|
（下转第D007版）http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 05:29 中国证券报-中证网
（上接第D005版） 3、南通科技搬迁及房地产业发展情况 目前南通科技的搬迁工作及房地产公司的组建正在进行之中，待时机成熟即进行房地产开发，2007年2月1日召开的2007年第2次临时股东大会通过了《出资5，000万元成立房地产公司》的议案。 （三）重组对上市公司可持续经营、盈利能力等方面的影响 1、南通科技主要经营情况及亏损原因分析 Ａ、南通科技近三年主要经营情况 ■ Ｂ、南通科技2003年、2004年、2005年及2006年 机床产品毛利率情况表（单位：％） ■ Ｃ、国内同行业主要上市公司机床产品毛利率情况表（单位：％） ■ 以上数据分别摘自各公司2004、2005年报及2006年报。 从上表可以看出，南通科技机床产品毛利率自2005年以来比以前年度有较大幅度的增长，基本保持在20％左右，与国内主要机床上市公司的平均毛利率相当。综合分析南通科技目前亏损的主要原因有两个方面，一方面是由于南通科技期间费用较大，导致南通科技营业利润为负。2005年12月31日南通科技银行负债为3．50亿元，2005年度财务费用为2，640万元；2006年12月31日南通科技银行负债为3．06亿元，2006年度财务费用为3，036万元。另一方面是因为南通科技对外投资的子公司亏损严重，2005年母公司对外投资收益为－2，479．27万元，2006年母公司对外投资收益为－8，680万元。 2、此次重组对南通科技可持续经营、盈利能力等方面的影响分析 从上面分析可以看出，南通科技主业产品的毛利率跟国内同行业上市公司相当，其亏损主要是由于期间费用中的财务费用过大及对外投资的子公司亏损严重造成的。 为了解决上述两方面的亏损原因，此次股份收购及股权划转完成后科工贸及工贸公司拟在资金及产业方面对南通科技进行帮助和扶持。南通科技通过债务重组及将与主业不相关的子公司剥离后，重点发展具有良好发展前景、附加值较高的数控机床产业，同时利用搬迁的机会发展房地产业。 目前我国机床等装备制造业发展前景较好，通过上述资产及负债的重组，南通科技可以实现长期可持续发展，具备较强的盈利能力。 （四）未来发展规划 第一方面：机床主业的发展规划 1、战略定位 准确把握国家宏观经济和产业政策，顺应装备制造业高速发展的潮流，争夺有限的政策和市场资源，通过引进技术和人才，研发以直线双驱动卧式加工单元和系列化立式加工中心为代表的高端精尖产品，形成多个自主知识产权，瞄准国防、航空航天、船舶、汽车等涉及国家命脉的领域，建立国家级企业技术中心，打造国家级数控产业化基地，成为华东地区机床行业和国内铣加工行业的龙头企业。 2、发展思路 1）剥离非机床主业，全力打造机床产业，整合内外部资源，扩大机床产能。利用2－3年时间、投资2—3亿元人民币分两期建设占地500亩、年产8—10亿规模的现代化机床生产基地。贯彻落实即将实施的《数控机床产业发展专项规划》，在已有国家数控机床产业化工程试点单位的基础上争取成为国家“十一·五”期间20个数控机床和功能部件产业化制造基地之一，在机床产业上得到国家政策倾斜和扶持，成为国内数控铣床、加工中心行业的龙头企业。 2）在2007年年内启动退城进郊。采取边建新厂区边生产的过渡办法将分散的主机制造厂及关键部件加工整合到一起。与主业相关的前道机床铸造、锻造、热处理齿轮直属分、子公司逐步实行市场化管理，降低制造成本、物流成本和管理费用。 3）吸引高端人才国外先进技术，加大研发投入，提高装备水平，改善工艺流程，加快新产品上市进程。拟计划从2007年开始，分阶段研制开发国际水准、国内领先的卧式加工中心ＭＣＨ63，并在2年内形成630－1000的系列卧加产品；研制开发ＸＨ715－ＸＨ718全闭环立式加工中心产品，满足军工及精密加工行业的需求；研制开发大规格（工作元／1000宽以上）电火花机床；研制开发市场急需的专用数控机床，如数控花健铣床、数控叶片铣床及数控雕铣机床。其中卧式加工中心有望成为国家级科技攻关项目。 4）运用上市公司资本运作优势，进行适度的同业并购，在短时间内延长产品线，整合市场营销资源，实现跨越式发展。 第二方面：房地产业的发展思路 1、目前南通科技正在进行搬迁，拟通过“退城进园”机会，把现有南通科技厂区土地变性后进行开发，进而拉动整个南通市大庆路工厂区的开发和利用。此次重组后，南通科技将以现有厂区土地开发为契机，全面拓展房地产业务。 2、同时，目前到南通地区投资建业的企业很多，公司将以此为契机建设标准工业厂房出租给外来投资企业，并以此形成新的利润增长点。 通过上述运作，将南通科技的房地产公司打造成融民用、商用、工业用等综合开发为一体的房地产公司，不断形成新的利润增长点，从而提高整体盈利水平。 四、更换上市公司董事或高级管理人员的计划 本次收购完成后，收购人将根据南通科技经营管理的实际需要，按照法定程序，决定是否调整南通科技董事会组成人员或高级管理人员。 2007年2月1日，南通科技董事会选举陈照东为新任董事长，经陈照东提名原南通科技董事长凌卫国为南通科技总经理。 收购人与南通科技其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 五、对上市公司组织结构的调整计划 收购人在本次收购完成之后，将根据南通科技经营管理的实际需要，按照法定程序，决定是否调整南通科技现有的组织结构。 六、对上市公司章程的修改计划 本次收购获得有关部门批准后，收购人将对南通科技的章程进行部分相应修改，使之符合公司战略规划的需要。 七、与上市公司其他股东的合同或者安排 截至本报告书签署之日，收购人就南通科技的其他股份、资产、负债或者业务与南通科技的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。 八、其他对上市公司有重大影响的计划 根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的精神及上海证券交易所的要求，已于2007年5月21日召开的南通科技相关股东会议审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司股权分置改革方案》，全体股东投赞成票的比例为98．07％，其中流通股股东投赞成票的比例为93．44％。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次股权转让及股权划转完成后，南通科技仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次股权转让及股权划转对于南通科技的独立经营能力并无实质性影响。本次股权转让及股权划转完成后，科工贸将成为南通科技的第一大股东，科工贸控股股东工贸公司将成为南通科技实际控制人，科工贸及工贸公司将按照有关法律法规及南通科技公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，并做如下承诺： 1、保证南通科技与工贸公司及科工贸之间人员独立 1）保证南通科技的劳动、人事及工资管理与工贸公司及科工贸之间完全独立，不存在“两块牌子，一套人马”混合经营、合署办公的现象；2）南通科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在南通科技工作，并在南通科技领取薪酬。 2、保证南通科技资产独立完整 1）保证南通科技具有独立完整的资产所有权；2）保证南通科技不存在资金、资产被工贸公司及科工贸占用的情形；3）保证南通科技的住所独立于工贸公司及科工贸。 3、保证南通科技的财务独立 1）保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2）保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3）保证南通科技独立在银行开户，不与工贸公司及科工贸共用一个银行帐户；4）保证南通科技的财务人员不在工贸公司及科工贸兼职；5）保证南通科技依法独立纳税；6）保证南通科技能够独立做出财务决策，工贸公司及科工贸不干预南通科技的资金使用。 4、保证南通科技机构独立 保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，与工贸公司及科工贸的机构完全分开。 5、保证南通科技业务独立 1）保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，南通科技具有独立的采购、生产和销售系统，有面向市场自主经营的能力；2）保证南通科技业务独立，减少并尽量避免关联交易。 二、同业竞争的情况 本次收购完成后，科工贸及工贸公司与南通科技之间不存在同业竞争。若在以后的经营过程中出现同业竞争的现象，科工贸及工贸公司将按照《关于避免同业竞争的承诺函》，履行相关义务。 三、关联交易情况 为规范并减少将来可能产生的与南通科技之间的关联交易，科工贸特此承诺： “本公司在成为南通科技的第一大股东后，尽量减少并避免与南通科技之间的关联交易；若有关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及南通科技章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害南通科技及其他股东的合法权益。” 工贸公司特此承诺： “本公司在成为南通科技的实际控制人后，尽量减少并避免与南通科技之间的关联交易；在以后经营中若有关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及南通科技章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害南通科技及其他股东的合法权益。” 四、原控股股东及其关联方占用南通科技资金情况、南通科技为原控股股东提供担保情况、解决措施、落实情况及中介机构的核查意见 （一）南通科技被原控股股东江苏技术及其关联方占用资金和违规担保情况的说明 1、资金占用情况 根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第3086号《关于南通纵横国际股份有限公司与控股股东江苏省技术进出口公司及其关联方占用资金情况、担保的专项审核报告》，南通科技资金被占用情况如下： 截至2006年11月30日，江苏技术及其关联方合计占用南通科技资金124，752，528．68元，其中非经营性占用为77，028，796．21元，经营性占用为47，723，732．47元。 2、违规担保情况 截至2006年11月30日，南通科技与江苏技术及其关联方之间的担保情况如下： ■ 南通科技以南通市工农路28号的土地6，694．25平方米、房屋1，220．49平方米的房地产，为江苏技术因抵偿南通科技债务而转让上述房地产的欠税款4，569，879．31元提供担保。 （二）解决措施 1、资金占用的解决方案如下： （1）由科工贸替江苏技术归还南通科技77，028，796．21元资金，解决江苏技术对南通科技的非经营性资金占用问题。 （2）根据2003年3月22日江苏省对外贸易经济合作厅《关于江苏技术进出口公司无力偿债的函》，“江苏省技术进出口公司因承担为镇江某企业担保的连带责任，其持有纵横国际的5，148万股国有法人股已经执行给镇江农行。由于江苏技术自身经营上出现重大问题，其所持有的纵横国际1，572万股国有法人股已质押给中国银行江苏省分行，公司的其他资产现已全部被抵押或质押。目前江苏技术已资不抵债。因此，江苏技术所欠纵横国际的往来款项已完全没有偿债能力。” 鉴于江苏技术目前的现状，科工贸承诺在江苏技术持有的南通科技股权转让获得国务院国资委、证监会审批同意并成功办理过户登记后，于南通科技股权分置改革方案实施日替江苏技术归还47，723，732．47元经营性占用给南通科技。 2、违规担保的解决方案如下： 2007年1月9日，南通科技收到南通市地方税务局第一税务分局税解担［2007］01号《关于解除纳税担保通知书》，同意解除南通科技为上述事项提供的担保。 （三）落实情况 1、资金占用解决的落实情况 2006年12月29日，南通科技发布公告已收到科工贸替江苏技术归还的 77，028，796．21元资金，解决了江苏技术对南通科技的非经营性资金占用问题。 2、违规担保解决的落实情况 2007年1月9日，南通科技收到南通市地方税务局第一税务分局税解担［2007］01号《关于解除纳税担保通知书》，同意解除南通科技为上述事项提供的担保。 （四）财务顾问核查意见 本次收购的财务顾问华泰证券股份有限公司经核查后认为： 1、南通科技原控股股东江苏技术及其关联方占用南通科技的资金情况属实； 2、2006年12月29日南通科技发布公告已经收到科工贸的77，028，796．21元资金，解决了江苏技术的非经营性资金占用问题； 3、2007年1月9日，南通科技已收到南通市地方税务局第一税务分局税解担［2007］01号《关于解除纳税担保通知书》，解决了替江苏技术的担保问题。 4、科工贸已经承诺在股改方案实施日替江苏技术归还47，723，732．47元经营性占用，解决江苏技术的经营性资金占用问题，该承诺可行，科工贸具备履行承诺的能力。 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其关联方进行资产交易的情况 科工贸、工贸公司及关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，没有与南通科技及其子公司进行合计资产交易金额高于3，000万元或者高于南通科技最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易发生。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况 科工贸、工贸公司与关联企业及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与南通科技的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易情况。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署之日前二十四个月内，科工贸及工贸公司没有对拟更换及继续留任的南通科技的董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或其他类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 科工贸、工贸公司与关联企业及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，没有对南通科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份情况 根据科工贸、工贸公司及科工贸、工贸公司关联人自查，科工贸、工贸公司及科工贸、工贸公司的关联人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖南通科技挂牌交易股份的行为。 二、收购人及收购人控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况 根据科工贸、工贸公司董事、监事、高管人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关证明文件，科工贸、工贸公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告签署之日前六个月内无持有、买卖南通科技股份的情形。 第十节 收购人的财务资料 一、科工贸2006年审计意见、资产负债表、利润表、现金流量表及附注 （一）审计意见 南通科技工贸投资发展有限公司全体股东： 我们审计了后附的南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称南通科工贸 公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是 南通科工贸公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，南通科工贸公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了南通科工贸公司2006年12 月31 日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 （二）资产负债表 ■ （三）利润表及利润分配表 ■ （四）现金流量表 单位：元 ■ （五）附注 一、公司的基本情况 南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称本公司）由南通工贸国有资产经营有限公司和南通市城镇集体工业联社共同出资组建，成立于2006年12月，注册资本为人民币1．8亿元，其中：南通工贸国有资产经营有限公司应出资17，640万元，占注册资本的98％；南通市城镇集体工业联社应出资人民币360万元，占注册资本的2％。截止2006年12月31日，本公司实收资本为3600万元。 2006年12月19日，本公司取得南通市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206001108714）；住所：南通市人民西路73号；法定代表人：杨扬。 经营范围：授权资产及其收益的经营和管理，高科技项目的投资与管理，房地产开发，土木工程施工，房地产、机器设备的租赁及管理，信用担保，纺织品、机械产品、电子仪表产品、化肥、化工产品（不含化学危险品）、服装、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品的生产与销售（生产另设分支机构经营）；仓储服务。（经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营，国家有专项规定的从其规定）。 二、公司主要会计政策、会计估计 1、会计准则和会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）； 2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回的可能性不大的应收款项； 3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会或经理会议或类似机构批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （2）坏账损失的核算方法 本公司于中期期末及年度终了，采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例 本公司坏账准备的计提方法为“账龄分析法”并结合个别认定法，具体提取的比例如下： ■ 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1）长期股权投资的计价 在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。 2）长期股权投资收益确认的方法 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％及20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％及20％以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）长期股权投资差额的核算 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按一定的期限平均摊销，计入当期损益；该差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年（含10年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。 5）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司于中期期末及年度终了对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。 四、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 以下注释期初数是指2005年1月1日余额，期末数是指2005年12月31日余额。 1、货币资金 ■ 2、其他应收款 ■ 注1、其他应收款的期末余额中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。 注2、期末余额中欠款金额前五名的其他应收款合计为19，785，996．21 元，占其他应收款总额的 100％。 注3、由于其他应收款属预付股权授让款，不计提坏账准备。 注4、期末余额中金额较大的其他应收款情况如下： ■ （1）2006年12月26日根据本公司与江苏省技术进出口公司、中国农业银行镇江市京江支行签定的“关于南通纵横国际股份有限公司的股份转让意向书”，本公司预付江苏省技术进出口公司股份授让总价款的20％计人民币781万元，直接支付给中国农业银行镇江市京江支行。 （2）根据本公司与中国信达资产管理公司南京办事处、江苏省技术进出口公司签定的“股权质押权利释放暨股权转让执行和解意向书”，中国信达资产管理公司南京办事处同意江苏省技术进出口公司将其持有的已经质押给中国信达资产管理公司南京办事处的南通纵横国际股份有限公司国有股转让给本公司，转让价0．76／股，总转让价款1194．72万元， 本公司同意将上述转让款直接划给中国信达资产管理公司南京办事处，用于抵偿江苏省技术进出口公司的等额债务。2006年12月26日支付总转让价款1194．72万元给中国信达资产管理公司南京办事处。 （3）本公司替江苏省技术进出口公司偿还南通纵横国际股份有限公司非经营性资金占用28796．21元。 3、其他应付款 ■ 注： 其他应付款的期末余额为持有本公司5％（含5％）以上股份的股东南通工贸国有资产经营有限公司的款项为47000000．00元。为往来款项。 4、实收资本 ■ 注：上述实收资本于2006年12月19日投入，已经南通万隆会计师事务所出具通万会验字［2006］123号《验资报告》。 5、未分配利润 ■ 6、现金流量表有关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金47，000，000．00元，主要项目如下： ■ 五、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 ■ 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（人民币：万元） ■ 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 ■ 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 ■ （二）关联交易事项 本公司本年度与关联方未发生交易。 1、关联方应收应付款项余额 ■ 六、或有事项 截止本会计报表签发日，本公司未发生影响会计报表阅读的重大或有事项。 七、承诺事项 截止本会计报表签发日，本公司未发生影响会计报表阅读的重大承诺事项。 八、资产负债表日后事项中的非调整事项 2007年1月4日，本公司收到股东南通工贸国有资产经营有限公司第二起第1次投资款项4400．00万元，已经南通万隆会计师事务所出具通万会验字［2007］001号《验资报告》。 九、其他重要事项 本公司根据江苏省人民政府办公厅（2006）专报058号“关于南通国际纵横股份有限公司重组有关问题的请示”专题请示办文单，已代南通市政府替江苏省技术进出口公司偿还南通国际纵横股份有限公司非经营性资金占用7700．00万元，本公司替江苏省技术进出口公司归还欠款28796．21元。 二、工贸公司2006年审计意见、资产负债表、利润表及现金流量表、附注 （一）审计意见 南通工贸国有资产经营有限公司： 我们审计了后附的南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称南通工贸公司）财务报表，包括2006年12 月31 日的资产负债表、2006年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是南通工贸公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，南通工贸公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了南通工贸公司2006年12 月31 日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 （二）资产负债表 单位：元 ■ 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 3．42亿元 4．13亿元 5．70亿元 利润总额（万元） －16，589 －2，389 2，982 净利润（万元） －12，675 －2，183 623 每股收益（元） －0．53 －0．092 0．026 资产负债率（％） 102％ 82．67％ 79．60％ 2006年 2005年度 2004年度 2003年度 机床产品毛利率 19．53 18．05 8．27 9．35 2006年度 2005年度 2004年度 19．54 20．33 18．98 25．43 24．55 24．78 交大科技 26．89 26．06 27．72 南通科技 19．53 20．67 8．27 平均 22．85 22．90 19．94 资产负债表 编制单位：南通科技工贸投资发展有限公司 2006年12月31日 金额单位：元 资产 行次 年初数 年末数 负债及股东权益 行次 年初数 年末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 63，213，979．99 短期借款 61 短期投资 2 应付票据 62 应收票据 3 应付账款 63 应收股利 4 预收账款 64 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 应付福利费 66 其他应收款 7 19，785，996．21 应付股利 67 预付账款 8 应付利息 68 应收补贴款 9 应交税金 69 存货 10 其他应交款 70 待摊费用 11 其他应付款 71 47，000，000．00 预提费用 72 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73 其他流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 82，999，976．20 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 长期投资： 流动负债合计 80 47，000，000．00 长期股权投资 31 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 81 长期投资合计 33 应付债券 82 其中： 合并价差（贷差以“－”号表示 合并报表填列） 34 长期应付款 83 专项应付款 84 固定资产： 其他长期负债 85 固定资产原价 39 长期负债合计 87 减：累计折旧 40 递延税款： 88 固定资产净值 41 递延税款贷项 89 减：固定资产减值准备 42 负 债 合 计 90 47，000，000．00 固定资产净额 43 工程物资 44 少数股东权益（合并报表填列） 91 在建工程 45 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 股本 92 36，000，000．00 资本公积 93 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 无形资产 51 其中：法定公益金 95 长期待摊费用 52 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 其他长期资产 53 未分配利润（未弥补亏损以＂－＂号表示） 97 －23．80 无形资产及其他资产合计 54 其中：董事会预分方案中分配的现金股利 97－1 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 35，999，976．20 资 产 总 计 60 82，999，976．20 负 债 及 股 东 权 益 总 计 100 82，999，976．20 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：南通科技工贸投资发展有限公司 2006年度 金额单位：元 项目 行次 上年数 本期数 项目 行次 上年数 本期数 一、主营业务收入 1 六、可供分配的利润（亏损以＂－＂号填列） 25 －23．80 减：主营业务成本 2 减：提取法定盈余公积 26 主营业务税金及附加 3 提取法定公益金 27 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4 提取职工奖励及福利基金 28 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 5 减：营业费用 6 管理费用 7 财务费用 8 23．80 七、可供股东分配的利润（亏损以＂－＂号填列） 35 －23．80 三、营业利润（亏损以＂－＂号填列） 10 －23．80 减：应付优先股股利 36 加：投资收益（损失以＂－＂号填列） 11 提取任意盈余公积 37 补贴收入 12 应付普通股股利 38 营业外收入 13 转作股本的普通股股利 39 减：营业外支出 14 八、未分配利润（未弥补亏损以＂－＂号表示） 40 －23．80 四、利润总额（亏损总额以＂－＂号填列） 15 －23．80 减：所得税 16 补充资料： 减：少数股东损益（合并报表填列、亏损以＂－＂号填列） 17 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 2．自然灾害发生的损失 42 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 五、净利润（净亏损以＂－＂号填列） 20 －23．80 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列〕 21 5．债务重组损失 45 加：其他转入 22 6．其 他 46 项目 行次 金额 项目 行次 金额 补充资料 行次 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1． 将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 吸收投资所收到的现金 26 36，000，000．00 净利润（亏损以“－”号表示） 43 －23．80 收到的税费返还 2 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 27 加： 少数股东本期损益（亏损以“－”号表示） 44 收到的其他与经营活动有关的现金 3 47，000，000．00 借款所收到的现金 28 减： 未确认的投资损失 45 经营活动现金流入小计 5 47，000，000．00 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加： 计提的资产减值准备 46 筹资活动现金流入小计 30 36，000，000．00 固定资产折旧 47 购买商品、接受劳务支付的现金 6 无形资产摊销 48 支付给职工以及为职工支付的现金 7 偿还债务所支付的现金 31 长期待摊费用摊销 49 支付的各项税费 8 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 32 待摊费用减少（减：增加） 50 支付的其他与经营活动有关的现金 9 23．80 其中：子公司支付少数股东的股利 33 预提费用增加（减：减少） 51 经营活动现金流出小计 10 23．80 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 52 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 53 经营活动产生的现金流量净额 11 46，999，976．20 筹资活动现金流出小计 36 财务费用 54 筹资活动产生的现金流量净额 40 36，000，000．00 投资损失（减：收益） 55 递延税款贷项（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 四、汇率变动对现金的影响 41 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 47，000，000．00 收回投资所收到的现金 12 五、现金及现金等价物净增加额 42 63，213，979．99 其他 60 取得投资收益所收到的现金 13 经营活动产生的现金流量净额 65 46，999，976．20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 2． 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 66 投资活动现金流入小计 16 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 3． 现金及现金等价物净增加情况： 投资所支付的现金 19 19，785，996．21 现金的期末余额 69 63，213，979．99 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减： 现金的期初余额 70 投资活动现金流出小计 22 19，785，996．21 加：现金等价物的期末余额 71 减： 现金等价物的期初余额 72 投资活动产生的现金流量净额 25 －19，785，996．21 现金及现金等价物净增加额 73 63，213，979．99 担保人 被担保单位 担保金额（元） 担保开始日 担保结束日 担保方式 目前是否仍存在担保责任 南通科技（南通纵横国际股份有限公司） 江苏省技术进出口公司 4，569，879．31 2005年11月10日 2006年5月10日 土地、房地产抵押 是 资产 注释 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 四．1 501，964，713．83 354，392，354．40 263，420，261．08 41，313，048．61 短期投资 35，727，332．00 12，000，000．00 应收票据 四．2 67，736，748．05 39，351，634．33 11，023，751．10 10，918，473．00 应收股利 1，397，144．43 应收利息 应收账款 四．3 187，826，626．93 217，210，818．22 107，407，293．57 146，618，432．43 其他应收款 四．4 192，475，151．35 175，537，285．88 230，133，132．25 166，539，704．37 预付账款 80，141，553．27 35，629，219．11 应收补贴款 926，885．31 708，280．64 存货 四．5 252，946，840．50 221，483，607．27 132，230．80 132，230．80 待摊费用 553，017．41 393，279．17 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1，321，696，013．08 1，056，706，479．02 612，116，668．80 365，521，889．21 长期投资： 长期股权投资 四．6 451，082，364．45 370，656，670．45 832，551，148．94 718，655，422．42 其中：合并价差 7，439，355．86 股权分置流通权 46，821，945．38 46，821，945．38 长期债权投资 长期投资合计 451，082，364．45 370，656，670．45 832，551，148．94 718，655，422．42 固定资产： 固定资产原价 四．7 1，648，113，072．96 1，054，937，960．52 28，806，822．10 2，930，5675．00 减：累计折旧 500，394，017．39 385，527，103．42 310，220．01 31，304．22 固定资产净值 1，147，719，055．57 669，410，857．10 28，496，602．09 29，274，370．78 减：固定资产减值准备 1，230，426．19 3，201，746．20 固定资产净额 1，146，488，629．38 666，209，110．90 28，496，602．09 29，274，370．78 工程物资 4，404，185．10 12，672，603．08 在建工程 四．8 223，597，303．48 508，792，385．14 679，122．64 固定资产清理 223，158．30 913，867．86 固定资产合计 1，374，713，276．26 1，188，587，966．98 29，175，724．73 29，274，370．78 无形资产及其他资产： 无形资产 四．9 1，733，258，796．35 951，816，750．54 1，705，798，347．76 918，933，073．00 长期待摊费用 1，294，122．20 1，455，887．48 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1，734，552，918．55 953，272，638．02 1，705，798，347．76 918，933，073．00 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 4，882，044，572．34 3，569，223，754．47 3，179，641，890．23 2，032，384，755．41 负债及股东权益 注释 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 四．10 290，820，005．00 276，651，660．00 68，000，000．00 应付票据 21，600，000．00 25，554，865．00 应付账款 四．11 296，058，630．29 284，978，261．81 45，780，372．49 62，752，822．49 预收账款 68，330，652．48 55，850，155．37 应付工资 15，195，115．63 19，095，115．63 应付福利费 四．12 21，073，547．84 21，178，332．18 151，456．34 18，025．42 应付股利 384，000．00 应交税金 四．13 5，575，395．40 －3，029，686．85 94，870．21 68，615．20 其他未交款 四．14 1，239，488．71 1，244，948．24 4，393．58 4，838．99 其他应付款 四．15 186，585，143．17 188，995，105．33 86，503，450．65 35，582，937．82 预提费用 5，001，820．79 3，908，218．15 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 911，863，799．31 874，426，974．86 200，534，543．27 98，427，239．92 长期负债： 长期借款 四．16 918，112，754．70 336，112，754．70 487，000，000．00 应付债券 长期应付款 3，215，877．84 3，215，877．84 专项应付款 227418093．55 173，593，149．51 其他长期负债 长期负债合计 1，148，746，726．09 512，921，782．05 487，000，000．00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 2，060，610，525．40 1，387，348，756．91 687，534，543．27 98，427，239．92 少数股东权益 344，719，471．22 260，809，146．71 股东权益： 股本 四．17 680，000，000．00 680，000，000．00 680，000，000．00 680，000，000．00 资本公积 四．18 1，633，517，918．84 1，172，791，119．83 1，647，481，359．87 1，185，682，784．47 盈余公积 四．19 22，023，779．39 12，388，651．64 22，023，779．39 12，388，651．64 其中：法定公益金 6，194，325．82 未分配利润 四．20 141，172，877．49 55，886，079．38 142，602，207．70 55，886，079．38 其中：现金股利 外币报表折算差额 股东权益合计 2，476，714，575．72 1，921，065，850．85 2，492，107，346．96 1，933，957，515．49 负债及股东权益合计 4，882，044，572．34 3，569，223，754．47 3，179，641，890．23 2，032，384，755．41 账龄 计提比例（％） 半年以内 0．5 一年以内 1 一至二年 5 二至三年 20 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 项目 注释 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 2，365，185，058．11 2，246，761，182．11 减：主营业务成本 2，071，844，616．85 1，965，198，822．94 主营业务税金及附加 5，479，331．44 4，500，028．37 二、主营业务利润 287，861，109．82 277，062，330．80 加：其他业务利润 四．21 26，486，712．32 19，862，933．32 4，291，566．95 3，522，087．90 减：营业费用 68，092，321．84 62，751，546．67 管理费用 四．22 134，146，363．10 140，510，413．87 8，225，287．85 3，965，075．17 财务费用 四．23 36，594，411．05 20，054，437．48 －317，034．18 －76，704．33 三、营业利润 75，514，726．15 73，608，866．10 －3，616，686．72 －366，282．94 加：投资收益 四．24 66，006，048．83 49，013，854．17 96，881，149．24 70，039，574．58 补贴收入 2，925，000．00 2，681，621．20 营业外收入 四．25 11，714，655．91 4，333，771．49 4，539，677．22 45，500．00 减：营业外支出 四．26 4，571，375．98 10，375，765．23 1，452，883．67 1，444，060．62 四、利润总额 151，589，054．91 119，262，347．73 96，351，256．07 68，274，731．02 减：所得税 29，069，740．25 26，581，029．32 少数股东本期损益 27，230，107．38 25，324，530．87 五、净利润 95，289，207．28 67，356，787．54 96，351，256．07 68，274，731．02 加：年初未分配利润 55，886，079．38 917，943．48 55，886，079．38 盈余公积金转入数 六、可供分配的利润 151，175，286．66 68，274，731．02 152，237，335．45 68，274，731．02 减：提取法定公积金 8，092，093．87 6，194，325．82 9，635，127．75 6，194，325．82 提取法定公益金 6，194，325．82 6，194，325．82 提取职工福利及奖励金 提取企业发展基金 提取储备基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 143，083，192．79 55，886，079．38 142，602，207．70 55，886，079．38 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 1，544，408．79 应付普通股股利 365，906．51 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 141，172，877．49 55，886，079．38 142，602，207．70 55，886，079．38 项目 期 末 数 期 初 数 银 行 存 款 63，213，979．99 合计 63，213，979．99 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 占余额 比例％ 坏账准备 金 额 占余额 比例％ 坏账准备 比例％ 金 额 比例％ 金 额 半年以内 19，785，996．21 一至二年 合 计 19，785，996．21 欠款单位 性质或内容 金 额 江苏省技术进出口公司 预付股权投资款 19，785，996．21 期 末 数 期 初 数 47，000，000．00 股东名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 ％ 金额 ％ 南通工贸国有资产经营有限公司 32，400，000．00 32，400，000．00 90 南通市城镇集体工业联社 3，600，000．00 3，600，000．00 10 合 计 36，000，000．00 36，000，000．00 100 项目 金额 年初未分配利润 加：本期净利润 －23．80 期末未分配利润 －23．80 主 要 项 目 2005年度 代收代付款 47，000，000．00 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 南通工贸国有资产经营有限公司 人民西路73号 授权资产及其收益的经营和管理，项目投资， 信用担保；土地、房屋设备的租赁及管理；纺织品，机电产品，化肥及医药中间体，电子仪表，服装鞋帽，塑料橡胶制品，玻璃，食品的生产、销售；仓储服务。（以上经营范围中国家有专项规定的从其规定）。 控股股东 国有企业 杨扬 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 南通工贸国有资产经营有限公司 68000．00 68000．00 企业名称 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 金 额 ％ 金 额 金 额 ％ 金 额 南通工贸国有资产经营有限公司 32，400，000．00 32，400，000．00 企 业 名 称 与本公司关系 南通市城镇集体工业联社 非控股股东 项 目 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 金 额 占余额 比例％ 金 额 占余额 比例％ 其他应付款 南通工贸国有资产经营有限公司 47，000，000．00 100 报表项目 注释 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2，031，273，217．80 收到的税费返还 24，773，048．65 收到的其他与经营活动有关的现金 四．27（1） 119，264，904．26 53，309，407．22 现金流入小计 2，175，311，170．71 53，309，407．22 购买商品、接受劳务支付的现金 1，711，829，082．05 支付给职工以及为职工支付的现金 154，251，673．32 2，258，449．24 支付的各项税费 75，294，339．48 2，017，840．29 支付的其他与经营活动有关的现金 四．27（2） 136，149，461．57 40，095，440．02 现金流出小计 2，077，524，556．42 44，371，729．55 经营活动产生的现金流量净额 97，786，614．29 8，937，677．67 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 12，532，987．00 2，479，160．00 其中：出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 57，044，856．62 32，264，907．65 处置固定资产、无形资产和其他长 12，973，867．42 114，047．00 收到的其他与投资活动有关的现金 69，816，084．37 现金流入小计 152，367，795．41 34，858，114．65 购置固定资产、无形资产和其他长 251，773，869．77 722，787．10 投资所支付的现金 46，420，000．00 74，820，000．00 其中：购买子公司所支付的现金 32，400，000．00 支付的其他与投资活动有关的现金 四．27（3） 318，434，640．02 301，462，826．93 现金流出小计 616，628，509．79 377，005，614．03 投资活动产生的现金流量净额 －464，260，714．38 －342，147，499．38 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 3，600，000．00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资 3，600，000．00 借款所收到的现金 1，737，694，080．00 555，000，000．00 收到的其他与筹资活动有关的现金 四．（4） 20，928，606．01 317，034．18 现金流入小计 1，762，222，686．01 555，317，034．18 偿还债务所支付的现金 1，168，493，298．29 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 56，254，935．18 其中：子公司支付给少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 844，496．23 现金流出小计 1，225，592，729．70 筹资活动产生的现金流量净额 536，629，956．31 555，317，034．18 四、汇率变动对现金的影响额 1，143，835．21 五、现金及现金等价物净增加额 171，299，691．43 222，107，212．47 补充资料 注释 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 95，289，207．28 96，351，256．07 加：少数股东损益 27，230，107．38 计提的资产减值准备 3，514，168．53 固定资产折旧 108，866，913．97 278，915．79 无形资产摊销 672，992．58 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） －159，738．24 预提费用的增加（减：减少） 1，031，287．96 处置固定资产、无形资产和其他长期资 －611，454．80 －114，047．00 固定资产报废损失 －306，245．83 财务费用 36，594，387．25 －317，034．18 投资损失（减：收益） －59，663，491．78 －96，881，149．24 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） －31，463，233．53 经营性应收项目的减少（减：增加） －89，665，125．85 －24，122，705．16 经营性应付项目的增加（减：减少） 7，125，504．20 33，742，441．39 其他 －668，664．83 经营活动产生的现金流量净额 97，786，614．29 8，937，677．67 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 501，964，713．83 263，420，261．08 减：现金的期初余额 354，392，354．40 41，313，048．61 加：现金等价物的期末余额 35，727，332．00 减：现金等价物的期初余额 12，000，000．00 现金及现金等价物净增加额 171，299，691．43 222，107，212．47
【 新浪财经吧 】
|
||||||||