厦门国贸集团股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：厦门国贸集团股份有限公司

　　股票简称：厦门国贸

　　股票代码：600755

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　收购人名称：厦门国贸控股有限公司

　　注册地址：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层

　　通讯地址：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层

　　邮政编码：361004

　　联系电话：(0592) 5830991

　　收购报告书签署日期：二○○七年十月十日

　　收购人声明

　　一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编制；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的厦门国贸集团股份有限公司的股份；

　　截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制厦门国贸集团股份有限公司的股份；

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次股权划转已获得国务院国资委批准；由于本次股权划转已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务；

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　■

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：厦门国贸控股有限公司

　　注册地址：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层

　　注册资本：十亿元人民币

　　企业法人营业执照注册号码：3502001002043

　　企业组织机构代码证号码：26014749－8

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经济性质：国有独资

　　经营范围：对国资委授权的资产进行经营与管理；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　营业期限：自1995年8月31日至2045年8月30日

　　税务登记证号码：350203260147498

　　通讯地址：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层

　　联系电话：(0592) 5830991

　　传真：(0592) 5830990

　　邮政编码：361004

　　国贸控股系1995年4月17日经厦门市人民政府《关于批准成立市商贸国有资产投资公司的批复》 （厦府[1995]综067号）批准设立的国有独资公司，于1995年8月31日在厦门市工商行政管理局注册成立，原名厦门市商贸国有资产投资有限公司。2006年5月23日，根据厦门国资委《关于厦门商贸国有资产投资有限公司变更为厦门国贸控股有限公司的通知》 （厦国资发[2006]90号），将名称变更为“厦门国贸控股有限公司”，现法定代表人为何福龙。

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人产权结构

　　■

　　（二）收购人控股的核心企业介绍

　　■

　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　国贸控股的主要经营范围为：对国资委授权的资产进行经营与管理；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　国贸控股最近三年的主要财务数据如下（合并财务报表口径，三年财务数据均已审计）：

　　单位：元

　　■

　　四、收购人最近五年受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　　1、行政、刑事处罚情况

　　收购人自1995年成立以来未受过任何行政处罚和刑事处罚。

　　2、重大民事诉讼或仲裁情况

　　2003年3月25日，中国华融资产管理公司福州办事处诉中农信福建农业综合开发投资公司、厦门市商贸国有资产投资有限公司（国贸控股原名）3，500万元借款合同纠纷一案，经福建省高级人民法院审理作出一审判决（民事判决书[2002]闽经初字第38号），判决驳回中国华融资产管理公司福州办事处对厦门市商贸国有资产投资有限公司的诉讼请求。

　　五、国贸控股董事及高级管理人员基本情况

　　■

　　上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，收购人除直接及间接持有厦门国贸27.88%的股权外，还通过全资子公司厦门信息-信达总公司间接持有厦门信达股份有限公司28.20%的股权。

　　收购人是厦门国贸的控股股东与厦门信达股份有限公司的实际控制人。截止本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第二节 收购人决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购为厦门国资委对所控制的上市公司国有股权的整合管理，目的是加快推进厦门市属国有资产战略性重组和产业布局调整，促进厦门市属企业进一步做大做强。

　　截至本报告签署日，国贸控股暂无在本次收购完成后未来12个月增持或处置在厦门国贸拥有权益的股份的计划。

　　二、收购人决定

　　2007年9月7日，国贸控股召开董事会，审议批准本次无偿划转事宜。

　　2007年9月27日，国贸控股与厦门顺承签订《上市公司国有股权无偿划转协议书》。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截至本报告签署日，国贸控股直接持有厦门国贸股份138，321，288股，股份性质为国家股；通过拥有全部权益的子公司厦门国贸控股建设开发有限公司间接持有厦门国贸股份118，855股，股份性质为国有法人股。国贸控股直接及间接持有厦门国贸138，440，143股，占厦门国贸总股本的27. 88%，为厦门国贸第一大股东。

　　二、股权划转的基本情况

　　根据厦门国资委整合所控制的上市公司国有股权的精神，厦门顺承拟将其所持厦门国贸2.16%股权，即10，726，028股无限售条件国有流通股无偿划转给国贸控股。国贸控股与厦门顺承于2007年9月27日签订《上市公司国有股权无偿划转协议书》。

　　本次划转完成后，国贸控股将直接及间接持有厦门国贸的股份共计149，166，171股，占厦门国贸总股本的30.04%。

　　第四节资金来源

　　本次收购为国有资产的行政无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。

　　第五节后续计划

　　本次收购完成后，不构成上市公司的实际控制人的变化，因此除上述股权划转所需的必要手续外，截至本报告书签署之日，国贸控股作为厦门国贸的控股股东没有下述计划或安排：

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

　　二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；

　　四、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划；

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；

　　六、上市公司分红政策的重大变化；

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　同时，在本次股权划转完成后，国贸控股与厦门顺承之间也不存在因本次股权划转产生的任何后续支付安排。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及对上市公司的权益处置，也未改变国贸控股原有的控股地位。因此本次股权划转不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，厦门国贸仍将具备独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均将保持独立。

　　收购人的主要业务是对国资委授权的资产进行经营与管理，未从事实业经营业务，收益全部来源于所控制企业的投资收益，因此收购人与上市公司之间不存在同业竞争问题。

　　除厦门国贸，收购人代表厦门市国资委进行产权管理的主要企业还有中国厦门国际经济技术合作公司、厦门非金属矿进出口有限公司、厦门国贸控股建设开发有限公司、厦门信息—信达总公司、厦门信达股份有限公司、华东实业厦门公司、厦门宝达投资管理有限公司等。收购人管理的上述企业中有些与上市公司在贸易、房地产行业处于相同业务领域。

　　在贸易领域，收购人管理的上述企业与上市公司经营的产品分属不同的种类和消费领域，不存在竞争之关系；在房地产领域，收购人管理的上述企业与上市公司所开发项目分属不同的地域和不同的消费档次，不会形成实质上的市场竞争关系。

　　福建厦门远大联盟律师事务所出具核查意见，认为收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

　　上市公司存在向国贸控股全资子公司厦门宝达投资管理有限公司出租资产等关联交易。2006年，上述关联交易金额为593，711.元，金额较小，价格公允。本次收购对上述关联交易不构成任何不利影响，不会产生有损上市公司及其股东利益的情形。

　　最近24个月内，收购人及其控股的其他企业有为上市公司提供贷款担保的情形。截至2006年12月31日，国贸控股为兴业银行厦门分行给予厦门国贸一亿元的授信额度提供担保，授信有效期自2006年11月30日至2007年11月13日。收购人全资子公司厦门宝达投资管理有限公司为上市公司向厦门市财政局借入的建设项目利用转贷资金借款3，670，000元提供担保，期限自2006 年3 月31 日至2014 年3 月31 日止。上述担保对上市公司的独立经营能力，以及采购、生产、销售等各方面保持独立均不构成不利影响。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，没有与上市公司产生以下重大交易：

　　（一）与厦门国贸及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

　　（二）与厦门国贸的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　（四）对厦门国贸有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月买卖上市交易股份的情况

　　截至国贸控股与厦门顺承签署《上市公司国有股权无偿划转协议书》之日起前六个月内，国贸控股存在通过证券交易所的证券交易买卖厦门国贸挂牌交易的股票的行为。国贸控股于2007年8月15日参与厦门国贸增发配售，增持10，305，288股，对厦门国贸的直接持股由128，016，000股增至138，440，143股。

　　国贸控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖厦门国贸挂牌交易的股票的行为：

　　■

　　许晓曦先生、卜舒娅女士除担任收购人董事职务外，许晓曦先生还同时担任上市公司副董事长、总裁职务，卜舒娅女士同时担任上市公司副总裁职务。本次股权无偿划转动议时间为2007年8月初，许晓曦先生、卜舒娅女士担任收购人董事职务，参与了此次股权无偿划转的董事会决议，但两人上述买入行为仅是由于厦门国贸增发配售而做出的正常投资行为。

　　上述情况由许晓曦先生、卜舒娅女士分别出具了说明，收购人也进行了核查，未发现上述买入行为存在利用内部消息进行交易的情况。收购人认为上述两人买入厦门国贸股票行为与本次股权无偿划转不存在任何关联关系，也符合相关法律法规的规定。

　　此外，就上述情况，福建厦门远大联盟律师事务所出具了核查意见，认为“该两人上述买入行为系由于被收购公司增发配售而做出的正常投资行为，不存在利用内幕消息进行交易的情况。”

　　除上述所披露的国贸控股董事、监事、高级管理人员买卖厦门国贸股票情况外，无其他国贸控股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖厦门国贸股票的情况。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、审计情况及审计意见说明

　　收购人2004年、2005年财务会计报表已经由具备证券、期货从业资格的福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所审计，2006年财务会计报表由具备证券、期货从业资格的天健华证中洲（北京）会计师有限公司审计。其中，天健华证中洲（北京）会计师有限公司对2006年财务会计报表出具了天健华证中洲审（2007）NZ字第020491号《审计报告》，审计意见如下：

　　“贵公司持有福建厦门经贸集团有限公司30％的股权，该公司2006年度（未经审计）会计报表反映当年亏损为12，342.89万元，但贵公司本年度对此项投资未采用权益法核算；另外，福建厦门经贸集团有限公司经批准已开始实行国有股权转让方式的改制工作，对贵公司的此项投资亦将产生一定程度的影响。

　　我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司会计报表已经按照企业会计准则、《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日合并后的财务状况以及2006年度合并后的经营成果和现金流量。”

　　二、国贸控股2004－2006年财务报表

　　国贸控股2004－2006年财务报表如下，有关具体审计报告详细资料请见本报告备查文件。

　　（一）2004－2006年合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）2004－2006年合并利润表及利润分配表

　　■

　　（三）2004－2006年合并现金流量表

　　■

　　第十节其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他未披露的重大事项的信息。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）国贸控股的工商营业执照、税务登记证；

　　（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

　　（三）国贸控股与厦门顺承签订的《上市公司国有股权无偿划转协议书》；

　　（四）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（五）在事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖厦门国贸股份的说明；

　　（六）兴业证券项目主办人员在此次股权划转前6个月内持有或买卖厦门国贸股票的情况说明；

　　（七）福建厦门远大联盟律师事务所主办律师在此次股权划转前6个月内持有或买卖厦门国贸股票的情况说明；

　　（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（九）收购人2004年、2005年、2006经审计的财务报告；

　　（十）财务顾问意见；

　　（十一）法律意见书；

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于厦门国贸集团股份有限公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。

　　附表

　　收购报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：厦门国贸控股有限公司

　　法定代表人（签章）何福龙

　　日期：2007年10月10日

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　厦门国贸控股有限公司

　　法定代表人：何福龙

　　二○○七年十月十日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目主办人：毛英伟

　　兰翔

　　法定代表人：兰荣

　　公司名称及盖章：兴业证券股份有限公司

　　二○○七年十月十日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所： 福建厦门远大联盟律师事务所

　　签字律师： 蔡志强

　　刘娟

　　二○○七年十月十一日

　　中国证监会、证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　厦门国资委

　　指

　　厦门市国有资产监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　厦门国贸、上市公司

　　指

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　收购人、国贸控股

　　指

　　厦门国贸控股有限公司

　　厦门顺承

　　指

　　厦门顺承资产管理有限公司

　　本报告、本报告书

　　指

　　《厦门国贸集团股份有限公司收购报告书》

　　本次收购、本次划转

　　指

　　厦门顺承将所持厦门国贸2.16%股权，即10，726，028股无限售条件国有流通股无偿划转给国贸控股

　　序号

　　企业名称

　　注册资本

　　（万元）

　　主营业务

　　持股比例(%)

　　1

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　49，648.60

　　贸易、港口物流、房地产

　　直接持有27.86 ，收购人通过厦门国贸控股建设开发有限公司间接持有0.02

　　2

　　厦门信息－信达总公司

　　2，111.00

　　信息咨询、房地产

　　100

　　3

　　中国厦门国际经济技术合作公司

　　10，000.00

　　承包境外工程及境内国际招标工程

　　100

　　4

　　厦门非金属矿进出口有限公司

　　3，519.03

　　自营和代理各类商品及技术的进出口

　　79.24

　　5

　　华东实业厦门公司

　　1，231.88

　　自营和代理各类商品及技术的进出口

　　100

　　6

　　厦门信达股份有限公司

　　24，025.00

　　信息科技产品的生产和经营、贸易、房地产

　　收购人通过厦门信息－信达总公司间接持有28.20

　　7

　　厦门国贸控股建设开发

　　有限公司

　　10，000.00

　　贸易、房地产开发与经营、房屋建筑及装修装饰施工

　　直接持有75，

　　收购人通过中国厦门国际经济技术合作公司间接持有25

　　财务指标

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　总资产

　　8，142，131，986.59

　　6，520，514，819.65

　　5，935，090，071.80

　　净资产（不含少数股东权益）

　　1，185，751，713.56

　　940，580，595.22

　　849，823，841.33

　　资产负债率

　　65.71%

　　68.10%

　　68.88%

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　20，782，298，641.53

　　17，051，941，475.68

　　12，804，595，231.61

　　净利润

　　80，735，837.96

　　94，956，671.56

　　67，710，897.34

　　净资产收益率

　　6.81%

　　10.10%

　　7.97%

　　姓 名

　　职 务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区居留权

　　何福龙

　　董事长

　　中国

　　厦门

　　无

　　周昆山

　　副董事长

　　中国

　　厦门

　　无

　　洪福民

　　副董事长

　　中国

　　厦门

　　无

　　许晓曦

　　董事

　　中国

　　厦门

　　无

　　卜舒娅

　　董事

　　中国

　　厦门

　　无

　　陈淑照

　　董事

　　中国

　　厦门

　　无

　　周任千

　　董事

　　中国

　　厦门

　　无

　　张耀章

　　总经理

　　中国

　　厦门

　　无

　　高成勇

　　党委副书记

　　中国

　　厦门

　　无

　　陈金铭

　　副总经理

　　中国

　　厦门

　　无

　　金国华

　　副总经理

　　中国

　　厦门

　　无

　　王燕惠

　　副总经理

　　中国

　　厦门

　　无

　　曾瑞延

　　顾问

　　中国

　　厦门

　　无

　　姓 名

　　职务

　　买入数量

　　（股）

　　买入价格

　　（元/股）

　　买入时间

　　买入后持股

　　数量（股）

　　变动原因

　　许晓曦

　　董事

　　4454

　　19.24

　　2007.8.15

　　59786

　　增发配售

　　卜舒娅

　　董事

　　213

　　19.24

　　2007.8.15

　　2865

　　增发配售

　　会计科目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　531，322，645.16

　　859，113，909.48

　　534，672，193.98

　　短期投资

　　2，541，700.00

　　15，006，898.81

　　12，177，124.82

　　应收票据

　　120，561，254.15

　　84，812，784.34

　　129，526，912.94

　　应收股利

　　9，998，051.81

　　2，061，119.41

　　3，561，119.41

　　应收利息

　　381，532.24

　　469，100.00

　　100，826.34

　　应收账款

　　813，282，272.13

　　537，835，016.39

　　400，134，228.22

　　其他应收款

　　583，840，803.73

　　280，579，215.63

　　280，209，226.17

　　预付账款

　　1，143，285，751.96

　　957，383，340.36

　　1，233，092，628.74

　　期货保证金

　　50，910，605.35

　　10，117，154.55

　　5，948，522.77

　　应收补贴款

　　128，422.98

　　应收出口退税

　　45，116，517.80

　　13，562，930.33

　　31，106，360.07

　　存货

　　2，131，791，362.73

　　1，847，485，666.94

　　1，675，506，572.44

　　其中：原材料

　　91，483，003.19

　　库存商品

　　1，036，677，601.51

　　待摊费用

　　4，280，780.97

　　3，843，973.25

　　4，558，293.94

　　待处理流动资产净损失

　　520，150.00

　　4，800，399.48

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　5，437，313，278.03

　　4，612，919，682.47

　　4，315，394，409.32

　　长期投资：

　　长期投资

　　894，984，297.35

　　711，530，532.69

　　633，176，690.40

　　其中：长期股权投资

　　894，984，297.35

　　704，156，132.69

　　626，945，690.40

　　长期债权投资

　　7，374，400.00

　　6，231，000.00

　　合并价差

　　921，123.66

　　39，466，635.45

　　70，770，850.93

　　长期投资合计

　　895，905，421.01

　　750，997，168.14

　　703，947，541.33

　　固定资产：

　　固定资产原价

　　1，649，756，444.90

　　1，044，470，673.82

　　913，176，023.07

　　减：累计折旧

　　348，865，555.22

　　271，981，651.60

　　234，984，206.56

　　固定资产净值

　　1，300，890，889.68

　　772，489，022.22

　　678，191，816.51

　　减：固定资产减值准备

　　8，370，241.72

　　9，609，842.18

　　12，973，676.85

　　固定资产净额

　　1，292，520，647.96

　　762，879，180.04

　　665，218，139.66

　　工程物资

　　在建工程

　　131，021，533.20

　　248，735，807.77

　　130，650，357.86

　　固定资产清理

　　8，431，747.07

　　待处理固定资产净损失

　　固定资产合计

　　1，431，973，928.23

　　1，011，614，987.81

　　795，868，497.52

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产

　　178，765，003.66

　　118，613，541.02

　　108，007，687.76

　　其中：土地使用权

　　163，638，605.80

　　长期待摊费用（递延资产）

　　19，383，708.03

　　5，448，790.63

　　11，871，935.87

　　其中：固定资产修理

　　572，413.08

　　固定资产改良支出

　　股权分置流通权

　　178，790，647.63

　　其他长期资产

　　20，920，649.58

　　其中：特准储备物资

　　无形资产及其他资产合计

　　198，148，711.69

　　144，982，981.23

　　119，879，623.63

　　递延税款借项

　　资产总计

　　8，142，131，986.59

　　6，520，514，819.65

　　5，935，090，071.80

　　负债及股东权益

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　980，628，864.48

　　1，123，579，851.69

　　956，636，941.58

　　应付票据

　　1，026，784，557.65

　　835，558，468.08

　　775，526，701.06

　　应付账款

　　1，020，864，443.99

　　730，255，218.89

　　843，240，740.83

　　预收账款

　　1，682，336，180.06

　　920，083，088.48

　　988，965，110.58

　　应付工资

　　76，902，287.00

　　60，116，056.03

　　41，208，726.95

　　应付福利费

　　23，370，870.46

　　20，246，736.69

　　18，310，209.72

　　应付股利(应付利润)

　　16，052，225.72

　　13，322，571.44

　　18，747，043.81

　　应付利息

　　应交税金

　　-42，166，838.45

　　-42，068，620.82

　　-43，762，572.48

　　其他应交款

　　524，657.27

　　588，222.76

　　446，305.02

　　其他应付款

　　437，951，303.45

　　578，897，978.63

　　407，173，583.26

　　预提费用

　　26，924，386.39

　　17，482，756.27

　　14，160，643.52

　　预计负债

　　100，000.00

　　3，000，000.00

　　递延收益

　　一年内到期的长期负债

　　1，000，000.00

　　21，000，000.00

　　83，766.78

　　应付权证

　　其他流动负债

　　1，000，000.00

　　183，843.84

　　流动负债合计

　　5，251，172，938.02

　　4，280，162，328.14

　　4，032，921，035.47

　　长期负债：

　　长期借款

　　89，645，404.26

　　149，813，555.47

　　45，157，965.10

　　应付债券

　　长期应付款

　　8，363，000.00

　　8，863，000.00

　　9，863，000.00

　　专项应付款

　　其他长期负债

　　1，403，036.52

　　其中：特准储备基金

　　长期负债合计

　　99，411，440.78

　　158，676，555.47

　　55，020，965.10

　　递延税款贷项

　　1，647，536.94

　　负债合计

　　5，350，584，378.80

　　4，440，486，420.55

　　4，087，942，000.57

　　少数股东权益

　　1，605，795，894.23

　　1，139，447，803.88

　　997，324，229.90

　　所有者权益：

　　实收资本

　　971，894，688.28

　　600，000，000.00

　　600，000，000.00

　　其中：国家资本

　　971，894，688.28

　　600，000，000.00

　　600，000，000.00

　　集体资本

　　法人资本

　　其中：国有法人资本

　　集体法人资本

　　个人资本

　　外商资本

　　资本公积

　　179，550，931.56

　　180，605，267.40

　　179，315，254.42

　　盈余公积

　　2，632，323.60

　　2，632，323.60

　　11，417，778.55

　　其中：公益金

　　877，441.19

　　3，805，926.18

　　未确认的投资损失

　　-919，451.57

　　-2，707，767.10

　　未分配利润

　　33，478，963.64

　　158，126，891.54

　　60，700，745.11

　　其中：现金股利

　　外币报表折算差额

　　-1，805，193.52

　　135，564.25

　　1，097，830.35

　　所有者权益小计

　　1，185，751，713.56

　　940，580，595.22

　　849，823，841.33

　　减：未处理资产损失

　　所有者权益合计

　　1，185，751，713.56

　　940，580，595.22

　　849，823，841.33

　　负债及所有者权益总计

　　8，142，131，986.59

　　6，520，514，819.65

　　5，935，090，071.80

　　会计科目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　20，782，298，641.53

　　17，051，941，475.68

　　12，804，595，231.61

　　其中： 出口商品销售收入

　　202，300，552.47

　　进口商品销售收入

　　减：折扣与折让

　　主营业务收入净额

　　20，782，298，641.53

　　17，051，941，475.68

　　12，804，595，231.61

　　减：主营业务成本

　　19，605，439，475.70

　　16，156，307，083.80

　　12，132，512，362.75

　　其中：出口商品销售成本

　　175，713，025.66

　　主营业务税金及附加

　　43，177，050.80

　　55，713，158.19

　　23，544，924.33

　　经营费用

　　其他

　　加：递延收益

　　代购代销收入

　　其他

　　主营业务利润

　　1，133，682，115.03

　　839，921，233.69

　　648，537，944.53

　　加：其他业务利润

　　51，835，278.17

　　61，750，559.81

　　47，049，271.97

　　减：营业费用

　　430，410，474.24

　　330，948，284.71

　　285，012，369.50

　　管理费用

　　317，303，741.39

　　196，929，327.20

　　180，502，200.34

　　财务费用

　　103，762，380.16

　　65，845，507.86

　　66，276，277.39

　　其他

　　营业利润

　　334，040，797.41

　　307，948，673.73

　　163，796，369.27

　　加：投资收益

　　48，335，354.46

　　22，038，949.72

　　70，444，687.85

　　期货收益

　　补贴收入

　　10，959，305.87

　　6，048，791.43

　　5，415，140.07

　　其中：补贴前亏损的企业补贴收入

　　营业外收入

　　22，375，546.11

　　18，403，390.85

　　29，472，473.35

　　其他

　　减：营业外支出

　　9，039，281.73

　　5，372，223.14

　　31，503，767.33

　　其他支出

　　利润总额

　　406，671，722.12

　　349，067，582.59

　　237，624，903.21

　　减：所得税

　　92，009，954.96

　　71，718，400.34

　　44，788，139.32

　　少数股东损益

　　233，925，929.20

　　162，705，103.16

　　126，746，884.69

　　加：未确认的投资损失

　　-19，687，407.53

　　1，621，018.14

　　净利润

　　80，735，837.96

　　94，956，671.56

　　67，710，897.34

　　加：年初未分配利润

　　-18，384，790.47

　　72，054，055.74

　　9，120，410.69

　　盈余公积补亏

　　其他调整因素

　　-28，872，083.85

　　-7，622，948.74

　　-7，028，150.96

　　可供分配的利润

　　33，478，963.64

　　159，387，778.56

　　69，803，157.07

　　减：提取法定公积金

　　840，591.35

　　6，068，274.64

　　提取法定公益金

　　420，295.67

　　3，034，137.32

　　提取职工奖励及福利基金

　　提取储备基金

　　提取企业发展基金

　　利润归还投资

　　补充流动资本

　　单项留用利润

　　其他

　　可供股东分配的利润

　　33，478，963.64

　　158，126，891.54

　　60，700，745.11

　　减：应付优先股股利

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利(利润)

　　转作资本的普通股股利

　　其他

　　未分配利润

　　33，478，963.64

　　158，126，891.54

　　60，700，745.11

　　会计科目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　24，073，955，227.09

　　17，846，669，715.87

　　14，359，392，945.98

　　收到的税费返还

　　348，303，651.27

　　379，066，720.01

　　574，101，914.95

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　433，793，211.49

　　681，407，831.67

　　522，313，222.99

　　现金流入小计

　　24，856，052，089.85

　　18，907，144，267.55

　　15，455，808，083.92

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　22，581，568，210.00

　　17，194，626，939.00

　　13，962，991，915.35

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　295，652，809.93

　　218，338，011.02

　　188，121，317.11

　　支付的各项税费

　　280，141，319.84

　　556，229，997.83

　　309，583，630.56

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　1，096，996，487.70

　　487，532，993.30

　　866，612，237.38

　　现金流出小计

　　24，254，358，827.47

　　18，456，727，941.15

　　15，327，309，100.40

　　经营活动产生的现金流量净额

　　601，693，262.38

　　450，416，326.40

　　128，498，983.52

　　投资活动产生的现金流量

　　收回投资所受到的现金

　　118，128，046.08

　　30，955，740.37

　　272，880，267.65

　　取得投资收益所收到的现金

　　58，557，127.18

　　49，858，023.71

　　46，761，980.58

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

　　14，672，749.07

　　4，914，733.65

　　18，317，719.60

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　18，273，515.94

　　6，727.95

　　1，189，728.22

　　现金流入小计

　　209，631，438.27

　　85，735，225.68

　　339，149，696.05

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　367，820，525.63

　　293，572，339.10

　　207，310，028.78

　　投资所支付的现金

　　268，947，657.04

　　61，455，936.95

　　182，692，761.59

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　123，807，740.15

　　2，387，497.15

　　4，950，504.64

　　现金流出小计

　　760，575，922.82

　　357，415，773.20

　　394，953，295.01

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-550，944，484.55

　　-271，680，547.52

　　-55，803，598.96

　　筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资所收到的现金

　　67，345，031.11

　　34，634，083.16

　　70，616，600.00

　　借款所收到的现金

　　5，734，100，685.81

　　4，523，601，532.13

　　3，554，204，391.84

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　7，633，053.98

　　31，262.01

　　5，827，169.30

　　现金流入小计

　　5，809，078，770.90

　　4，558，266，877.30

　　3，630，648，161.14

　　偿还债务所支付的现金

　　5，954，477，234.90

　　4，248，104，385.06

　　3，826，044，550.39

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　186，392，458.76

　　173，153，193.05

　　87，777，507.53

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　88，213，217.32

　　7，376，017.58

　　19，384，456.05

　　现金流出小计

　　6，229，082，910.98

　　4，428，633，595.69

　　3，933，206，513.97

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-420，004，140.08

　　129，633，281.61

　　-302，558，352.83

　　汇率变动对现金的影响

　　8，258，311.89

　　2，807，923.44

　　-2，019，750.15

　　现金及现金等价物增加额

　　-360，997，050.36

　　311，176，983.93

　　-231，882，718.42

　　基本情况

　　上市公司名称

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　上市公司所在地

　　厦门市

　　股票简称

　　厦门国贸

　　股票代码

　　600755

　　收购人名称

　　厦门国贸控股有限公司

　　收购人注册地

　　厦门市

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 √

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　收购人是否为上市公司第一大股东

　　是 √否 □

　　收购人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 √

　　收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

　　否 □

　　回答“是”，请注明公司家数

　　收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　否 □

　　回答“是”，请注明公司家数

　　收购方式（可多选）

　　国有股行政划转或变更√间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：138，440，143持股比例：27.88％

　　本次收购股份的数量及变动比例

　　变动数量：10，726，028变动比例：2.16％

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是 □否 √

　　与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

　　是 □否 √

　　收购人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 √否 □

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是 □否 √

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是 √否 □

　　是否已充分披露资金来源；

　　是 □否 √

　　本次收购为无偿划转，不涉及资金支付。

　　是否披露后续计划

　　是 √否 □

　　是否聘请财务顾问

　　是 √否 □

　　本次收购是否需取得批准及批准进展情况

　　是 √否 □

　　本次收购为无偿划转，需取得国务院国资委批准，已经取得。

　　收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　是 □否 √