中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第六十一次会议决议公告

　　证券代码：000839证券简称：中信国安公告编号：2007–47

　　权证代码：031005权证简称：国安GAC1

　　债券代码：115002债券简称：国安债1

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　第三届董事会第六十一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第六十一次会议通知于2007年12月21日以书面方式向全体董事发出，会议于2007年12月28日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，审议并通过了如下决议：

　　一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》（修订稿）。

　　二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《财务管理制度》（修订稿）。

　　三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《内部审计制度》。

　　四、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于为控股子公司青海中信国安科技发展有限公司贷款提供担保的议案。

　　为促进公司控股子公司青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）业务发展，公司同意为其在中国建设银行格尔木分行申请办理金额为人民币2亿元、期限为两年的银行贷款提供担保。

　　青海国安于2003年注册成立，注册资本为8亿元人民币，注册地址为格尔木市柴达木西路16号，公司持股99.375%，主营业务为钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售，硫酸钾、硫酸钾镁肥、氯化钾的生产销售等。截止2006年12月31日，青海国安经审计的总资产27.10亿元，净资产9.41亿元，资产负债率65.28%；2006年度经审计的主营业务收入为1.63亿元，净利润为7，175.43万元。

　　青海国安主要从事资源开发业务，生产经营情况正常，具有良好的偿债能力，公司董事会同意为其提供担保。

　　截止公告日，公司担保均为对控股子公司提供的担保，总额为57，084万元，占公司最近一期经审计净资产的12.57%。公司控股子公司青海国安的资产负债率不超过70%，且上述担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，不属于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中规定的需经股东大会审批的对外担保事项。

　　五、会议审议并通过了关于收购安徽广电信息网络股份有限公司19.40%股权的议案。（详见关联交易公告）

　　本次收购事项属于关联交易。事前独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将本次收购事项提交董事会审议。

　　本次参会的10名关联董事（包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发）全部回避表决，5名非关联董事（全部为独立董事）同意上述议案。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月二十九日

　　证券代码：000839证券简称：中信国安公告编号：2007 –48

　　权证代码：031005权证简称：国安GAC1

　　债券代码：115002债券简称：国安债1

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十一次会议审议通过了关于收购安徽广电信息网络股份有限公司（以下简称“安徽广电”）19.40%股权的议案。上述交易属于关联交易，参加本次董事会审议的10名关联董事（包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发）全部回避表决，5名非关联董事（全部为独立董事）一致同意本次关联交易事项。

　　现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为加快公司有线电视业务的发展，增强公司信息产业的竞争优势，公司决定收购中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）所持安徽广电19.40%的股权。

　　收购价格以经审计的安徽广电截至2007年9 月30日的净资产值36，704.42万元为基础确定，交易金额为7，120.66万元。

　　上述关联交易不需其他部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，办公地点为北京市朝阳区关东店北街1号，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。截至2006年12月31日，国安集团经审计的总资产为237亿元，净资产为43亿元。

　　国安集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　国安集团持有本公司控股股东中信国安有限公司50%的股权，并直接持有本公司2.56%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为国安集团所持有的安徽广电19.40%股权。

　　没有对上述资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况及涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　安徽广电成立于2000年4月28日，注册地址为安徽省合肥市长江西路669号，注册资本为45100万元。安徽省有线广播电视传输中心等65家股东持有80.60%的股权，国安集团持有安徽广电19.40%股权。主营业务为有线广播电视网的建设、运营，网络的改造和升级；网上增值业务和信息网络相关设备和器件的开发生产、经营和管理；网络工程施工；系统集成以及信息咨询与培训等。目前安徽广电有线网络覆盖人口约6200万，实际用户数115万户。

　　经审计，截至2007年9月30 日，安徽广电总资产121，809.51万元，负债 85，105.09万元，净资产36，704.42万元，2007年1－9月主营业务收入17，932.35万元，净利润392.90万元。

　　担任本次审计的单位是北京永拓会计师事务所有限责任公司，具有证券业务资格。

　　四、协议的主要内容和定价政策

　　1、签约双方：转让方为国安集团，受让方为本公司。

　　2、交易标的：本次交易标的为国安集团所持有的安徽广电19.40%股权。

　　3、定价政策和交易价格：本次交易价格以经审计的截至2007年9月30日安徽广电净资产值36，704.42万元为基础确定，安徽广电19.40%股权受让价格为为7，120.66万元。

　　4、交易结算方式：以现金方式结算。

　　5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前国安集团持有安徽广电19.40%股权。本次交易完成后，国安集团不再持有安徽广电的股权，本公司持有安徽广电19.40%股权。

　　6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章后生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易将进一步扩大公司有线电视网络运营的规模，通过加强业务和管理整合，在公司积极推进数字电视平移工作的整体部署下，项目的经营和效益水平将会得到有效提高。本次收购将有利于继续增强公司在有线电视运营领域的竞争优势。

　　六、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第六十一次会议决议；

　　2、公司收购安徽广电股权的协议；

　　3、独立董事意见；

　　4、安徽广电审计报告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二00七年十二月二十九日