海南航空股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告

　　股票代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2007-027

　　海南航空股份有限公司2007年

　　第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况：

　　海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”）2007年第二次临时股东大会于2007年12月28日上午9：00时在海口市海秀路29号海航发展大厦会议室召开。出席2007年第二次临时股东大会的股东及股东代表5人，代表的股份总数为173928.7819万股，占公司总股本的49.27％。流通股股东及股东代表5人，代表的股份总数为2134.6480万股，占出度有效表决股数1.23%，其中B股股东 1人，代表股份0.01万股。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，公司副董事长王英明主持会议。 公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　本次股东大会采取记名投票方式。

　　二、会议的表决情况

　　1、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于修改公司章程的报告》

　　以173928.7819万股赞成，0万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100%（流通股2134.648万股，其中A股股东2134.638万股，B股股东0.01万股。全部赞成）。

　　2、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于实施累计投票制度的报告》

　　以173928.7819万股赞成，0万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100%（流通股2134.648万股，其中A股股东2134.638万股，B股股东0.01万股。全部赞成）。

　　3、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于更选监事的报告》

　　以173928.7819万股赞成，0万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100%（流通股2134.648万股，其中A股股东2134.638万股，B股股东0.01万股。全部赞成）。

　　4、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于转让部分资产的报告》

　　以1657.5768万股赞成，18.95万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数98.87%（流通股2134.648万股，其中A股股东2134.638万股（18.95万股反对，其他全部同意），B股股东0.01万股，赞成）。

　　5、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于向大新华航空有限公司出租飞机的报告》

　　以1676.5268万股赞成，0万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100%（流通股1676.5268万股，其中A股股东1676.5168万股，B股股东0.01万股。全部赞成）。

　　6、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于更换境内审计师事务所的报告》

　　以173928.7819万股赞成，0万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100%（流通股2134.648万股，其中A股股东2134.638万股，B股股东0.01万股。全部赞成）。

　　7、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于修订股东大会议事规则的报告》

　　以173928.7819万股赞成，0万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100%（流通股2134.648万股，其中A股股东2134.638万股，B股股东0.01万股。全部赞成）。

　　8、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于修订董事会议事规则的报告》

　　以173928.7819万股赞成，0万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100%（流通股2134.648万股，其中A股股东2134.638万股，B股股东0.01万股。全部赞成）。

　　9、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于修订监事会议事规则的报告》

　　以173928.7819万股赞成，0万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100%（流通股2134.648万股，其中A股股东2134.638万股，B股股东0.01万股。全部赞成）。

　　10、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于受让招商证券股权的报告》

　　以1676.5168万股赞成，0.01万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.99%（流通股1676.5168万股，其中A股股东1676.5068万股，B股股东0.01万股，反对意见）。

　　11、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于受让河北国投股权的报告》

　　以1676.5168万股赞成，0.01万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.99%（流通股1676.5168万股，其中A股股东1676.5068万股，B股股东0.01万股，反对意见）。

　　三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

　　本次股东大会经上海国浩律师事务所邓琳律师见证，并出具法律意见书。

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、海南航空股份有限公司股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会决议及会议记录。

　　2、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　海南航空股份有限公司

　　二○○七年十二月二十九日