(上接59版)

　　单位：元

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　　3、2006年备考合并吉电股份利润表

　　单位：元

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　　4、2007年1-6月备考合并吉电股份利润表

　　单位:元

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　　（二）备考合并吉电股份最近两年经审计的主要财务指标

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　　四、松花江热电2007、2008年度盈利预测

　　（一）盈利预测审核报告的主要内容

　　中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具了《吉林松花江热电有限公司预测性财务信息审核报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第467号），主要内容如下：

　　“我们审核了后附贵公司拟收购的吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）2007年度、2008年度盈利预测报告，我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。松花江热电管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票购买松花江热电94%股权事项使用，未经书面允许，不得用于其他目的。”

　　（二）编制基础

　　松花江热电2007年度、2008年度的盈利预测系根据2007年度、2008年度经营计划，本着谨慎性原则在松花江热电财务报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则（2006年2月15日颁布）的规定，在各重要方面均与松花江热电所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（三）基本假设

　　1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3、松花江热电所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　4、除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起，企业所得税税率由33%变更为25%外，松花江热电目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

　　5、松花江热电已签订的合同能正常履行；

　　6、国内物价水平无重大变化；

　　7、盈利预测期间国内及东北地区电力市场行情与现实无重大变化；

　　8、盈利预测期间松花江热电项目开发有关的各项规费，主要材料的采购成本等与现实无重大变化；

　　9、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　（四）盈利预测结果

　　单位：万元

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　　注：上述年度盈利预测采用新会计准则为基础编制。所得税费用2007年税率按33%，2008年税率按25%计算。

　　五、备考合并吉电股份2007、2008年度盈利预测

　　（一）盈利预测审核报告的主要内容

　　中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具了《吉林电力股份有限公司预测性财务信息审核报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第766号），主要内容如下：

　　我们审核了后附的吉林电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）2007年度、2008年度盈利预测报告，我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票购买松花江热电94%股权事项使用，未经书面允许，不得用于其他目的。

　　（二）编制基础

　　吉电股份2007、2008年度的盈利预测系根据公司2007、2008年度经营计划，本着谨慎性原则在公司财务报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则（2006年2月15日颁布）的规定，在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（三）基本假设

　　1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3、吉电股份所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　4、本公司目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

　　5、吉电股份已签订的合同能正常履行；

　　6、国内物价水平无重大变化；

　　7、盈利预测期间国内及东北地区电力市场行情与现实无重大变化；

　　8、盈利预测期间公司项目开发有关的各项规费，主要材料的采购成本等与现实无重大变化；

　　9、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　（四）盈利预测结果

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　　注：上述年度盈利预测采用新会计准则为基础编制。所得税费用2007年税率按15%，2008年税率按15%计算。

　　第十二章 管理层讨论与分析

　　一、公司所处行业的基本情况

　　公司主要从事电力和热力生产和销售，我国电力市场运行情况特征如下：

　　（一）伴随经济快速发展，我国电力市场将长期保持快速增长趋势

　　我国消费结构升级带动产业结构升级和城市化发展等内需因素增长强劲，人口红利等人口结构因素有利于我国保持高储蓄率水平，经济全球化带动的国际产业分工变化有利于我国在全球配置资源，这些长期有利因素支撑我国这一轮经济周期上升阶段的延长，为我国电力行业快速发展奠定了基础。

　　预测未来十几年我国经济仍将保持高速增长态势。在这个高速增长的大背景下，电力作为经济发展的基础性动力，仍有一个需求不断增长的良好发展空间，预测我国电力需求弹性系数将长期保持在1以上。

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　　图1 我国电力消费弹性系数

　　资料来源：国家统计局 国海证券能源投资研究中心

　　（二）经济结构决定了工业用电比例过高，但居民用电增速将加快

　　2006年全社会用电量达到28248亿千瓦时，同比增长14.0%，增幅比2005年上升0.4个百分点。其中，第一产业用电量为832亿千瓦时，同比增长9.9%；第二产业用电量为21354亿千瓦时，同比增长14.3%，第三产业用电量为2822亿千瓦时，同比增长11.8%；城乡居民生活用电量为3240亿千瓦时，同比增长14.7%。

　　我国正处于重工业加速发展的工业化中期阶段，冶金、建材、钢铁、有色等主要用电行业处在高速发展中，这是引起我国近年来电力需求激增的主要因素。我们预计冶金、建材等第二产业用电增速在未来两年内仍将保持10%以上。居民用电方面，我国的居民用电增速连续两年超过全社会用电增速。尽管目前我国的居民用电占比仍较小，为全社会总用电量的11%左右，远低于美国、英国、德国等发达国家的30%左右的水平。但随着城市化进程的加快以及空调等家用电器的普及，我国居民用电增速将继续超出全社会用电平均增速，占比也将逐步扩大到18%以上。

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　　图2 各国用电结构

　　资料来源：国家电力信息网 国海证券能源投资研究中心

　　（三）伴随经济结构调整，我国电力需求增速将会适当放缓

　　当前，我国经济体制改革进一步加快，包括政府职能、金融体制、土地管理体制、能耗环保监测问责体制和财税体制在内的各项改革正在稳步推进，政府在市场经济条件下宏观调控的能力和水平在不断提高。今后，中国经济发展更注重经济增长的质量，而非速度。中央经济工作会议提出经济发展要“又好又快”，明确了中国经济已经进入了“质量优先”的时期。具体而言就是，经济增长速度让位于经济增长质量，投资拉动增长方式让位于内需拉动增长的方式，商品价格战的竞争让位于商品品质的竞争，依赖低生产要素价格的增长方式让位于企业追求技术进步。政府对经济的考核也将不再片面追求GDP的增长速度。因此，未来中国经济增长速度会适度回落，但经济增长的质量却会极大提高。

　　我们预计，第二产业用电增速下降将决定电力总需求增速下降，电力需求的增长速度将随着经济结构调整而适当放缓。

　　（四）近几年大量新机组集中投产，我国总装机容量增幅远超预期

　　截止到2006年底，全国发电装机容量达到62200万千瓦，同比增长20.3%。其中，水电达到12857万千瓦，约占总容量20.67%，同比增长9.5%；火电达到48405万千瓦，约占总容量77.82%，同比增长23.7%；2006年新增装机容量为1.05亿千瓦，相当于1987年我国总装机容量，增幅远超预期，也居历年之最。根据国家电网公司预测，2007年全国新增装机容量9500万千瓦，2008年为8000万千瓦，2008年之后新增装机容量会下降至7000万千瓦以下。

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　　图3 我国发电装机容量增长图

　　资料来源：国家电力信息网 国海证券能源投资研究中心

　　（五）供给略有富余是电力体制改革、电力结构调整的要求

　　2002年的电力体制改革改变了过去垂直一体化的经营格局，五大发电集团和各地的地方电力企业日益发展壮大。电力体制改革激发了电力企业的发展活力，各发电主体通过各种方式增加自己的市场份额，电力新增装机速度明显加快。2003年开始，我国电力装机增速分别为9.59%、12.78%、17.32%、20.30%，呈现出加速上升的态势，我国电力供需形势大为好转。

　　在迅速解决了全国范围大面积缺电之后，目前的电力体制改革进一步深化为如何形成电力市场化的运行格局，这需要发电主体多元化、市场化。政府计划2010年以前，通过“上大压小、以大代小”关停5000万千瓦小机组，电力供给的略有富余是实现关停高耗能机组的前提，是电力体制改革、电力结构调整的要求。

　　（六）电力计划分配体制和现状

　　2002年以前，我国电力企业是按照垂直一体化垄断的经营模式运作。在这种体制下，电力供应是按计划分配。按“统筹兼顾，保证重点”和“计划用电、节约用电、安全用电”的原则和规定，优先安排好国家重点企业和单位用电。在省为实体的管理体制中，年度电量分配计划由各省公司编制，跨省电网的年度电量分配计划由区域电力公司组织各省公司编制，报电力工业部审核后按计划程序下达。各地区的季、月度电量分配仍按国务院规定，由各省、自治区、直辖市经委负责。电力工业部负责跨省电网的网际、省际间的电量平衡，并指导和监督全国计划用电、节约用电、安全用电工作。

　　2002年2月10日，国务院下发《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发［2002］5号），根据该文，对原国家电力公司进行了分拆重组，将其管理的发电资产重组为五个独立的全国性发电公司，即中国电力投资集团公司、中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司和中国国电集团公司，由国务院授权经营，分别在国家计划中实行单列。

　　2003年2月，按照国务院国发［2002］5号要求，国家电力监管委员会对东北区域电力市场进行了试运行，于2004年开展了月度竞价模拟运行，先后完成了2005年年度竞价、月度竞价。2006年4月27日，国家电力监管委员会办公厅下发《关于对东北区域电力市场试运行情况进行总结的通知》（办供电［2006］29号），通知“根据国务院《听取电力体制改革工作有关情况汇报的会议纪要》（国阅［2006］27号）精神，结合东北区域电力市场目前试运行的实际情况，经商国家发展改革委，决定对东北区域电力市场试运行工作进行全面总结。”2006年12月22日，国家电力监管委员会办公厅与国家发展和改革委员会办公厅共同下发《关于印发〈东北电力市场总结期间竞价机组电量安排和电费结算方案〉的通知》（办价财［2006］78号），通知“市场总结期间，在保证电力系统安全及可行供电的前提，按均衡原则进行发电量计划安排。……，2007年开始至恢复竞价前，竞价机组上网电量执行政府定价，按单一制方式结算，具体价格由政府价格主管部门颁布执行。”

　　因此，在目前东北电力市场“市场总结期间”，对于上网电价，由政府定价，按单一制方式结算；对于上网电量，吉林省经济委员会每年年初编制发电预期调控目标，确定省内各发电机组上网电量。

　　二、本次重大资产购买的必要性

　　吉电股份向能交总发行股份购买能交总持有的吉林松花江热电有限公司94%的股权。交易完成后能够有效消除同业竞争，有利于保持上市公司的独立性，同时实现本公司在电力业务上的规模效应，有利于本公司未来充分利用资本市场，将公司发展成为优质的电力上市公司。实施本次发行股份购买资产对于提升吉电股份的核心竞争力、提高市场形象等都具有重大意义。

　　（一）扩大公司经营规模，提高市场竞争力

　　本次收购资产完成后，吉电股份电力业务规模明显扩大。根据经审计的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第676号），截至2007年6月30日，吉电股份的总资产由收购前的271，635.89万元增加到收购后的413，210.85万元，资产规模扩大了52.12%；净资产由收购前的241，755.18万元，增加到收购后的271，507.70万元，净资产规模增加了12.31%。

　　吉电股份资产、收入、装机容量在电力板块中处于较后位置，目前吉电股份可控装机容量60万千瓦，在主要电力上市公司中规模相对偏小，偏小的资产规模将可能面临被资本市场边缘化的局面；本次交易完成后，吉电股份可控装机容量达到85万千瓦，增长了41.67%。因此，本次交易将有利于提高吉电股份的综合实力。

　　（二）提高盈利水平，增强综合实力

　　本次交易的顺利实施将为吉电股份带来新的利润增长点，提高公司盈利水平，增加综合实力。

　　根据经审计的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第676号），截至2007年6月30日，吉电股份主营业务收入由交易前的70，502.57 万元提高到交易后的94，246.48万元，增长了33.68%；净利润由交易前的4，875.04万元，提高到交易后的7，960.94万元，增长了63.30%；每股收益由交易前的0.063元，提高到交易后的0.095元，增长了50.79%。因此，交易完成后，吉电股份的盈利能力和综合实力均有所提高，有利于吉电股份全体股东的利益。

　　（三）以吉电股份为平台，逐步整合实际控制人在吉林省的电力资产

　　中电投对吉电股份的发展战略定位为：“立足吉林、面向东北区域电力市场的发电公司”。吉电股份作为中电投在吉林省的旗舰企业和资本市场融资平台，中电投将积极支持吉电股份的发展，将吉林省的优质资产优先注入吉电股份。

　　目前吉电股份发电资产与大股东及实际控制人下属其他发电公司形成一定程度的同业竞争，通过资产整合、整体上市等资本运作手段可以有效地解决同业竞争和关联交易问题，促进吉电股份进一步完善公司治理，增强经营实力、提高管理效率、树立良好社会形象。

　　（四）不涉及现金融资而增加控股比例

　　本次新增股份方案不涉及到现金融资。吉电股份新增股份购买能交总下属优质资产松花江热电94%的股权，即能交总以资产作为对价直接取得吉电股份的A股股份，有利于能交总改变目前控股比例过低的问题（持有吉电股份19.85%股权），进一步提高对公司的控股比例，保持公司的经营稳定性和连续性。按照证监会的指导，本方案属于重组范畴，不涉及对公众股东的现金融资。

　　三、本公司与松花江热电备考合并吉电股份的财务数据对比分析

　　（一）盈利能力对比分析

　　1、收入与利润

　　本公司、松花江热电与备考合并吉电股份的收入和利润情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表数据可见，2007年1-6月备考合并后主营业务收入由本次交易前的70，502.57万元增加到94，246.48万元，增长33.68%；净利润由4，875.04万元增加到7，960.94万元，增长了63.30%；2006年备考合并后公司主营业务收入由本次交易前136，916.05万元增加到182，455.93万元，增长33.26%；净利润由8，224.57万元增加到11，440.65万元，增长了39.10%。由于松花江热电的资产质量和盈利能力优于原有业务，备考合并后公司的盈利能力得到增强，有益于吉电股份全体股东的利益。

　　2、期间费用

　　本公司、松花江热电及备考合并吉电股份期间费用情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表数据可见，本次交易完成后，2007年1-6月公司的期间费用占主营业务收入的比重由2.65%提高到4.08%，其原因为：

　　本次收购的松花热电资产的资产负债比率达到79%的较高水平，导致公司的财务费用较高，因此合并后提高了整个公司的费用水平。但期间费用只是静态的会计模拟数据，没有考虑吉电股份自身负债过低带来的整合效应，因此随着公司加强财务管理，对管理费用进行控制，期间费用占主营业务收入比重将有所下降。

　　（二）资产状况与运营效率分析

　　1、资产构成

　　本公司、松花江热电及备考合并吉电股份的资产结构对比如下：

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　　上表数据表明，本次交易完成后，截止2007年6月30日，备考合并吉电股份的流动资产占总资产的比重下降幅度较大，由22.72%下降到18.15%，而固定资产占总资产的比重上升幅度较大，由41.12%上升到56.96%。主要原因是松花江热电的固定资产占总资产的比重较大，备考合并后提高了固定资产占总资产的比重，备考合并后的吉电股份能反映电力企业的资产特征。

　　2、偿债能力分析

　　本公司、松花江热电及备考合并吉电股份的偿债能力对比如下：

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　　上表数据表明，截止2007年6月30日，备考合并后公司的流动比率和速动比率下降较快，其中流动比率由2.07下降到0.87，速动比率由1.90下降到0.78。主要是由于松花江热电中长期和短期负债数额较大，加大了备考合并报表中流动负债的数量，使备考合并后的流动负债增长幅度快于流动资产增长幅度，从而造成了上述两比率的下降。流动比率和速动比率较低不会给公司造成较大的短期偿债压力，一方面公司的主营业务能够产生持续稳定的现金流入，可用于归还留存在公司的短期负债；另一方面公司资产负债率较低，且资产质量优良，收益稳定，具有较强的融资能力，可以满足公司经营的需要。

　　本公司的备考资产负债率由交易前的11%上升为交易后的34.29%，资产负债率有所上升的主要原因是松花江热电主要依赖于债权融资。鉴于吉电股份资产负债率过低的情况，本次交易后吉电股份资产负债率低的情况大为改观，财务杠杆合理放大，优化了资产负债结构。

　　3、资产运营效率分析

　　本公司、松花江热电及备考合并吉电股份的存货周转率与应收帐款周转率对比如下：

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　　上表数据表明，截止2007年6月30日，松花江热电的存货周转率7.99低于本次交易前本公司该指标值8.93，因此备考合并后吉电股份的存货周转率由8.93略微下降到8.60。但应收帐款呈现相反的状况，备考合并后吉电股份的应收帐款周转率由3.28上升到3.53，备考合并后公司的应收帐款周转率增大，说明公司应收帐款周转状况趋好。

　　（三）每股收益与净资产收益率

　　最近一年，本公司与备考合并报表的每股收益和净资产收益率情况如下：

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　　上表数据表明，本次交易完成后，2007年1-6月备考合并吉电股份的每股收益为0.095元，较本次交易前的0.063元提高了50.79%；净资产收益率由本次交易前的2.02%，提高到本次交易后的2.93%；2006年备考合并吉电股份的每股收益为0.119元，较本次交易前的0.106元提高了12.26%；净资产收益率由本次交易前的3.52%，提高到本次交易后的3.69%。因此，本次交易完成后，吉电股份的盈利能力有所提高，提升了公司的内在价值，有利于吉电股份全体股东的利益。

　　四、本公司与备考合并吉电股份盈利预测对比分析

　　单位:万元

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　　备考合并吉电股份2006、2007、2008年净利润分别为9，967.33万元、11，108.61万元、11，880.20万元，呈现稳定增长的态势；营业总收入分别为182，455.93万元、178，937.91万元、180，589.00万元，呈现稳定发展的态势。备考合并吉电股份2007、2008年利润分别为11，108.61万元、11，880.20万元，较吉电股份2006年实现利润8，224.58万元分别增长35.06%和44.45%，本次交易完成后公司股本增加7.7%。因此，公司利润的增长幅度显著大于股本增长幅度，有利于公司每股收益增厚，从而使流通股东利益得到保证。

　　第十三章 其他重要事项

　　一、重大诉讼事项

　　截止本报告签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

　　二、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　除本次交易外，在截至本报告书签署之日前的最近12个月内不存在其他重大的出售、购买或置换资产的行为。

　　国海证券根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105 号）相关规定，对公司进行认真核查，认为公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产情况。

　　中咨律师事务所核查意见：吉电股份最近12个月未发生重大购买、出售、置换资产情况。

　　三、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次交易，本公司董事会已于2007年6月6日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。本次交易行为实现尚需中国证监会审核通过。

　　（二）本次交易，尚需相关管理部门对出售的资产办理有关变更登记。

　　（三）证券市场的非理性波动，可能导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。

　　第十四章 本次交易后承诺初步计划

　　本次交易完成后，减少了能交总及实际控制人与本公司的同业竞争，但在吉林省内能交总及实际控制人依然与本公司存在同业竞争，主要有：白山热电60%股权；通化热电60%股权；四平合营公司35.1%股权；大唐珲春45%股权；长山华能31.73%股权。

　　为解决与本公司的同业竞争问题，能交总及实际控制人将继续履行股改所做出的承诺事项，解决与吉电股份在吉林省区域内的同业竞争问题。

　　（一）白山热电60%股权

　　白山热电规划建设两台30 万千瓦发电供热机组。2005 年3 月14 日，中电投与吉电股份签署合作协议，双方按分别持股60%和40%的比例设立白山热电有限责任公司。白山热电第一台机组经国家发展和改革委员会发改能源[2004]728 号文核准，静态总投资12.97亿元；第二台机组经国家发展和改革委员会以发改能源[2006] 2963号文核准，静态总投资12.5亿元。该工程位于吉林省白山市，预计2007年9月第一机组投产发电，2007年12月第二台机组投产发电。预计上述两台机组2008年3月实现盈利，中电投承诺2008年底前根据公司实际情况以非公开发行等方式将白山热电60%的股权注入吉电股份。资产注入后，吉电股份将全资拥有白山热电，白山热电所有资产、负债、人员和机组将一并进入吉电股份。

　　（二）通化热电60%股权

　　通化热电有限责任公司规划建设两台20万千瓦发电供热机组。2005 年3 月14 日，中电投与吉电股份签署合作协议，双方按分别持股60%和40%的比例设立通化热电有限责任公司。通化热电有限责任公司第一台机组经国家发展和改革委员会发改能源 [2004]1367 号文核准，静态总投资8.29亿元；第二台机组经国家发展和改革委员会以发改能源[2006] 2872 号文核准，静态总投资8.3亿元。该工程位于吉林省通化市，预计2007年9月第一台机组投产发电，2007年12月第二台机组投产发电。预计上述两台机组2008年3月实现盈利，中电投承诺2008年底前根据公司实际情况以非公开发行等方式将通化热电60%的股权注入。资产注入后，吉电股份将全资拥有通化热电，通化热电所有资产、负债、人员和机组将一并进入吉电股份。

　　（三）四平合营公司35.1%股权

　　四平合营公司系指能交总与长江基建集团有限公司所属长平热电投资有限公司等7 家全资子公司于1997 年12 月2 日分别合作设立的吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电除灰有限公司、吉林吉长热电服务有限公司等7 家中外合作经营企业。每家合营企业注册资本均为23，000 万港元，全额注册。其中能交总占注册资本的55%、外方占45%，双方合作经营期限为二十一年零三个月。四平合营公司发电装机容量为2台5万千瓦，1台10万千瓦。2003 年能交总将持有四平合营公司19.9%股权转让给吉电股份，股权转让后股权结构变为：外方持有45%，能交总持有35.1%，吉电股份持有19.9%。目前，中外双方正在积极进行四平合营公司整合的磋商，预计2008年6月底上述工作将完成，能交总将按照股改时的承诺在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

　　截止2006年12月31日，四平合营公司总资产155，949.83万元，净资产125，962.05万元。四平合营公司2006年实现主营业务收入64，188万元，净利润12，464万元。

　　（四）大唐珲春45%股权

　　大唐珲春注册资本为3503万元，经营范围：电力生产及销售。能交总与大唐吉林发电有限公司在大唐珲春持股比例45%和55%。根据吉林省发改委能源字[2007]47号《关于吉林省电力行业上大压小项目方案的请示》，大唐珲春2台10万千瓦机组已列入吉林省“十一五”关停机组行列。目前双方尚需明确二期项目投资合作的具体事宜，由于是参股企业，磋商时间无法控制，待双方取得一致意见后，将解决同业竞争问题。

　　截止2006年12月31日，大唐珲春的总资产291，010.08万元，净资产28，573.58万元，2006年度主营业务收入41，645.24万元，主营业务利润-371.60万元，净利润-2，012.21万元。

　　（五）长山华能31.73%股权

　　根据吉林华能1993年9月9日吉华公司字(1993)3号文《关于成立吉华长山实业公司的批复》，长山热电厂设立吉华长山实业公司，由注册资金50万元，由吉林华能发电公司拨付。目前有2台10万千瓦发电机组，华能发电公司和能交总股权比例为68.27%、31.73%。根据吉林省发改委能源字[2007]47号《关于吉林省电力行业上大压小项目方案的请示》，长山华能2台10万千瓦机组已列入吉林省“十一五”关停机组行列，待国家审批机组关停文件下达后，同业竞争问题自然解决。

　　截止2006年12月31日，长山华能的总资产24，181.36万元，净资产2，672.81万元，2006年度主营业务收入27，283.10万元，主营业务利润-2，149.50万元，净利润-2，800.92万元。

　　第十五章 有关人员或机构对本次交易的意见

　　一、公司独立董事对本次交易的意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本公司于2007年5月22日将公司《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》送达公司独立董事，公司独立董事管维立、张生久、岳彦芳就此议案发表事前认可意见：本次交易可行，买卖双方符合法律法规规范性文件要求，具备交易的主体资格，价格公平公允，同意提交公司第四届董事会第二十四次会议进行审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司于2007年6月6日召开了第四届董事会第二十四次会议，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　　1、公司拟向能交总发行人民币普通股票（股票发行的面值为1.00元人民币，价格为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%），用以购买能交总持有的松花江热电94%的股权。能交总为公司第一大股东，因此前述交易构成关联交易。为进行本次交易，前述松花江热电已经由具有证券从业资格的中介机构进行了审计、评估。本次交易的标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定；本次交易，有利于增强公司的核心竞争力，将消除公司与松花江热电的同业竞争，符合公司的利益，没有也不会损害公司及非关联股东的利益。

　　2、能交总直接持有吉电股份19.85%的股权，是吉电股份的第一大股东。本次发行股票前后，公司第一大股东及实际控制人没有发生变化，公司的核心业务没有发生变化；本次发行股票完成后，公司仍符合股票上市的条件。

　　二、独立财务顾问对本次交易的意见

　　本次交易符合相关法律法规的规定；相关关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东的情形；本次交易公平、合理、合法；本次交易有利于消除吉电股份与能交总的同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，促进了公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　三、法律顾问对本次交易的意见

　　本次发行股份购买资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，本次交易的整体方案及相关协议合法有效；本次交易的各方具备进行本次交易的主体资格；本次交易各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次交易已履行的批准、授权、核准或同意的法律程序符合相关法律、法规及其他规范性文件要求，在履行完本法律意见书所述的尚待履行的程序及获得尚需获得的授权和批准后，本次交易的实施不存在法律障碍。

　　第十六章 重要声明与承诺

　　一、公司董事会声明或承诺

　　公司全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　王凤学 程志光 李云峰 霍如恒 丁相福 邱荣生 管维立 张生久 岳彦芳

　　吉林电力股份有限公司

　　二零零七年十二月十八日

　　二、资产出让方声明与承诺

　　公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：王凤学

　　吉林省能源交通总公司

　　二零零七年十二月十八日

　　三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明与承诺

　　本所证明由本所同意吉林电力股份有限公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所的相关内容已经本所审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人：王方明

　　经办注册会计师：杨晓辉 梁双才 曲怀国 郭枫

　　中瑞华恒信会计师事务所有限公司

　　二零零七年十二月十八日

　　四、承担评估业务的资产评估机构声明与承诺

　　公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：黄二秋

　　经办评估师：黄二秋 侯娟 薛勇

　　北京六合正旭资产评估有限责任公司

　　二零零七年十二月十八日

　　五、法律顾问声明与承诺

　　北京市中咨律师事务所保证：吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》的相关内容已经本所审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：贾军

　　经办律师：蒋红毅 贾向明

　　北京市中咨律师事务所

　　二零零七年十二月十八日

　　六、独立财务顾问声明与承诺

　　公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人或授权代表人：张小坚

　　经办人员：陈林

　　国海证券有限责任公司

　　二零零七年十二月十八日

　　第十七章 备查文件

　　1、公司章程；

　　2、公司营业执照；

　　3、中国电力投资集团公司出具的《关于同意吉林省能源交通总公司以资产认购吉林电力股份有限公司增发股份有关问题的批复》；

　　4、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　5、能交总与吉电股份签署的《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司关于发行股份购买资产的协议书》；

　　6、松花江热电2007年第一次临时股东会决议及第一届董事会第五次会议决议；

　　7、北京六合正旭资产评估有限公司出具的评报字（2007）第020号《资产评估报告书》；

　　8、中瑞华恒信会计事务所出具的松花江热电2005年度、2006年度、2007年中期会计报表《审计报告》；

　　9、中瑞华恒信会计事务所出具的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（2006年度和2007年1-6月）；

　　10、吉林电力股份有限公司2007、2008年盈利预测及中瑞华恒信会计事务所出具的《预测性财务信息审核报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第766号）；

　　11、吉林松花江热电有限公司2007、2008年盈利预测及中瑞华恒信会计事务所出具的《盈利预测及审核报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第467号）；

　　12、独立董事关于向吉林能源交通总公司发行股份购买资产等事宜的事前认可意见；

　　13、独立董事就本次发行股份购买资产及关联交易所出具的《独立董事专项意见》；

　　14、北京市中咨律师事务所《关于吉林电力股份股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》；

　　15、国海证券有限责任公司《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　16、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

　　资产

　　2007-6-30

　　2007-1-1

　　流动资产：

　　货币资金

　　294，368，471.36

　　225，342，942.96

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　7，000，000.00

　　应收账款

　　288，280，692.07

　　246，345，136.56

　　预付款项

　　37，887，746.00

　　17，229，007.20

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　49，692，297.08

　　56，099，828.25

　　存货

　　72，592，946.14

　　104，463，581.93

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　262，046.40

　　810，970.90

　　流动资产合计

　　750，084，199.05

　　650，291，467.80

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　131，471，137.19

　　159，628，182.92

　　长期股权投资

　　770，449，102.94

　　657，562，623.65

　　投资性房地产

　　固定资产

　　2，353，710，752.91

　　2，480，097，179.73

　　在建工程

　　79，475，528.64

　　72，815，549.40

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　36，033，559.77

　　36，872，439.01

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　292，375.62

　　537，316.34

　　递延所得税资产

　　10，591，821.55

　　16，924，633.94

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　3，382，024，278.62

　　3，424，437，924.99

　　资产总计

　　4，132，108，477.67

　　4，074，729，392.79

　　负债和股东权益

　　流动负债：

　　短期借款

　　515，000，000.00

　　465，000，000.00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款

　　207，533，474.86

　　179，914，085.51

　　预收款项

　　612，797.17

　　19，230，611.35

　　应付职工薪酬

　　16，709，057.63

　　18，501，866.01

　　应交税费

　　21，204，794.69

　　32，391，281.88

　　应付利息

　　应付股利

　　13，459，727.00

　　13，459，727.00

　　其他应付款

　　64，373，062.69

　　51，684，970.59

　　一年内到期的非流动负债

　　26，613，148.27

　　101，027，880.94

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　865，506，062.31

　　881，210，423.28

　　非流动负债：

　　长期借款

　　551，525，368.05

　　558，336，876.01

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　551，525，368.05

　　558，336，876.01

　　负债合计

　　1，417，031，430.36

　　1，439，547，299.29

　　股东权益：

　　股本

　　839，100，000.00

　　839，100，000.00

　　资本公积

　　1，622，528，579.56

　　1，622，260，182.73

　　减：库存股

　　盈余公积

　　92，589，142.08

　　92，589，142.08

　　未分配利润

　　143，007，813.99

　　65，249，932.18

　　少数股东权益

　　17，851，511.68

　　15，982，836.51

　　股东权益合计

　　2，715，077，047.31

　　2，635，182，093.50

　　负债和股东权益总计

　　4，132，108，477.67

　　4，074，729，392.79

　　项目

　　2006年

　　一、主营业务收入

　　1，824，559，295.18

　　减：主营业务成本

　　1，638，247，975.95

　　主营业务税金及附加

　　13，089，603.94

　　二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）

　　173，221，715.29

　　加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）

　　6，626，109.68

　　减：营业费用

　　131，863.57

　　管理费用

　　40，071，830.01

　　财务费用

　　50，423，030.75

　　三、营业利润（亏损以“-”号填列）

　　89，221，100.64

　　加：投资收益（损失以“-”号填列）

　　1，312，283.21

　　补贴收入

　　11，520，638.51

　　营业外收入

　　915，964.19

　　减：营业外支出

　　1，367，005.33

　　四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

　　101，602，981.22

　　减：所得税

　　－

　　减：少数股东损益

　　1，929，647.65

　　五、净利润（净亏损以“-”号填列）

　　99，673，333.57

　　加：年初未分配利润

　　-48，140，846.99

　　其他转入

　　-6，804，287.90

　　六、可供分配的利润

　　44，728，198.68

　　减：提取法定盈余公积

　　4，472，819.87

　　提取法定公益金

　　－

　　提取职工奖励及福利基金

　　－

　　提取储备基金

　　－

　　提取企业发展基金

　　－

　　利润归还投资

　　－

　　七、可供股东分配的利润

　　40，255，378.81

　　减：应付优先股股利

　　－

　　提取任意盈余公积

　　－

　　应付普通股股利

　　－

　　转作股本的普通股股利

　　－

　　八、未分配利润

　　40，255，378.81

　　项目

　　2007年6月

　　一、营业收入

　　942，464，785.18

　　减：营业成本

　　763，956，959.25

　　营业税金及附加

　　9，515，732.97

　　营业费用

　　126，991.70

　　管理费用

　　18，725，983.40

　　财务费用

　　19，554，900.82

　　资产减值损失

　　48，960，132.82

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“-”号填列）

　　7，911，210.80

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　7，856，479.29

　　二、营业利润（损失以“－”号填列）

　　89，535，295.02

　　加：营业外收入

　　671，029.66

　　减：营业外支出

　　1，585，106.30

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)

　　88，621，218.38

　　减：所得税费用

　　9，011，793.11

　　四、净利润（净亏损以"－"号填列）

　　79，609，425.27

　　（一）归属于母公司所有者的净利润

　　77，757，881.81

　　（二）少数股东损益

　　1，851，543.46

　　五、每股收益：

　　(一)基本每股收益

　　0.095

　　(二)稀释每股收益

　　0.095

　　财务指标

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　流动比率

　　0.87

　　0.74

　　速动比率

　　0.78

　　0.62

　　资产负债率（％）

　　34.29

　　34.64

　　应收账款周转率

　　3.53

　　8.23

　　存货周转率

　　8.60

　　16.21

　　财务指标

　　2007年

　　2006年

　　净资产收益率（％）

　　2.93

　　3.69

　　项目

　　预测金额

　　2007年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　50，976.90

　　48，178.63

　　其中：营业收入

　　50，976.90

　　48，178.63

　　二：营业总成本

　　47，237.05

　　43，847.79

　　其中：营业成本

　　41，001.41

　　37，713.72

　　营业税金及附加

　　341.42

　　289.07

　　财务费用（收益以“-”号填列）

　　5，894.22

　　5，845.00

　　三、营业利润（亏损以“-”号填列）

　　3，739.85

　　4，330.84

　　加：营业外收入

　　4.85

　　－

　　四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

　　3，744.70

　　4，330.84

　　减：所得税费用

　　1，235.75

　　1，082.71

　　五、净利润（净亏损以“-”号填列）

　　2，508.95

　　3，248.13

　　项目

　　预测金额

　　2007年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　178，937.91

　　180，589.00

　　其中：营业收入

　　178，937.91

　　180，589.00

　　利息收入

　　二：营业总成本

　　167，170.48

　　168，453.78

　　其中：营业成本

　　152，423.21

　　153，933.42

　　营业税金及附加

　　1，934.00

　　1，950.00

　　销售费用

　　23.00

　　75.00

　　管理费用

　　5，299.00

　　5，169.31

　　财务费用（收益以“-”号填列）

　　6，338.40

　　6，546.05

　　资产减值损失

　　5，143.30

　　780.00

　　加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）

　　投资收益（损失以“-”号填列）

　　898.07

　　1，061.48

　　汇兑收益（损失以“-”号填列）

　　1，152.87

　　三、营业利润（亏损以“-”号填列）

　　13，818.37

　　13，976.70

　　加：营业外收入

　　减：营业外支出

　　4.00

　　其中：非流动资产处置损失

　　四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

　　13，814.37

　　13，976.70

　　减：所得税费用

　　2，705.76

　　2，096.50

　　五、净利润（净亏损以“-”号填列）

　　11，108.61

　　11，880.20

　　（一）归属于母公司所有者的净利润

　　10，958.07

　　11，685.31

　　（二）少数股东损益

　　150.54

　　194.89

　　时间

　　财务指标

　　本公司

　　松花江热电

　　备考合并吉电股份

　　2007年1-6

　　营业收入（万元）

　　70，502.57

　　24，314.28

　　94，246.48

　　营业利润（万元）

　　5，934.49

　　3，019.04

　　8，953.53

　　毛利率（％）

　　8.42

　　12.39

　　9.50

　　利润总额（万元）

　　5，776.22

　　3，085.91

　　8，862.12

　　净利润（万元）

　　4，875.04

　　3，085.91

　　7，960.94

　　销售净利率（％）

　　6.91

　　12.67

　　8.45

　　2006年

　　主营业务收入

　　136，916.05

　　45，539.88

　　182，455.93

　　主营业务利润

　　10，107.77

　　7，214.40

　　17，322.17

　　毛利率

　　7.38%

　　15.84%

　　9.49%

　　营业利润

　　6，752.45

　　2，169.67

　　8，922.11

　　营业利润率

　　4.93%

　　4.76%

　　4.89%

　　利润总额

　　8，224.57

　　3，216.08

　　11，440.65

　　净利润

　　8，224.57

　　3，216.08

　　11，440.65

　　销售净利率

　　6.01%

　　7.06%

　　6.27%

　　时间

　　财务指标

　　本公司

　　松花江热电

　　备考合并吉电股份

　　2007年1-6月

　　营业费用

　　12.70

　　－

　　12.70

　　营业费用/主营业务收入（％）

　　0.12

　　－

　　0.13

　　管理费用

　　1，872.60

　　－

　　1，872.60

　　管理费用/主营业务收入（％）

　　2.66

　　－

　　1.99

　　财务费用

　　-17.38

　　1，972.87

　　1，955.49

　　财务费用/主营业务收入（％）

　　-0.02

　　8.10

　　2.07

　　期间费用

　　1，867.92

　　1，972.87

　　3，840.79

　　期间费用/主营业务收入（％）

　　2.65

　　8.10

　　4.08

　　2006年

　　营业费用

　　13.19

　　0.00

　　13.19

　　营业费用/主营业务收入（％）

　　0.01

　　0.00

　　0.01

　　管理费用

　　4，007.18

　　0.00

　　4，007.18

　　管理费用/主营业务收入（％）

　　2.93

　　0.00

　　2.20

　　财务费用

　　-37.56

　　5，079.86

　　5，042.30

　　财务费用/主营业务收入（％）

　　-0.03

　　11.15

　　2.76

　　期间费用

　　3，982.81

　　5，079.86

　　9，062.67

　　期间费用/主营业务收入（％）

　　2.91

　　11.15

　　4.97

　　时间

　　财务指标

　　本公司

　　松花江热电

　　备考合并吉电股份

　　2007-6-30

　　流动资产/总资产

　　22.72%

　　9.38%

　　18.15%

　　固定资产/总资产

　　41.12%

　　89.44%

　　56.96%

　　2006-12-31

　　流动资产/总资产

　　20.53%

　　7.91%

　　15.64%

　　固定资产/总资产

　　48.06%

　　89.48%

　　61.44%

　　时间

　　财务指标

　　本公司

　　松花江热电

　　备考合并吉电股份

　　2007-6-30

　　流动比率

　　2.07

　　0.23

　　0.87

　　速动比率

　　1.90

　　0.20

　　0.78

　　资产负债率

　　11.00%

　　78.98%

　　34.29%

　　2006-12-31

　　流动比率

　　1.95

　　0.19

　　0.74

　　速动比率

　　1.67

　　0.14

　　0.62

　　资产负债率

　　10.52%

　　81.39%

　　34.64%

　　时间

　　财务指标

　　本公司

　　松花江热电

　　备考合并吉电股份

　　2007-6-30

　　存货周转率

　　8.93

　　7.99

　　8.60

　　应收帐款周转率

　　3.28

　　4.62

　　3.53

　　2006-12-31

　　存货周转率

　　16.57

　　14.72

　　16.21

　　应收帐款周转率

　　7.50

　　11.60

　　9.25

　　时间

　　财务指标

　　本公司

　　备考合并吉电股份

　　2007年1-6月

　　每股收益

　　0.063

　　0.095

　　净资产收益率

　　2.02

　　2.93

　　2006-12-31

　　每股收益

　　0.106

　　0.119

　　净资产收益率

　　3.52%

　　3.69%

　　时间

　　财务指标

　　本公司

　　备考合并吉电股份

　　2008年

　　（预测数）

　　营业总收入

　　-

　　180，589.00

　　净利润

　　-

　　11，880.20

　　2007年

　　（预测数）

　　营业总收入

　　-

　　178，937.91

　　净利润

　　-

　　11，108.61

　　2006年

　　营业收入

　　136，916.05

　　182，455.93

　　净利润

　　8，224.58

　　9，967.33