浙江华海药业股份有限公司第三届董事会第八次临时会议决议公告

　　股票简称：华海药业股票代码：600521公告编号：临2007-025号

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第三届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于二OO七年十二月二十四日以传真方式通知，于二OO七年十二月二十八日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开第三届董事会第八次临时会议。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事列席了会议。因董事杜军先生、孙宏伟先生、翁金莺女士、苏严先生、王善金先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余四名董事参与了表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　1、 审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；

　　表决情况：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　董事会同意按照国家相关规定将该方案报中国证券监督管理委员会备案无异议后，授权公司经营管理层按照中国证监会的审批意见对激励计划（草案）进行相应的修订完善并提请股东大会审议批准。

　　公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　　《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见附件。

　　本次会议审议的《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。独立董事汪祥耀、曾苏、单伟光认为：

　　“依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立立场，我们对本次会议审议通过的华海药业股票期权激励计划发表独立意见如下：

　　浙江华海药业股份有限公司根据相关法律法规的规定，制定了股票期权计划，我们认真审阅了该计划以及相关资料，认为该计划的制定遵循了 ‘公平、公开、公正’的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的规定；建立了股东与管理层及关键岗位员工之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同时符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。

　　我们认为实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司发展目标的实现，因此，我们同意此股票期权激励计划。

　　2、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

　　表决情况：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO七年十二月二十八日

　　股票代码：600521股票简称：华海药业公告编号：临2007-026号

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第三届监事会第三次临时会议决议公告

　　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）于二OO七年十二月二十四日以传真方式通知，于二OO七年十二月二十八日以通讯方式在公司四楼会议室召开第三届监事会第三次临时会议。会议应到会监事三人，到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会召集人高邦福先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

　　1、 审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　监事会认为：本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规的规定；本次激励计划激励对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》中对于激励对象的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO七年十二月二十八日

　　浙江华海药业股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）

　　特别提示

　　1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章，以及浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”）《公司章程》制定。

　　2、 华海药业授予激励对象2，200万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华海药业股票的权利。本激励计划的股票来源为华海药业向激励对象定向发行2，200万股华海药业股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2，200万股，占本激励计划公告时华海药业股本总额230，174，053股的9.56%，其中预留407万股份给预留激励对象，占本次期权计划总数的18.5%。

　　3、 华海药业股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、 本次激励对象行权资金以自筹方式解决，华海药业承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、华海药业股东大会批准。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　华海药业、公司：

　　指浙江华海药业股份有限公司

　　激励计划：

　　指浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）

　　股票期权、期权：

　　指华海药业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买华海药业一定数量股份的权利

　　董事、监事、高级管理人员：

　　指华海药业董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和华海药业《公司章程》规定的其他人员

　　激励对象：

　　指依据本激励计划获授股票期权的人员

　　预留激励对象

　　激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象

　　董事会：

　　指华海药业董事会

　　股东大会：

　　指华海药业股东大会

　　标的股票：

　　指根据本激励计划，激励对象有权购买的华海药业股票

　　授权日：

　　指华海药业向激励对象授予股票期权的日期

　　行权：

　　指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买华海药业股票的行为

　　可行权日：

　　指激励对象可以行权的日期

　　行权价格：

　　指华海药业向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买华海药业股票的价格

　　中国证监会：

　　指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：

　　指上海证券交易所

　　元：

　　指人民币元

　　《公司法》：

　　指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》：

　　指《中华人民共和国证券法》

　　《股权激励管理办法》：

　　指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　第一章总则

　　第一条:浙江华海药业股份有限公司（以下简称为“华海药业”或“公司”）为以原料药、医药中间体、制剂生产为一体，内外销相结合，科、工、贸并举的大型现代制药企业。经营范围包括：片剂、硬胶囊剂、原料药制造(凭《药品生产企业许可证》)、医药中间体制造，出口本企业自产的医药中间体(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进出商品除外)。

　　第二条:为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，华海药业依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称为“激励计划”或“本计划”）。

　　第三条: 本计划由华海药业董事会拟定，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准实施。

　　第四条: 制定本计划所遵循的基本原则：

　　1. 公平、公正、公开；

　　2. 激励和制约相结合；

　　3. 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展；

　　4. 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　第五条: 制定本计划的目的：

　　1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

　　2. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

　　3. 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

　　4. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

　　5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

　　第二章激励对象

　　第六条:激励对象确定的依据和范围如下：

　　1. 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及华海药业《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

　　2. 激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人；公司认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属公司负责人、核心技术人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。上述人员除外部董事、监事以外需在公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。

　　3. 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工，以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。

　　第七条: 就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象必须经考核合格。

　　第八条: 以上被激励对象中，董事、监事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的其他员工已与公司签署劳动合同。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。

　　第九条: 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：

　　1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3. 具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

　　如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

　　第三章股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　第十条:华海药业授予激励对象2，200万份股票期权，每份股票期权拥有在其授权日后的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华海药业股票的权利。

　　1. 激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为华海药业向激励对象定向发行2，200万股华海药业股票。

　　2. 激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予的股票期权数量2，200万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为2，200万股，占本计划签署日华海药业股票总额的9.56%。

　　第四章激励对象及期权分配情况

　　第十一条:激励对象及期权分配情况：

　　序号

　　姓名

　　获授股票期权数量（万份）

　　获授期权数量占总股本的比例

　　获授期权数量占总期权数量的比例

　　1

　　杜军董事

　　60

　　0.26%

　　2.73%

　　2

　　翁金莺董事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　3

　　孙宏伟董事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　4

　　苏严董事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　5

　　王善金董事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　6

　　时惠麟监事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　7

　　高邦福监事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　8

　　张华金监事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　9

　　李博副总经理

　　50

　　0.22%

　　2.27%

　　10

　　胡功允副总经理

　　50

　　0.22%

　　2.27%

　　11

　　蔡民达副总经理

　　50

　　0.22%

　　2.27%

　　12

　　余建中副总经理

　　50

　　0.22%

　　2.27%

　　13

　　陈其茂副总经理

　　45

　　0.20%

　　2.05%

　　14

　　徐春敏副总经理

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　15

　　祝永华副总经理兼董事会秘书

　　50

　　0.22%

　　2.27%

　　16

　　王飚副总经理

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　17

　　王洁云质量总监

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　18

　　王丹华总经理助理

　　35

　　0.15%

　　1.59%

　　19

　　甘立新总经理助理

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　20

　　中层管理人员及核心技术（业务）人员共84人

　　963

　　4.18%

　　43.77%

　　合 计

　　1793

　　7.79%

　　81.5%

　　21

　　预留激励对象

　　407

　　1.77%

　　18.5%

　　期权总数2，200万份，其中1793万份为首次授予的股票期权，407万份为预留授予给未来招聘关键人才及公司董事会认为有必要纳入激励对象的特殊贡献员工。预留部分占本次期权计划总数的18.5%。上述预留激励对象由公司将在两年内招聘或由董事会两年内确认（如预留对象是公司董事、监事或者高级管理人员的，则激励对象需经公司股东大会审核确认），董事会将在该等新激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，授予前需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。同时，公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

　　第五章股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　第十二条:股票期权激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起的五年时间。

　　激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

　　第十三条:股票期权激励计划的授权日：股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华海药业股东大会批准后授权董事会确定，授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的30日；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在招聘的关键人才就职后，或新特殊贡献员工被董事会确认后，由董事会确定授权日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1. 定期报告公布前30日。

　　2. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第十四条:股票期权激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满12个月后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，各期对应的可行权日为各行权期内公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

　　1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　4、上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　第十五条:股权激励计划的行权有效期及行权安排

　　（一）首次授予的股票期权

　　首次授予的股票期权的行权有效期为激励对象获授权日起12个月后的首个交易日起至本激励计划有效期内的最后一个交易日当日止。

　　所授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按一定行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：

　　行权期

　　行权时间

　　可行权数量占获授期权数量比例

　　第一个行权期

　　自首次授权日起 12个月后的首个交易日起至首次授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　30%

　　第二个行权期

　　自首次授权日起 24个月后的首个交易日起至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　60%

　　第三个行权期

　　自首次授权日起 36个月后的首个交易日起至首次授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止

　　100%

　　（二）预留股票期权

　　预留股票期权的行权有效期为预留激励对象获授权日起 12个月后的首个交易日起至本激励计划有效期内的最后一个交易日当日止。

　　预留股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按比例逐年均匀行权。

　　激励对象符合行权条件但在上述行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　第十六条:标的股票的禁售期：本激励计划激励对象出售其持有的华海药业的股票的规定为：

　　1、激励对象转让其持有华海药业的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定。

　　2、激励对象转让其持有华海药业的股票，应当符合届时华海药业《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员禁售期的规定。

　　3、公司董事、监事、及高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　4、公司董事、监事及高级管理人员以外的激励对象在公司任职期间，按每次行权数量的30%锁定其持有的华海药业股票，需满三年后方可转让。

　　第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　第十七条:行权价格：股票期权的行权价格为25.68元。

　　第十八条:行权价格的确定方法：行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　1. 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华海药业股票收盘价（25.68元）。

　　2. 股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华海药业股票平均收盘价（22.28元）。

　　第七章股票期权的获授条件和行权条件

　　第十九条:获授股票期权的条件

　　1. 华海药业未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2. 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第二十条:行权条件:

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下全部条件：

　　1. 根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　2. 华海药业上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%。

　　3. 华海药业上一年度净利润增长率不低于15%。

　　第二十一条:行权安排

　　自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象必须在授权日之后的可行权日内行权完毕，在股票期权失效日后未行权的股票期权作废。

　　第八章股票期权激励计划的调整方法和程序

　　第二十二条:股票期权数量的调整方法

　　若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股华海药业股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　第二十三条:行权价格的调整方法

　　若在行权前华海药业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　第二十四条:股票期权激励计划调整的程序

　　华海药业股东大会授权华海药业董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第九章实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

　　第二十五条:实行和授予股票期权激励计划的程序

　　1、人力资源委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　3、监事会核实激励对象名单。

　　4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

　　5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

　　6、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，提交公司股东大会审议，并同时公告法律意见书。

　　7、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　8、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　9、股东大会批准股票期权计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。

　　10、预留激励对象确认后，董事会在授予其股票期权前，需经监事会书面核准其名单；董事会应在二个交易日内公告该激励对象的名字、职位、授予日期和授予数量等事宜。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

　　第二十六条:股票期权激励对象行权的程序

　　1. 股票期权激励对象向人力资源委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

　　2. 董事会授权人力资源委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

　　3. 激励对象的行权申请经人力资源委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

　　4. 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5. 向公司登记部门办理公司变更登记手续。

　　第十章公司与激励对象各自的权利义务

　　第二十七条:公司的权利与义务

　　1. 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3. 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4. 公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5. 公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　第十一章激励计划变更、终止

　　第二十八条:激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

　　（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　（7）对于由于上述第（1）、（2）、（4）、（5）、（6）项原因被取消或失效的未行权股票期权，及预留岗位的获授股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

　　第二十九条:公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　第三十条:在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO 七 年十二月二十八日

　　浙江华海药业股份有限公司

　　股票期权激励计划考核办法

　　浙江华海药业股份有限公司（以下简称为“华海药业”或“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，维护公司股价，保护投资者利益，拟授予激励对象2，200万股股票期权。包含上述激励计划的《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称为“激励计划”）已经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过。为保证上述股票期权激励计划经中国证监会审核无异议并经股东大会审议后能够顺利实施，现根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订本办法。

　　一、考核目的

　　本办法通过对公司董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

　　二、考核范围

　　公司股票期权激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工和预留激励对象

　　三、考核执行机构

　　公司股票期权激励计划所确定的激励对象由董事会人力资源委员会考核。

　　四、考核方法、内容及期间

　　1、考核依据

　　被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、公司年度经营计划。

　　2、考核方法

　　由被考核人、相关人员、考核人员分别进行自评、他评、上级评，最后得分按自评25％，他评25％，上级50％的权重进行计算。

　　3、考核内容：

　　项目

　　工作成果

　　工作能力

　　工作态度

　　权重

　　70％

　　15％

　　15％

　　4、具体考核项目

　　工作成果： 指在岗位说明书中列出的，对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标群，如销售额、费用率、存货周转率、产品合格率、采购及时率、投诉处理及时率等。

　　工作能力：指按不同类别的岗位所确定的、在岗位说明书中描述的、在不同的职务上完成工作所需要的能力标准，包括计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习和引进新知识新技术的程度和能力等。

　　工作态度：工作主动性、责任感、团队精神和纪律性。

　　5、绩效考核期间：激励对象行使股票期权前一会计年度

　　6、考核次数：股票期权激励期间每年一次

　　五、考核程序

　　1、考核机构内部执行小组对考核对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实。考核机构内部执行小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，统一输入电脑，所有被考核对象的绩效考核报告须经人力资源委员会确认。

　　2、年初，考核机构内部执行小组根据岗位说明书、公司年度经营计划，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。年终，根据年初确定的关键业绩指标群等进行考核。

　　3、考核结果等级标准：

　　相应等级

　　评分

　　备注

　　优

　　90分以上

　　良

　　75-89分

　　合格

　　60-74分

　　不合格（完全不能满足要求）

　　59分以下

　　4、考核申诉

　　如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在反馈表发放之日起5个工作日内向考核内部执行小组提出申诉，考核内部执行小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可向人力资源委员会提出异议，由人力资源委员会确定最终考核结果或等级。

　　六、考核结果反馈及应用

　　1、考核结果反馈

　　每次考核结束后，由人力资源委员会内部执行小组统一制作反馈表一式二份，一份备案，另一份反馈至被考核对象本人。

　　2、考核结果应用

　　作为股票期权的行权依据。

　　七、绩效考核记录

　　1、人力资源委员会内部执行小组应保留绩效考核所有考核记录。

　　2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

　　3、绩效记录保存期十年，对于超过保存期限的文件与记录，由人力资源委员会内部执行小组人员统一销毁。

　　4、绩效管理相关人员责任

　　⑴考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。

　　⑵各系统负责人负责本系统绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。

　　七、本办法由董事会人力资源委员会负责解释。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　2007年12月28日