广东美雅集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东美雅集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ*ＳＴ美雅

　　股票代码： 000529

　　信息披露义务人名称：广东省广新外贸轻纺（控股）公司

　　住所：广州市小北路168号粤纺大厦16楼

　　通讯地址：广州市小北路168号粤纺大厦16楼

　　股份变动性质：协议转让减少

　　签署日期：二零零七年十二月二十六日

　　信息披露义务人声明

　　一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15 号》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人在广东美雅集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他任何方式增加或减少其在广东美雅集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人以协议转让方式将其持有的广东美雅集团股份有限公司股份全部转让给广东省广弘资产经营有限公司的行为，尚需国有资产监督管理部门批准和中国证券监督管理委员会认可后方可实施。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、广新轻纺基本情况

　　1．名称：广东省广新外贸轻纺（控股）公司

　　2．注册地址：广州市小北路168号粤纺大厦16楼

　　3．通讯地址：广州市小北路168号粤纺大厦16楼

　　4、法定代表人：朱明艺

　　5．注册资金：28780万元

　　6．注册号码：4400001002084

　　7．企业类型：全民所有制企业

　　8．经营范围：主营：自营和代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花、棉纱、棉涤纶纱，棉坯布，棉涤纶坯布；进口：晴纶、羊毛，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（具体按本企业有效证书经营）。兼营：本公司进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。

　　9．税务登记证号码： 440104190340152

　　10．主要股东： 广东省丝绸纺织集团有限公司

　　11．联系电话：020－83558595传真：020－83559728

　　二、董事、监事、高级管理人员基本情况

　　三、截至本报告书签署之日，广新轻纺无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第三节权益变动目的

　　因2007年12月 26日广新轻纺与广弘公司签订股份转让协议，广新轻纺拟将其持有的Ｓ*ＳＴ美雅117，697，245股股份转让广弘公司，广新轻纺将不再持有Ｓ*ＳＴ美雅股份，也没有在本次转让完成后的12个月增加持有Ｓ*ＳＴ美雅股份的计划。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人目前持有上市公司股份的数量和比例

　　广新轻纺目前持有Ｓ*ＳＴ美雅国有法人股117，697，245股，占Ｓ*ＳＴ美雅总股本的29．68％。

　　二、协议转让情况

　　2007 年12月26日，广新轻纺与广弘公司在中国广东省广州市签署了股份转让协议。该协议的主要内容如下：

　　1．协议各方

　　转让方：广东省广新外贸轻纺（控股）公司

　　受让方：广东省广弘资产经营有限公司

　　2．转让股份的数量、比例、股份性质

　　（1）数量：117，697，245 股

　　（2）比例：占Ｓ*ＳＴ美雅总股本的29．68％

　　（3）性质：国有法人股

　　3．转让价款：117，697，245元人民币

　　4．付款安排：股份转让协议签订后5个工作日内，受让方一次性以转帐方式支付至转让方指定账户。

　　5．生效条件

　　股份转让协议在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效，股份转让协议的生效为其履行的先决条件：

　　（1）Ｓ*ＳＴ美雅股权分置改革方案经其Ａ股市场相关股东会议审议通过；

　　（2）本次转让及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准；

　　（3）Ｓ*ＳＴ美雅在其2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件。

　　6．协议签订时间：2007 年12月 26 日

　　7．特别条款：无

　　三、协议转让引致的控制权变更情况

　　1．广新轻纺目前为Ｓ*ＳＴ美雅第一大股东，本次协议转让完成后广新轻纺将失去控股权。广新轻纺已对受让方的主体资格、资信情况以及本次受让意图进行了调查，调查结果如下：

　　（1）广弘公司是一家依照中国法律合法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，于2000年8月22日成立，目前持有广东省工商行政管理局于2007年6月20日核发的《企业法人营业执照》，注册号：4400001009625。

　　（2）广弘公司自成立以来每年都通过工商年检，未发现其有受过行政处罚、刑事处罚，也未发现其有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合法律法规规定的上市公司控股股东的主体资格要求。

　　（3）广弘公司资信状况良好，未发现其存在到期未清偿的大额债务；未发现其成立以来存在重大违法行为及严重的证券市场失信行为。

　　（4）广弘公司是广东省属三大资产经营公司之一，属下拥有食品、医药、国际贸易、教育发行、旅游酒店和建筑房地产等产业。广弘公司本次受让的意图在于通过资本运作使上市公司的资产质量得到改善，持续经营能力得到增强，提升全体股东的利益和回报。

　　综上，广弘公司不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　2．广新轻纺及关联方不存在未清偿的对上市公司的负债，未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　四、持有股份的权利限制情况

　　广新轻纺持有的Ｓ*ＳＴ美雅股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　广新轻纺在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

　　第六节其他重大事项

　　一、广新轻纺转让目标股份时不存在侵害上市公司和股东权益的问题。

　　二、信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次转让的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。

　　第七节备查文件

　　一、广东省广新外贸轻纺（控股）公司营业执照复印件

　　二、广东省广新外贸轻纺（控股）公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　三、股份转让协议

　　四、备查文件备置地点：深圳证券交易所和上市公司

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广东省广新外贸轻纺（控股）公司

　　（盖章）

　　法定代表人：朱明艺

　　（签章）

　　2007 年12月26日

　　附：权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：广东省广新外贸轻纺（控股）公司

　　（盖章）

　　法定代表人：朱明艺

　　（签章）

　　日期：2007年12月 26日

　　广东美雅集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称： 广东美雅集团股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称： Ｓ*ＳＴ美雅

　　股票代码： 000529

　　信息披露义务人： 广东省广弘资产经营有限公司

　　住所：广州市广州大道北680号

　　通讯地址 ：广州市广州大道北680号

　　签署日期：二零零七年十二月二十六日

　　信息披露义务人董事会及全体董事保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　1、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

　　2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在广东美雅集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东美雅集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

　　4、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

　　（一）信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍

　　信息披露义务人控股股东及实际控制人为广东省国资委。

　　（二）信息披露义务人股权结构图

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　　信息披露义务人是广东省国资委直属三大资产经营公司之一，属下拥有冷冻食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行、旅游酒店、建筑房地产等产业。信息披露义务人目前致力发展冷冻食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行四大成长性高、竞争力强、市场领域宽的支柱产业，并带动其他产业全面协调、多元发展。

　　（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的情况说明

　　冷冻食品

　　1、广东省广弘食品集团有限公司

　　（1）设立时间： 2002年9月29日

　　（2）注册号：4400001010012

　　（3）法定代表人：陈子召

　　（4）注册资本：人民币叁仟万元

　　（5）住所：广州市西村水厂路5号自编37栋。

　　（6）经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（按本公司有效证书经营）；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物装卸，代办仓储；自有物业租赁及管理（限消防已验收合格的物业）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询；畜禽饲养（由属下企业经营）；商贸信息咨询。

　　2、广东广粮实业有限公司

　　（1）设立时间：2004年11月3日

　　（2）注册号：4400001902224

　　（3）法定代表人：江达明

　　（4）注册资本：人民币壹仟万元

　　（5）住所：广州市东山区环市东路486号广良大厦16楼

　　（6）经营范围：粮油收购；批发、零售：定型包装食品（不含保健食品），零售：米面及其制品，卷烟、雪茄烟（以上项目持有效许可证经营）；销售：粮油，饲料，百货，纺织品，五金、交电、化工产品（不含危险化学品），建筑材料，装饰材料，普通机械，金属材料，家用电器；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；家用电器的开发、安装、维修及售后服务，代办货运；自有物业出租管理。

　　农牧养殖

　　1、中山农牧有限公司

　　（1）设立时间：1990年3月12日

　　（2）注册号：4420001012001

　　（3）法定代表人：陈子召

　　（4）注册资本：人民币贰佰叁拾万元

　　（5）住所：中山市南郎镇合外村

　　（6）经营范围：畜禽饲养业；销售；饲料及添加剂、食用菌；饲养、销售种猪、猪苗、肉猪；农业种植业；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　2、惠州市广丰农牧有限公司

　　（1）设立时间：2004年3月1日

　　（2）注册号：441300000011582

　　（3）法定代表人：唐伟

　　（4）注册资本：人民币肆佰玖拾贰万贰仟陆佰元

　　（5）住所：惠州市三栋镇大帽山

　　（6）经营范围：农作物种植，动物养殖，农业技术研究开发（不含生产），销售农副产品、日用百货、建筑材料、五金交电、食品、副食品、化工产品（有专项规定除外）（不含商场、仓库）。

　　出版发行

　　1、广东教育书店有限公司

　　（1）设立时间：1992年11月27日

　　（2）注册号：4400001003039

　　（3）法定代表人：黄湘晴

　　（4）注册资本：人民币贰仟万元

　　（5）住所：广州市越秀区五羊新城寺右二马路23－25号冠城大厦4楼428室

　　（6）经营范围：国内版图书、报纸、期刊批发零售（有效期至2009年3月31日止），电子出版物零售（有效期至2008年3月31日止），国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。

　　医药

　　1、广东省医药集团有限公司

　　（1）设立时间：2000年4月29日

　　（2）注册号：4400001009323

　　（3）法定代表人：周放

　　（4）注册资本：人民币伍仟万元

　　（5）住所：广州市越秀区中山二路马棚岗22号中粤大厦九楼

　　（6）经营范围：批发：中药材（收购），中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外），抗生素制剂（有效期至2009年12月9日）。销售：二、三类医疗器械（有效期至2009年5月11日），保健食品（有效期至2009年7月11日），汽车（不含小轿车）。国内贸易，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；代办运输手续。（以下项目由分公司另办执照经营）货物仓储及本集团物业的租赁、管理。收购农产品（专项审批项目除外）。

　　2、广东广弘药材有限公司

　　（1）设立时间：2004年5月26日

　　（2）注册号：4400001902067

　　（3）法定代表人：廖继祥

　　（4）注册资本：人民币伍佰万元

　　（5）住所：广州市东山区中山二路马棚岗22号第1102房

　　（6）经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、化学药制剂、抗生素（具体按本公司有效证书经营）。

　　3、广东本草药业有限公司

　　（1）设立时间：2002年5月28日

　　（2）注册号：4400001901005

　　（3）法定代表人：邹彤

　　（4）注册资本：人民币贰仟陆佰万元

　　（5）住所：广州市越秀区万福路137号九楼

　　（6）经营范围：批发：中药材，中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外，上述各项有效期至2009年12月9日）。销售：医疗器械（以上项目具体按本公司有效许可证经营），化工原料（不含危险化学品），仪器仪表，包装材料，保健食品，制药机械，金属材料，饲料添加剂。医药技术信息咨询，新药、生物制药、医疗器械研究开发。自有物业出租。

　　4、广东省卫生发展总公司

　　（1）设立时间：1992年7月14日

　　（2）注册号：4400001003513

　　（3）法定代表人：庄小鹰

　　（4）注册资本：人民币柒佰玖拾伍万叁仟元

　　（5）住所：广州市先烈南路17号

　　（6）经营范围：主营：中药材（收购），中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，诊断药品，血液制品（至2004年12月31日止）；医疗器械（至2006年4月29日止）；百货，建筑材料，金属材料（不含金银），日用杂品，副食品，其它食品（不含烟酒），医用车辆。

　　兼营：卫生材料及有关药品的技术咨询服务，复印，打字，名片，绘图，晒图，代理印刷。

　　5、广东广弘医药有限公司

　　（1）设立时间：2003年12月29日

　　（2）注册号：4400001901897

　　（3）法定代表人：吴楚升

　　（4）注册资本：人民币伍佰万元

　　（5）住所：广州市荔湾区南岸路栅外街14号2栋

　　（6）经营范围：销售：中药材（收购），中成药，中药饮片，化学原材料，化学药制剂，抗生素，生化药品，诊断药品，治疗诊断性生物制品（具体按本公司有效证书经营）。

　　6、广东省医疗器械工业公司

　　（1）设立时间：1980年1月1日

　　（2）注册号：4400001003245

　　（3）法定代表人：吴小立

　　（4）注册资本：人民币壹佰伍拾肆万元

　　（5）住所：广州市惠福东路442号

　　（6）经营范围：主营：销售二、三类医疗器械（除植入医疗器械，至2006年4月28日止）、制药器械及提供相关的技术服务；研究二类人工脏器及功能辅助装置；药品及一类医疗器械产品的零售及售后服务（由下属医药商场经营）。

　　兼营：化工产品（不含危险化学品），电子产品，普通机械，仪器仪表，汽车零配件，日用杂品，交电，汽车（不含小轿车）。

　　7、广东省医药进出口公司

　　（1）设立时间：1986年2月1日

　　（2）注册号：4400001005448

　　（3）法定代表人：邓伟平

　　（4）注册资本：人民币壹佰陆拾万元

　　（5）住所：广州市越秀区竹丝岗四马路2号

　　（6）经营范围：主营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、二类精神药品，销售医疗器械，保健食品批发（以上项目具体按本公司有效证书经营）。

　　兼营：本公司进出口商品内销业务，国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。

　　有色金属贸易

　　1、广东广弘国际贸易集团有限公司

　　（1）设立时间：1995年4月6日

　　（2）注册号：4400001002167

　　（3）法定代表人：余小波

　　（4）注册资本：人民币伍仟万元

　　（5）住所：广州市广州大道中345号润侨大厦二楼

　　（6）经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（具体按外经贸贸秩【2002】2856号资格证书经营）；为投资者选择投资项目、进行项目可行性研究提供有关咨询服务；销售：其它食品（烟酒限零售），副食品，针纺织品，百货，日用杂货、五金、交电、化工产品，工艺美术品（不含金饰），电子计算机及配件，建筑材料。

　　2、广东广弘金属物流有限公司

　　（1）设立时间：2006年5月26日

　　（2）注册号：4400001010863

　　（3）法定代表人：余小波

　　（4）注册资本：人民币叁仟万元

　　（5）住所：广州市越秀区天河路33号大院24号首层东区

　　（6）经营范围：代办货运手续，货物（不含危险化学品），仓储；机械租赁；国内贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　3、广东省华侨铝制品厂

　　（1）设立时间：1986年12月11日

　　（2）注册号：4400001004629

　　（3）法定代表人：孟昭有

　　（4）注册资本：人民币贰仟零叁万柒仟元

　　（5）住所：广州市花都区花东镇

　　（6）经营范围：主营：日用铝制品、型材制造、加工、销售；销售金属材料、家用电器、炉具、制衣、劳保用品加工、制造；电子产品装配等。

　　兼营：不锈钢建材、装饰材料的加工、销售；销售建筑装饰材料。

　　旅游酒店

　　1、广东省拱北中旅集团有限公司

　　（1）设立时间：1996年6月25日

　　（2）注册号：4404001001266

　　（3）法定代表人：林乐生

　　（4）注册资本：人民币叁仟贰佰肆拾陆万元

　　（5）住所：珠海市拱北迎宾大道东侧华侨宾馆附楼

　　（6）经营范围：酒店管理；销售：百货、五金交电、汽车零部件、摩托车零部件、金属材料（不含金银）、建筑材料、非酒精饮料、农副产品、电子产品、工艺美术品（不含金银首饰）、文化办公机械、物业管理。

　　2、广东省国际体育旅游公司

　　（1）设立时间：1988年6月1日

　　（2）注册号：4400001000779

　　（3）法定代表人：刘玉良

　　（4）注册资本：人民币壹佰伍拾万元

　　（5）住所：广州市天河区广州大道北408号二楼

　　（6）经营范围：主营：入境旅游业务，国内旅游业务。

　　兼营：体育设备器材、运动服装、体育科研器材、体育用品、工艺艺术品（不含金银饰品）；对外体育咨询、互聘体育教练；组织体育团队作商业性表演（专项审批项目除外）。

　　建筑房地产

　　1、广东广弘房产有限公司

　　（1）设立时间：2004年12月6日

　　（2）注册号：4400001010132

　　（3）法定代表人：郑宗伟

　　（4）注册资本：人民币贰仟万元

　　（5）住所：广州市东山区东风东路754号之八11楼

　　（6）经营范围：房地产中介服务；房屋租赁（限东山区东风东路754－8号8至12楼）；投资项目策划；电子计算机技术开发；商贸信息咨询；市场调研；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）。

　　2、广东省广弘建设投资（集团）有限公司

　　（1）设立时间：2006年1月13日

　　（2）注册号：440000000010622

　　（3）法定代表人：周汉智

　　（4）注册资本：人民币伍仟万元

　　（5）住所：广州市越秀区沿江中路271号十楼

　　（6）经营范围：建设项目投资；房屋建筑工程施工总承包（持有效资质证书或许可批准文件经营）。

　　3、广东省华侨建筑装饰公司

　　（1）设立时间：1992年5月22日

　　（2）注册号：4400001004808

　　（3）法定代表人：邓文忠

　　（4）注册资本：人民币叁仟捌佰万元

　　（5）住所：广州市梅花路30号二楼

　　（6）经营范围：主营：建筑装修装饰工程专业承包，消防设施工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，钢结构工程专业承包、金属门窗工程专业承包，机电设备安装工程专业承包（具体按Ｂ103044010204号资质证经营）；装饰工程设计（按专项工程设计证书经营）。

　　4、广东省华侨物业发展公司

　　（1）设立时间：1993年4月8日

　　（2）注册号：4400001007762

　　（3）法定代表人：许建华

　　（4）注册资本：人民币叁佰万元

　　（5）住所：广州市天河北路88号光华大厦405－406室

　　（6）经营范围：主营：室内装饰，建筑材料，包装材料，家用电器，装饰材料，汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件，塑料制品，房地产物业管理、咨询、服务家政服务。

　　兼职：家用电器维修，胶卷冲印，复印，打字，百货，纺织品，其它食品（烟酒限零售）。

　　粮食

　　1、广东粤冠粮油饲料有限公司

　　（1）设立时间：2001年6月6日

　　（2）注册号：4400001900367

　　（3）法定代表人：黎庆联

　　（4）注册资本：人民币伍佰万元

　　（5）住所：广州市越秀区东风中路313号8楼

　　（6）经营范围：销售：粮油及制品，饲料，副食品，其它食品（不含烟酒），百货，五金，交电，建筑材料，金属材料（不含金），塑料及制品，汽车和摩托车零配件；自营和代理各类商品和技术的进出口（具体按本公司资格证书经营）；以上相关的信息咨询。

　　2、广东弘业实业开发有限公司

　　（1）设立时间：2001年10月19日

　　（2）注册号：4400001009938

　　（3）法定代表人：黄荣亮

　　（4）注册资本：人民币伍佰万元

　　（5）住所：广州市环市东路486号6层06、08房

　　（6）经营范围：销售粮食、食油制品，饲料，农副产品，日用杂货，金属材料（不含金、银），百货，木制品，工业生产资料（以上不含专项审批项目），仓储，仓库租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营禁止进出口的商品和技术除外。

　　3、广东广之盈贸易有限公司

　　（1）设立时间：2001年12月17日

　　（2）注册号：4400001900769

　　（3）法定代表人：梅卓峰

　　（4）注册资本：人民币伍佰万元

　　（5）住所：广州市越秀区东华南路176－178号湖景华厦1001

　　（6）经营范围：粮食（用于饲料加工的玉米、小麦）、牛皮、羊皮的收购；销售：危险化学品（按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营，有效期至2007年12月14日止）；货物进出口、技术进出口、国内贸易（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　4、广东省广弘九江饲料有限公司

　　（1）设立时间：1989年11月7日

　　（2）注册号：4406821500111

　　（3）法定代表人：张远云

　　（4）注册资本：人民币贰仟陆佰陆拾叁万伍仟元

　　（5）住所：佛山市南海区九江镇沙口

　　（6）经营范围：加工、制造：饲料；销售：塑料编织制品，普通机械，饲料原材料。

　　其他

　　1、广东新侨实业有限公司

　　（1）设立时间：2002年1月18日

　　（2）注册号：4400001900824

　　（3）法定代表人：李健航

　　（4）注册资本：人民币壹仟万元

　　（5）住所：广州市越秀区沿江中路271号

　　（6）经营范围：销售：百货，日用杂货，针纺织品，农副产品（不含许可经营项目），五金，交电，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，化肥，白糖（按本公司有效证书经营）；自有物业出租及管理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；停车场经营。以下项目由分公司办照经营：住宿服务、客房租赁、商务中心、代办票务、电话、电话传真；钢结构件、集装箱及配件加工和销售，房屋箱的生产、销售和维修；普通机械制造加工。

　　2、广东省畜禽生产发展有限公司

　　（1）设立时间：1995年5月17日

　　（2）注册号：4400001005088

　　（3）法定代表人：刘汉林

　　（4）注册资本：人民币伍佰万元

　　（5）住所：广州市越秀区东湖西路永胜中沙4号

　　（6）经营范围：畜禽生产；货物进出口、技术进出口、国内贸易（上述各项法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；场地出租。

　　3、广东华骏经济发展有限公司

　　（1）设立时间：1997年5月23日

　　（2）注册号：4400001001162

　　（3）法定代表人：陈明珍

　　（4）注册资本：人民币壹佰捌拾万元

　　（5）住所：广州市东山区德政北路502号首层

　　（6）经营范围：销售：定型包装食品（不含保健食品，有效期至2009年12月5日），木材及其半成品（该项有效期至2007年1月31日），农药（不含危险化学品）、化肥、农膜。农副产品收购（不许可经营项目）。国内贸易、货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。彩色冲印及其相关技术服务。

　　4、广东省广弘物流有限公司

　　（1）设立时间：2001年12月4日

　　（2）注册号：4400001009964

　　（3）法定代表人：温志坚

　　（4）注册资本：人民币伍佰万元

　　（5）住所：广州市东风中路305号8号楼8楼

　　（6）经营范围：销售：汽车配件、日用百货、针纺织品、五金交电；信息咨询服务。

　　5、广东广弘拍卖行有限公司

　　（1）设立时间：2004年6月22日

　　（2）注册号：4400001902101

　　（3）法定代表人：温志坚

　　（4）注册资本：人民币陆佰万元

　　（5）住所：广州市天河区珠江新城南国花园南国一街13号二楼

　　（6）经营范围：除国家特别规定以外的物品，动产、不动产以及无形资产（含企业产权、股权）的拍卖（按本公司有效证书经营）。

　　6、广东省教育服务公司

　　（1）设立时间：1987年7月24日

　　（2）注册号：4400001002278

　　（3）法定代表人：梁岳明

　　（4）注册资本：人民币伍佰万元

　　（5）住所：广州市越秀区小北路155号综合楼首层小石新街6号之二、三

　　（6）经营范围：主营：国内贸易、自营和代理各类商品和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；国内版书报刊零售（具体按本企业有效证书经营）。

　　兼营：电化教学及电子技术、软件开发技术服务；修理家用电器，电子器具，文化办公机械；装饰设计及美术品制作。

　　7、广东广弘体育发展有限公司

　　（1）设立时间：2006年5月24日

　　（2）注册号：4400001010860

　　（3）法定代表人：詹东生

　　（4）注册资本：人民币伍佰万元

　　（5）住所：广州市越秀区环市东路486号11楼1101房

　　（6）经营范围：组织、承办体育赛事；体育培训及咨询服务；组织国际体育交流活动；体育场馆（地）出租、经营及维修；体育产品开发、销售、展览（以上不含许可经营项目）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。

　　（三）信息披露义务人财务状况简表（单位：元）

　　（四）信息披露义务人最近五年所受处罚情况

　　信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

　　以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第二节 收购目的

　　信息披露义务人以协议转让的方式取得上市公司的29．68％的股权，成为粤美雅的控股股东。

　　本次收购的目的：粤美雅2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年5月15日被暂停上市。2006年，由于财政补贴和坏帐冲回等原因，粤美雅实现盈利574．48万元。2007年5月18日，深圳证券交易所正式受理粤美雅提出的恢复上市申请。

　　2007年，由于公司主要原材料价格持续攀升，以及公司用电、劳动力成本急剧上升、人民币持续升值等，公司出现亏损。截止2007年9月30日，粤美雅亏损6398．69万元。公司目前存在严重的财务困难，面临被终止上市的风险。为了尽快改变粤美雅的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，信息披露义务人采取协议转让的方式取得上市公司的控股权，成为粤美雅的控股股东，并计划下一步对粤美雅进行资产注入。

　　信息披露义务人承诺本次收购的股份三年内不转让。

　　第三节 收购方式

　　一、本次股份转让的基本情况

　　信息披露义务人与粤美雅控股股东――广新轻纺签署《股份转让协议》，广新轻纺将其持有粤美雅117，697，245股股份（占比29．68％）按照每股面值1元／股转让给信息披露义务人。

　　依据《股份转让办法》第二十四条之规定：国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。粤美雅流通股2006年5月15日停牌前30个交易日的日加权平均价格算术平均值为0．94元／股，双方最终协商确定本次收购价格为1元／股，计总价款为117，697，245元。信息披露义务人以现金117，697，245元收购。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　1、协议双方

　　出让方：广东省广新外贸轻纺（控股）公司

　　受让方：广东省广弘资产经营有限公司

　　2、转让股份的有关情况

　　股份数量：粤美雅117，697，245股股份；

　　股份比例：占粤美雅股本总额的29．68％；

　　转让前股份性质：国有法人股；

　　转让后股份性质：国有法人股。

　　3、转让价款

　　本次股份转让价款共计117，697，245元。

　　4、付款安排

　　协议签订后5个工作日内由信息义务披露人一次性以转帐方式支付至广新轻纺指定账户。

　　5、协议签订时间

　　2007年12月26日。

　　6、协议生效条件

　　协议在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效，本协议的生效为本协议履行的先决条件：

　　（1）协议经双方法定代表人正式签名，且必须加盖各自公章；

　　（2）上市公司股权分置改革方案经上市公司Ａ股市场相关股东会议审议通过；

　　（3）本次股份转让及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准；

　　（4） 上市公司在其2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件。

　　三、本次股份转让履行的程序

　　（一） 信息披露义务人董事会于2007年12月5日召开，经审议，作出如下决议：

　　同意由广东省广弘资产经营有限公司以117，697，245元的总价格受让广东省广新外贸轻纺（控股）公司持有的粤美雅29．68％股权，股份数量117，697，245股。

　　（二） 广新轻纺于2007年12月10日召开控股班子会议，作出如下决议：

　　根据广东省国资委及广东省丝绸纺织集团有限公司关于粤美雅资产重组的有关精神和要求，经讨论，会议同意以每股按照面值1元定价转让广新外贸轻纺（控股）公司所持有的粤美雅股份国有法人股117，697，245股（占粤美雅总股本的29．68％）给广东省广弘资产经营有限公司。

　　（三）广东省政府于2007年12月12日同意广新轻纺将持有粤美雅29．68％的国有股权（共计117，697，245股），以总价117，697，245元转让给信息披露义务人。

　　本次收购需国务院国有资产监督管理委员会审核。

　　五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

　　（一）质押与冻结

　　截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的117，697，245股粤美雅股份不存在被质押与被冻结情况。

　　（二）有限售条件的股份

　　截止本权益变动报告书签署之日，粤美雅尚未完成股权分置改革。信息披露义务人拟受让的117，697，245股粤美雅股份仍为非流通股。

　　第四节 信息披露义务人在粤美雅拥有权益的情况

　　一、本次权益变动前拥有的股份数量及比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有、控制粤美雅的权益。

　　二、本次权益变动后拥有的股份数量及比例

　　本次权益变动完成后，广东省广弘资产经营有限公司持有粤美雅117，697，245 股股份，占粤美雅总股本的比例为29．68％，成为粤美雅的控股股东。

　　第五节 资金来源

　　本次收购中，信息披露义务人需向广新轻纺支付11769．7245万元股份转让款。上述资金由信息披露义务人以自有资金支付。信息披露义务人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于粤美雅或其关联方的情况。

　　第六节 后续计划

　　信息披露义务人在未来12 个月内拟对上市公司进行重组。有可能改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。信息披露义务人与其他股东之间不存在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。

　　第七节 对上市公司的影响

　　一、人员、资产、财务的独立性

　　本次收购完成后，信息披露义务人与粤美雅将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与粤美雅各自的人员独立、资产完整、财务独立。

　　信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及粤美雅《公司章程》的规定，通过粤美雅董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。

　　二、关于同业竞争

　　1、本次收购完成后的同业竞争

　　本次收购后，信息披露义务人与粤美雅不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联企业侵占粤美雅的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

　　“（1）本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与粤美雅构成竞争的业务，参与或入股任何可能与粤美雅所从事业务构成竞争的业务。

　　（2）本公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与粤美雅所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知粤美雅，在通知中所指定的合理期间内，粤美雅作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果粤美雅不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

　　（3）如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司将向粤美雅进行充分赔偿。”

　　三、关于关联交易

　　1、本次收购前后的关联交易情况

　　本次股份转让前，信息披露义务人下属企业分别经营冷藏冷冻食品养殖、加工、仓储、贸易、医药等，粤美雅主要经营纺织工业化学纤维类产品，信息披露义务人与粤美雅之间不存在关联交易。本次股份转让后，信息披露义务人与粤美雅的主营业务并没有发生变化，因此，信息披露义务人与粤美雅不存在关联交易。

　　2、有关减少和规范关联交易的承诺和措施

　　（1）粤美雅已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统的具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

　　（2）粤美雅在股份转让后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　（3）信息披露义务人已向粤美雅出具了承诺：“本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求粤美雅向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”

　　为避免或减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺：“本公司与粤美雅之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照粤美雅公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害粤美雅及其他股东的合法权益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与粤美雅及其关联方之间的交易

　　1、2007年12月26日，信息披露义务人与粤美雅控股股东广新轻纺签署《债权转让协议》，信息披露义务人以现金方式收购广新轻纺拥有的粤美雅到期债权共计人民币叁佰伍拾万元（小写：3，500，000元）整。

　　2、2007年12月26日，信息披露义务人与粤美雅控股股东广新轻纺的关联方广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司签署《债权转让协议》，信息披露义务人以现金方式收购广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司持有的粤美雅到期债权共计人民币叁亿零伍佰陆拾玖万壹千壹佰零柒元贰角贰分（小写：305，691，107．22元）。

　　二、与粤美雅的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日前24 个月内，与粤美雅的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

　　三、对拟更换的粤美雅董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排

　　信息披露义务人不存在对拟更换的粤美雅董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对粤美雅有重大影响的合同、默契或安排

　　除本权益变动报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对粤美雅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖粤美雅上市交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本权益变动报告书上报前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖粤美雅上市交易股份的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务资料

　　（一） 合并资产负债表

　　（二）合并利润及利润分配表

　　（三）合并现金流量表

　　二、信息披露义务人2006年度财务会计报告的审计意见

　　中兴华会计师事务认为，信息披露义务人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了信息披露义务人2006年12月31日的财务状况和合并财务状况以及2006年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。

　　三、信息披露义务人2006年度会计报表附注的主要内容

　　（一）、会计报表编制基准

　　1、会计年度

　　公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　2、核算原则和计价基础

　　以权责发生制为核算原则，以历史成本为资产计价基础。

　　3、记账本位币和外币业务核算方法

　　公司记账本位币为人民币。

　　外币经济业务按发生当日中国人民银行公布的人民币对外币的基准汇率折合为人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末汇率折合为人民币，按照期末汇率折合的记账本位币与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入财务费用。

　　4、现金和现金等价物的构成

　　公司现金和现金等价物指货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金。

　　5、编制基础

　　公司财务报表是按照中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定及本公司持续经营为基础编制的，能真实、公允地反映本公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　（二）、主要会计政策和会计估计

　　1、坏账损失的核算方法

　　公司对坏账损失采用备抵法核算。坏账损失准备的提取按应收账款和其他应收款年末余额的一定比例并与个别认定相结合的方法计提。根据公司历年应收款项发生坏账的情况，计提比例分别为：

　　应收款项账龄在一年以内，计提比例为3％；

　　应收款项账龄在一至二年，计提比例为5％；

　　应收款项账龄在二至三年，计提比例为20％；

　　应收款项账龄在三至四年，计提比例50％；

　　应收款项账龄在四至五年，计提比例50％；

　　应收款项账龄在五年以上，按全额计提坏账准备。

　　确认坏账损失的标准为，有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大，如因债务人死亡或债务单位破产，资不抵债，现金流量严重不足，发生严重自然灾害导致停产而在短期无法偿付债务，以及其他足以证明应收款项发生损失和应收款项逾期五年以上。

　　2、存货核算方法

　　公司的存货分为原材料、产成品、库存商品、在产品、低值易耗品等。

　　外购存货按取得时的实际成本计价，发出采用加权平均法核算。存货的保管按永续盘存制度管理。

　　低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。

　　公司对存货计提跌价准备。在期末对存货清查后，如有存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本时，按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备。

　　可变现净值指估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额。

　　3、长期投资核算方法

　　公司对外长期股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20％以下的，或虽投资占20％或20％以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司投资占被投资单位有表决权资本总额20％以上或虽投资不足20％但具有重大影响的，采用权益法核算。

　　公司对长期投资计提减值准备。期末长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化，导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额，作为长期投资减值准备。

　　公司长期债权投资实际支付的价款扣除经纪人佣金、税金、手续费等附加费用及自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本入账，按权责发生制原则确认其损益。

　　4、固定资产计价与折旧方法

　　（1）固定资产标准：固定资产系指使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具等资产以及单位价值在2000元以上、使用期限在两年以上的非生产经营用设备和物品。

　　（2）固定资产计价：固定资产按取得时的实际成本入账。

　　（3）固定资产折旧，本公司固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计算折旧，各类折旧率如下：

　　（4）固定资产后续支出的会计处理方法

　　与固定资产有关的后续支出，当该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可回收金额。

　　（5）固定资产减值准备的计提：每年年度终了，对固定资产逐项进行检查。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，以其差额作为固定资产减值准备。

　　当存在下列情况之一时，按照固定资产账面价值全额计提固定资产减值准备。

　　（ａ）长期闲置不用，在预计的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

　　（ｂ）由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；

　　（c）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

　　（ｄ）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

　　（ｅ）其他实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产。

　　（ｆ）在建工程核算方法

　　ｉ．在建工程按实际成本计价，其成本包括直接建筑成本，外购待安装设备成本，设备安装费用及在建期间发生的应资本化的利息和汇兑损益。工程完工并已交付使用时，将在建工程转为固定资产。

　　ｉｉ．购建固定资产专门借款发生的利息，在该资产达到预定可使用状态前，按合理的原则予以资本化，计入该项资产的成本。

　　ｉｉｉ．在建工程减值准备的计提方法是每年年度终了，对在建工程进行全面检查，存在下列情况的，计提在建工程减值准备：

　　（ｉ）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　（ｉｉ）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　（ｉｉｉ）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　（6）无形资产计价及摊销方法

　　ａ．无形资产的计价

　　购入的无形资产按实际成本入账；股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费入账；开发过程中发生的费用，计入当期损益。

　　ｂ．无形资产摊销方法

　　无形资产摊销采用分期平均摊销法。合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限平均摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均摊销；经营期限短于有效期限的，按不超过经营期的年限平均摊销；合同没有规定受益年限的，且法律也没有规定有效年限的，按不超过10年的期限平均摊销。

　　ｃ．无形资产减值准备的计提方法是每年年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。

　　当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：

　　（ａ）已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受重大不利影响；

　　（ｂ）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　（c）已超过法律保护期，但仍具有部分使用价值；

　　（ｄ）足以证明实质上已经发生了减值的情形。

　　无形资产按单项计提减值准备。

　　（7）长期待摊费用核算方法

　　长期待摊费用是已经支出且摊销期在1年以上的其他各项费用，在费用项目受益期限内分期平均摊销。

　　（8）收入确认原则

　　商品销售收入确认：本公司在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给对方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。

　　提供劳务收入的确认：劳务总收入与总成本能够可靠的计量；与之相关的经济利益能够流入本公司；劳务完成的程度可以可靠确定。

　　经营性租赁收入的确认：在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。

　　（9）所得税的会计处理方法

　　公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。

　　（10）合并会计报表编制方法及合并范围

　　公司编制合并会计报表时合并范围确定的原则是：母公司所控制的纳入国资委考核范围的境内外所有子公司（包括拥有其半数以上权益性资本的被投资企业和虽然不拥有半数以上的权益性资本但能实施控制的被投资企业），不含托管企业。合并范围内二级子公司情况如下：

　　* 公司的全资子公司广东省卫生发展总公司因历年的经营亏损，2006年初所有者权益为－14，607，510．30元，2006年末所有者权益为－19，532，341．53元，母公司对其长期投资的账面价值已减记至零。

　　公司编制合并会计报表采用的方法是：按照财政部《合并会计报表暂行规定》，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持的份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，编制合并会计报表。

　　本年度合并范围的变更情况：

　　本年度投资比例超过50％但未纳入合并范围的子公司情况：

　　（11） 利润分配方法

　　根据《公司法》和公司章程的规定，按以下顺序及比例进行分配：弥补以前年度亏损；提取10％的法定盈余公积金。

　　（12） 会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明

　　ａ．会计政策变更的说明：

　　本报告期公司开始执行《企业会计制度》，会计政策、会计估计均有较大变动，其中主要有：

　　（ａ）坏账损失的核算方法由原来的直接核销法改为备抵法；

　　（ｂ）当期末短期投资市价低于投资的账面价值，以其差额计提短期投资减值准备；

　　（ｃ）按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备；

　　（ｄ）当期末长期投资可收回金额低于投资的账面价值，以其差额计提长期投资减值准备；

　　（ｅ）当期末固定资产可收回金额低于其账面价值时，以其差额计提固定资产减值准备；

　　（ｆ）当期末无形资产可收回金额低于其账面价值时，以其差额计提无形资产减值准备。

　　ｂ．因执行新的会计政策，公司对年初坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备进行追溯调整，使会计报表资产总额年初数和所有者权益总额年初数均减少76，731，435．16元；本年计提坏账准备8，826，905．12元，存货跌价准备240，963．72元，无形资产减值准备942，143．58元。

　　其他会计政策、会计估计的变更没有对本公司期初、期末的财务状况及本期的经营成果产生影响。

　　（四）税项

　　税种计税基础税率（％）

　　增值税产（商）品销售收入17

　　城建税应交增值税、营业税5－7

　　教育费附加应交增值税、营业税3

　　营业税劳务收入、租赁收入3－5

　　所得税应纳税所得额33

　　（五）、会计报表有关项目注释

　　1、货币资金

　　Ａ．货币资金构成

　　Ｂ．质押担保的货币资金情况

　　（1）广东省医药集团有限公司以人民币壹仟万元银行定期存单为广东广弘药材有限公司向上海浦东发展银行广州分行东山支行贷款1000万元做质押担保，借款期限2006年7月18日至2007年7月18日。

　　（2）广东广弘铜业有限公司以2230万元定期存单为广东广弘国际贸易集团有限公司在湛江市商业银行康顺支行开出的4230万元银行承兑汇票作质押担保，票据到期日为2007年1月4日。

　　（3）广东省教育服务公司以1000万元定期存单为广东广弘铜业有限公司向湛江市商业银行康顺支行借款990万元作质押担保，借款期限：2006年12月12日至2007年2月12日。

　　2、短期投资

　　Ａ．短期投资基本情况

　　Ｂ．短期投资构成

　　（1）广东新侨实业有限公司对广州市黄埔富力盾涂料厂的股权投资，账面余额1，000，000．00元，期初及期末已计提短期投资跌价准备200，000．00元；

　　（2）广东省广弘食品集团有限公司对深圳四达纸品有限公司的股权投资，账面余额12，274，500元；

　　（3）东莞市本草药业连锁有限公司的其他短期投资10，792．00元。

　　3、应收票据

　　4、应收账款

　　应收账款账龄分析如下：

　　5、其他应收款

　　账龄分析如下：

　　6、预付账款

　　账龄分析如下

　　7、存货

　　Ａ．构成分析

　　Ｂ．跌价准备变动情况

　　Ｃ．用于担保的存货情况

　　（1）下属企业广东广弘房产有限公司以位于珠江新城Ｉ1－8地块的土地使用权为本公司向工商银行广州流花支行借款陆仟伍佰捌拾玖万元提供抵押担保，该地块面积为4，765Ｍ2，评估价值13，178．50万元；

　　（2）下属企业广东广弘国际贸易集团有限公司以北海港的6，000．40吨氧化锌为该公司3750万元的应付票据作质押担保，票据到期日为2007年1月14日。

　　（3）下属企业广东广弘国际贸易集团有限公司以存货黄铜带246．10吨、铝棒156．23吨、铝材68．52吨、铝卷板1，600．00吨、亲水铝箔308．11吨、铜棒1，114．76吨、铜杆18．80吨、铜条277．66吨为该公司向深圳发展银行佛山南海支行及深圳发展银行广州分行越秀支行的借款作质押担保，借款金额合计10，629．00万元，借款到期日分别从2007年2月26日至2007年6月19日。

　　8、长期投资

　　Ａ．长期投资基本情况

　　Ｂ．长期股权投资构成

　　（1）年初未纳入合并范围、年末纳入合并范围的子公司投资情况

　　（2）应纳入合并范围但未纳入合并范围的子公司投资情况

　　（3）其他长期投资情况

　　（4）减值准备情况

　　9、固定资产

　　Ａ．固定资产原值、累计折旧和减值准备变动情况

　　Ｂ．通过经营租赁租出的固定资产账面原值为167，922，423．33元；

　　Ｃ．公司抵押担保的固定资产情况详见第八点第㈠小点的第1点。

　　10、在建工程

　　Ａ．在建工程情况

　　Ｂ．期末未发生应计提减值准备的事项。

　　11、无形资产

　　Ａ．无形资产情况

　　Ｂ．减值准备情况

　　本期增提了减值准备942，143．58元，原因是：广东省教育服务公司所持有的铺位使用权因未能办理场地经营许可证，导致不能对外出租，预计已不能为企业带来经营收益，故本期计提减值准备942，143．58元。

　　12、长期待摊费用

　　13、短期借款

　　14、应付票据

　　15、应付账款年末余额611，352，428．45

　　前五名应付情况如下：

　　16、预收账款年末余额355，818，163．20

　　前五名预收帐款情况如下：

　　17、应交税金

　　18、其他应交款

　　19、其他应付款年末余额416，750，561．41

　　前五名应付情况如下：

　　20、长期借款

　　2｀1、长期应付款

　　22、专项应付款

　　23、实收资本

　　24、资本公积

　　25、盈余公积

　　26、未分配利润

　　本年度对年初未分配利润进行追溯调整减少159，451，206．71元，其中：执行《企业会计制度》追溯调整减少76，731，435．16元，其他调整因素追溯调整减少82，719，771．55元。其他调整因素主要情况说明：

　　（1）公司从2006年1月1日起执行《企业会计制度》，按权益法核算长期投资并对资本公积进行重新核实，使2006年年初未分配利润减少72，049，540．48元转入资本公积；

　　（2）追溯调整核销在“其他应收款－长城伟业期货经纪有限公司”中挂账的2004年度期货交易损失3，775，963．47元（其中113，278．90元冲减坏账准备），追溯调整减少2006年年初未分配利润3，662，684．57元；

　　（3）补提2005年度流转税及企业所得税，追溯调整2006年年初未分配利润879，608．57元；

　　（4）追溯调整深圳市竞舟多媒体有限公司2005年资金占用费收入960，314．63元，并补提流转税及所得税金合计104，559．62元，合计调增2006年年初未分配利润855，755．01元；

　　（5）2006年支付2005年二级企业一把手经营责任制考核奖金2，794，400．00元，追溯调整减少2006年初未分配利润2，794，400元；

　　（6）不纳入合并范围的被投资企业—深圳恒明辉纸品有限公司属合资企业，按2005年净利润的15％计提职工福利费，追溯调整减少2006年年初未分配利润1，259，918．91元；

　　（7）下属企业珠海拱北中旅航空服务有限公司对2004年6月30日清产核资资产损失批复数中的原制度资产损失153，319．01元，对利润分配科目作出帐务调整，并对其年初数进行追溯调整；

　　（8）公司本年度因合并范围变更，广弘国际（香港）有限公司未纳入合并范围使2006年初未分配利润减少1，064，545．00元。

　　27、主营业务收入

　　28、主营业务成本

　　29、其他业务利润

　　30、营业费用（2005年度为经营费用）

　　31、管理费用

　　32、财务费用

　　33、投资收益

　　34、补贴收入

　　35、营业外收入

　　36、营业外支出

　　（六）母公司报表的重要项目附注

　　1、其他应收款

　　（1）账龄分析

　　（2）前五名欠款情况如下：

　　2、长期投资

　　有重大影响的长期股权投资情况

　　3、固定资产

　　4、短期借款

　　（1）短期借款情况

　　（2）银行贷款抵押情况：金额单位：万元

　　5、其他应付款

　　6、长期借款

　　7、专项应付款

　　（七）关联方关系及其交易的说明

　　1、关联方关系及其交易

　　（1）关联往来情况

　　（2）关联交易情况

　　2、关联方交易的定价标准

　　公司与关联方的交易均按照公平的市场价格作价，并签订有关合同进行交易。

　　（八）或有和承诺事项的说明

　　1、抵押担保事项

　　（1）下属企业珠海华侨宾馆以该公司位于珠海迎宾大道的房产为抵押物向珠海商业银行借款，土地面积625．27 Ｍ2，建筑物面积3027．60 Ｍ2，债权标的金额300万元，抵押值451万元，借款期限：2006年11月11至2007年9月15日，截至2007年11月26日已归还。

　　（2）下属企业广东省拱北中旅集团有限公司以另一下属企业珠海华侨宾馆的房产为抵押物向银行抵押借款1000万元，借款期限：2006年11月10日至2007年9月15日，截至2007年11月26日已归还。

　　（3）下属企业广东省医药集团有限公司以人民币壹仟万元银行定期存单为另一下属企业广东广弘药材有限公司向上海浦东发展银行广州分行东山支行借款1000万元做质押担保，借款期：限2006年7月18日至2007年7月18日，截至2007年11月26日该借款已还。

　　（4）下属企业广东省医药集团有限公司以该公司位于广州市白云区龙湖路龙湖仓自编1－5号、广州市越秀区天成路9号首二层、广州市天成路晏公街30号中药大楼三层的房产为抵押物向上海浦东发展银行广州分行东山支行借款3000万元，其中：1000万元借款期限为2006年6月13日至2007年6月13日、1000万元借款期限为2006年6月16日至2007年6月16日、1000万元借款期限为2006年6月23日至2007年6月23日。截至2007年11月26日借款情况为：

　　（Ａ）借款期限为2006年6月13日至2007年6月13日的1000万元借款签订了续贷合同，借款期限为2007年6月15日至2008年6月14日；

　　（Ｂ）借款期限为2006年6月16日至2007年6月16日的1000万元借款签订了续贷合同，借款期限为2007年6月19日至2008年6月18日；

　　（Ｃ）借款期限为2006年6月23日至2007年6月23日的1000万元借款签订了续贷合同，借款期限为2007年7月3日至2008年7月2日；

　　（5）下属企业广东省医药集团有限公司以该公司位于广州市越秀区大新路120－126（双）136号、广州市越秀区大新路120号203房、广州市越秀区大新路120－136号及73－85号的地下室等房产为抵押物向广州农村信用合作联社借款500万元，借款期限：2005年11月24日至2007年11月24日，截至2007年11月26日已归还。

　　（6）下属企业湛江麻章广弘物业有限公司以该公司位于湛江麻章瑞云中路86号的土地使用权为抵押物向银行借款280万元，土地面积6622 Ｍ2，借款期限：2006年08月23日至2007年08月23日，截至2007年11月26日该借款已签订续贷合同，合同期限为2007年8月23日至2008年8月17日。

　　（7）下属企业广东省医药进出口公司以该公司位于广州市东山竹丝岗四马路二号内的办公楼与广东发展银行签订的400万“最高额保证合同、最高额抵押合同”提供抵押担保，建筑物面积860 Ｍ2，账面原值1，551，527．48元，净值749，904．91元，截至2007年11月26日已归还并续贷。

　　（8）下属企业广东省双灵药业有限公司以该公司位于广州市东山竹丝岗四马路二号内的ＥＭ车间、化工仓库、办公化验楼、提炼车间、冷库皇浆车间、发电配电房为抵押物与中国农业银行广州市花都支行签订“最高额抵押合同”，土地面积2024．22 Ｍ2，建筑物面积3517．24 Ｍ2，账面原值1，535，050．00元，抵押期限为一年，截至2007年11月26日该借款已还。

　　（9）下属企业广东广弘房产有限公司以该公司位于珠江新城Ｉ1－8地块的土地使用权为本公司向中国工商银行广州流花支行借款6500万元提供抵押担保，该地块面积为4765Ｍ2，评估价值为13，178．50万元，借款期限：2006年11月22日至2007年6月8日，截至2007年11月26日该借款已还。

　　（10）下属企业广东广弘房产有限公司以该公司位于广州市侨房大厦的8－12层办公楼为本公司向上海浦东发展银行天誉支行借款700万元提供抵押担保，建筑物面积2414．95 Ｍ2，账面原值9，895，672．00元，账面净值9，295，059．89元，评估价值1，406．71万元，抵押期限1年，截至2007年11月26日该借款已还。

　　（11）下属企业广东广弘铜业有限公司以2230万元定期存单为另一下属企业广东广弘国际贸易集团有限公司在湛江市商业银行康顺支行开出的4230万元银行承兑汇票作质押担保，票据到期日为2007年1月4日，截至2007年11月26日该借款已还。

　　（12）下属企业广东省教育服务公司以1000万元定期存单为另一下属企业广东广弘铜业有限公司向湛江市商业银行康顺支行借款990万元做质押担保，借款期限：2006年12月12日至2007年2月12日，截至2007年11月26日该借款已还。

　　（13）下属企业广东广弘国际贸易集团有限公司以该公司位于北海港的6000．4吨氧化锌矿、广州市荔湾区芳村大道西芳信路郭村338号厂内房产、广东省华侨铝制品厂的土地和房产为抵押物，在湛江市商业银行康顺支行开出银行承兑汇票合计11，916．00万元，其中2007年3月14日到期3000万元，2007年1月14日到期3750万元，2007年4月19日到期5166万元，截至2007年11月26日该借款已还。

　　（14）下属企业广东广弘国际贸易集团有限公司以存货黄铜带246．10吨、铝棒156．23吨、铝材68．52吨、铝卷板1，600．00吨、亲水铝箔308．11吨、铜棒1，114．76吨、铜杆18．80吨、铜条277．66吨为该公司向深圳发展银行佛山南海支行及深圳发展银行广州分行越秀支行的借款做质押担保，借款金额合计10，629万元，借款到期日分别从2007年2月26日到2007年6月19日。

　　（15）下属企业广州番禺嘉兴食品有限公司以该公司位于广州番禺北桥路1号大院内的办公楼、厂房、冷库等房屋建筑物，为另一下属企业广东华骏经济发展有限公司向广州市工商银行下九路支行的流动资金借款提供抵押担保，建筑物面积20，824．35Ｍ2，账面原值700．88万元，账面净值700．88万元，实际保证金额为600万元正，担保期限为一年，至2007年1月18日止，截至2007年11月26日已还并续贷。

　　（16）下属企业广东省广弘食品集团有限公司以该公司位于广州市水厂路5号大院内的1＃、2＃冷库2－6层为本公司向上海浦东发展银行广州分行天誉支行的流动资金借款2，290万元提供抵押担保，建筑物面积29，869．16 Ｍ2，账面原值1，682．69万元，账面净值1，682．69万元，抵押期限：2006年1月20日至2007年1月19日，截至2007年11月26日该借款已还。

　　（17）下属企业广东广弘医药有限公司以该公司位于广州市白云区石井大朗旺松园山岗的2号、3号、7号仓库为另一下属企业广东药材医药有限公司向中国工商银行下九路支行借款313万元提供抵押担保，建筑物面积3268．99 Ｍ2，账面原值1，198，589．00元，账面净值1，178，452．64元，截至2007年11月26日该借款已归还并续贷。

　　（18）下属企业广东广粮实业有限公司以该公司位于广州市越秀区小北路52号的粮贸大厦为抵押物，向上海浦东发展银行广州分行借款2，500万元；以该公司位于广州市越秀区环市东路486号的广良大厦1－4层为抵押物，向交通银行股份有限公司广州黄埔支行申请综合授信额度5260万元，截至2007年11月26日归还借款4000万元；以该公司位于广州市越秀区环市东路486号的广良大厦8、9、17层为抵押物，向中国工商银行广州市下九路支行申请借款1500万元，流动资金借款期限为1年，抵押合同规定抵押期限为3年，截至2007年11月26日该借款已还；以该公司位于广州市越秀区环市东路486号广粮大厦5、6、7、10、11、12、13、14、15、16楼为本公司向交通银行股份有限公司广州黄埔支行借款3000万元提供抵押担保，流动资金借款期限为1年，抵押合同规定抵押期限为2006年12月18日至2009年12月16日，截至2007年11月26日该借款已还。广东广粮实业有限公司年末固定资产中用于抵押的房屋及建筑物原值28，336，241．93元，净值28，310，873．41元。

　　（19）下属企业广东广之盈贸易有限公司以该公司位于广州市越秀区小北路113号7层的房屋建筑物为抵押物向华夏银行借款800万元，土地面积755．73 Ｍ2，建筑物面积548．39 Ｍ2，账面原值1，728，000．00元，账面净值1，475，558．40元，其中2007年3月23日到期300万元，2007年4月9日到期250万元，2007年4月27日到期250万元，截至2007年11月26日上述借款已续贷。

　　（20）下属企业广东省华侨铝制品厂以该公司位于花都新华镇建设北路107号首层商铺及二层工场（用地面积：2，117．59Ｍ2，建筑面积3，281．20Ｍ2）为抵押物向广州市农村信用合作社城东分社借款1300万元，合同期限自2006年12月25日至2008年12月19日。

　　（21）下属企业广东省医疗器械工业公司以该公司位于广州市惠福东路442号的综合楼为抵押物向中国工商银行广州市十三行路支行借款824万元，土地面积426．15Ｍ2，建筑面积1017．26 Ｍ2，账面原值4，232，413．94元，账面净值2，763，000．75元，截至2007年11月26日该借款已还100万元，另外724万元已签订续贷合同，合同期限为2007年3月28日至2007年12月14日。

　　（22）下属企业广东省广弘九江饲料有限公司以该公司位于佛山南海九江镇下东村民委员会812号的房屋及建筑物为抵押物向中国农业银行南海区九江支行借款2800万元，土地面积67075．19 Ｍ2，建筑物面积27250．37 Ｍ2，抵押值43，849，000．00元，抵押期限5年，截至2007年11月26日已归还800万元。

　　（23）下属企业佛山市三水家乐饲料有限公司以该公司位于佛山市三水区西南镇广海大道西27号的房屋及建筑物为抵押物向银行借款500万元，土地面积21162．80 Ｍ2，建筑物面积3721．90 Ｍ2，抵押值10，287，600．00元，抵押期限3年。

　　2、未结诉讼

　　（1）因深圳市亿达鲤面粉有限公司拖欠下属企业广东广粮实业有限公司小麦款1，551，000．00元，广东广粮实业有限公司已于2006年提起诉讼，广州市越秀区人民法院以（2006）越法民二初字第1839号《民事判决书》判决该公司向广东广粮实业有限公司支付货款1，551，000．00元及利息，但该公司至今尚未还款。

　　（2）因台山市裕和粮食加工厂拖欠下属企业广东广粮实业有限公司大米货款，广东广粮实业有限公司已于2006年提起诉讼，台山市人民法院以（2006）台法经初字第796号《民事判决书》判决该公司向广东广粮实业有限公司支付货款602，518．34元及利息27，379．40元，该案正在执行之中。

　　（3）下属企业广东华骏经济发展有限公司应收江门市鼎燊金属有限公司逾期应收款项140万元所涉及的联营合同纠纷一案，二00六年八月二日经广东省江门市新会区人民法院（2006）新法经初字第963－1号民事裁定书裁定，冻结被告江门市鼎燊金属有限公司在金融机构的存款人民币1，672，292．00元或查封其相应价值的财物；二○○六年十二月十五日经广东省江门市新会区人民法院（2006）新法经初字第963号民事判决书判决：被告应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东华骏经济发展有限公司返还本金140万元及支付利息（从2006年1月1日起至2006年7月31日止的利息为36，960．00元，2006年8月1日起至本判决生效之日止的利息按中国人民银行同期贷款利率计算）。

　　（九）其他事项

　　1、本年引起国有资本保值增值增减变动的客观因素及其影响

　　（1．）客观增加因素：

　　Ａ、本公司2006年12月28日以粤弘［2006］288号文《关于同意划拨广粮大厦房产的批复》，将广东省粮油发展公司位于广州市越秀区环市东路486号的广粮大厦划拨给下属企业广东广粮实业有限公司，使资本公积增加17，825，449．83元。

　　Ｂ、下属企业广东新侨实业有限公司本年度船舶清查评估增值108．50万元。

　　（2）客观减少因素：本公司本年度因合并范围变更，广弘国际（香港）有限公司未纳入合并范围使2006年初所有者权益减少1，048，071．35元。

　　2、本年度下属企业广东省广弘食品集团有限公司出售深圳恒明辉纸品有限公司股权，冲减初始投资确认的资本公积15，088，536．41元。

　　广东省广弘资产经营有限公司

　　2007年11月26日

　　第十一节 其他重大事项

　　1、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　信息披露义务人：广东省广弘资产经营有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　二ＯＯ七 年月日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　方正证券有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　主办人：

　　二零零七年 月 日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　国信联合律师事务所

　　负 责 人：

　　经办律师：

　　二○○七年月

　　第十二节 备查文件

　　1．广东省广弘资产经营有限公司工商营业执照和税务登记证；

　　2．广东省广弘资产经营有限公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3．广东省广弘资产经营有限公司关于收购广东美雅集团股份有限公司的相关决议，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体说明；

　　4．股份转让协议；

　　5．收购资金来源的说明；

　　6．信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　7．信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　8．在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　9．方正证券有限公司及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

　　10．信息披露义务人就本次收购所应履行义务所做出的承诺；

　　11．信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12．信息披露义务人最近三年财务会计报告；

　　13．方正证券有限责任公司出具的财务顾问核查意见；

　　14．国信联合律师事务所出具的法律意见书；

　　查阅地点：

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　广东省广弘资产经营有限公司

　　地址：广州市天河区广州大道北680号

　　联系人： 俞焕贵

　　附表

　　广东美雅集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：广东省广弘资产经营有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　二ＯＯ七年月日