证监会规范上市公司前次募资使用 新规显七大变化

　　增加前次募资专项存放、闲置募资使用、前次用于认购股份的资产运行情况说明

　　证券时报记者 于 扬

　　本报讯 中国证监会今日颁布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(全文详见A8版)，并自发布之日起实施，始于2001年4月执行的《前次募集资金使用情况专项报告指引》同时废止。《规定》主要规范的对象为上市公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的内容格式，同时对会计师事务所鉴证报告提出明确要求，并增加了关于前次募集资金专项存放、闲置募集资金使用情况、前次用于认购股份的资产运行情况的说明。

　　据悉，颁布该《规定》旨在适应《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)的相关要求，进一步规范前次募集资金使用情况报告的编制行为，同时结合新老划断以来上市公司再融资的审核实践，并针对《上市公司证券发行管理办法》第四十条的相关规定所做出的进一步明确。

　　据了解，本次《规定》与原《指引》相比，主要有七大变化。

　　一是改变了规范的对象。《指引》主要规范的是会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的专项审核报告的内容格式，而此次结合新颁布的《中国注册会计师执业准则(2006)》关于注册会计师执业范围的相关规定，将注册会计师对发行人前次募集资金使用情况报告的审核业务界定为历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务。相应地，《规定》主要规范的是上市公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的内容格式，同时要求会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号———历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》出具鉴证报告。

　　二是对会计师事务所鉴证报告提出明确要求。要求注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照《规定》编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

　　三是明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会才需按照《规定》编制前次募集资金使用情况报告。鉴于已发布的上市公司公开发行证券募集说明书准则要求发行人披露最近五年内的募集资金使用情况，同时考虑到信息的有用性和重要性，规定“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照《规定》编制前次募集资金使用情况报告”。

　　四是鉴于要求发行人提供前次募集资金使用情况，主要系关注发行人作为A股市场信息披露主体的诚信度和信息披露质量，而根据上海、深圳交易所的上市规则，A股公司在境外发行证券的，也应在境内同时披露相同的信息。因此，对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准。

　　五是对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范。以表格的形式统一了前次募集资金投资项目使用及实现效益情况对照的披露格式和必备内容。

　　六是增加关于前次募集资金专项存放、闲置募集资金使用情况、前次用于认购股份的资产运行情况的说明。

　　七是前次募集资金投资项目已对外转让或置换的(涉及重大重组的除外)，增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容。