券商与其子公司不得交叉持股

　　证券公司设立子公司有章可循券商与其子公司不得交叉持股申请设立的券商最近一年净资本不得低于12亿，相关业务不低于行业中等水平

　　证券时报记者 于 扬

　　本报北京电 为顺应证券公司集团化、专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，中国证监会近日制定《证券公司设立子公司试行规定》，规定证券公司申请设立子公司其最近一年净资本不得低于12亿，且相关业务不得低于行业中等水平。同时为杜绝风险，《试行规定》对证券公司及其子公司明确提出了同业禁止、禁止相互持股等监管要求。

　　券商设子公司条件严格

　　为保证子公司的股东具备为子公司提供有效支持的能力、保障子公司的质量和良好的发展基础，《试行规定》对申请设立子公司的证券公司在风险控制指标、净资本、经营管理能力、市场影响力、治理结构、风险管理、内部控制机制等方面提出了审慎性要求，规定最近一年净资本不低于12亿，最近十二个月风险控制指标符合要求，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的证券公司，其最近一年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平，即依据该项业务指标的排名不低于中位数。

　　此外，《试行规定》还对子公司参股股东提出了应当有益于子公司健全治理结构，提高竞争力，促进子公司持续规范发展的要求。子公司参股股东是金融机构的，应当在技术合作、人员培训、专业管理等方面具备一定优势，与子公司的发展存在战略协同效应。子公司参股股东是境外股东的，还应当符合《外资参股证券公司设立规则》的条件。

　　据悉，根据《试行规定》，证券公司申请设立子公司包括两种情形：一是证券公司设立经营证券业务的子公司；二是通过受让、认购股权等方式控股其他证券公司。各证券公司应当根据自身的实际情况和持续规范发展的目标，合理审慎地确定和完善经营管理组织模式。

　　子公司扩大其业务范围也需要符合一定的监管要求。如应持续经营五年以上，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，最近十二个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近一年主要业务的市场占有率不低于行业中等水平等审慎性要求。在形式上，可以由子公司自己申请扩大业务范围；也可以由子公司的股东申请另设子公司经营增加的证券业务。

　　券商及子公司监管五原则

　　由于目前国内证券公司的集团化、专业化经营管理仍处于起步阶段，相关实践经验不足，此次《试行规定》对证券公司及其子公司的监管要求重点明确了五方面的原则性规定。

　　一是同业禁止的要求，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务；

　　二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股东通过协议或者其他安排约定不按出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权；

　　三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资；

　　四是规定证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益；

　　五是要求建立风险隔离制度，要求证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的隔离墙制度，防止风险传递和利益冲突。

　　由于此前各方面的法规对规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司之间关系的规定尚属空白，因此《试行办法》特别指出，在规定施行之前，证券公司已经通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当在该规定施行之日起两年内达到第三条、第四条和第九条规定的要求。