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（上接第C043版）http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 03:59 中国证券报-中证网
公司及相关附属公司向海信关联方采购模具产品的价格为按照公开招标比价方式确定的市场化价格。 3、接受或提供劳务 公司及相关附属公司与海信关联方之间发生的提供或接受维修、物业、资讯服务的价格，以行业同类服务市场价为基础，据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。 （五）规范和减少关联交易的措施 1、公司相关管理制度对关联交易的规范 公司《公司章程》以及《关联交易管理办法》对关联交易的决策制度和程序做出了相应规范。 2、控股股东及实际控制人为规范和减少关联交易拟采取的措施 （1）控股股东海信空调为规范和减少关联交易拟采取的措施 为规范和减少海信空调及所控制的企业在本次重组后可能与科龙电器发生的关联交易，海信空调特做出承诺如下： “① 海信空调将尽力减少自身及所实际控制企业与科龙电器之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 ② 海信空调保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司有关规章等规范性法律文件及科龙电器《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害科龙电器及其他股东的合法权益。 ③ 科龙电器独立非执行董事如认为科龙电器与海信空调或海信空调所实际控股企业之间的关联交易损害科龙电器或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了科龙电器或其他股东的利益，且有证据表明海信空调不正当地利用了控股股东地位或对科龙电器的控制力，海信空调愿意就上述关联交易对科龙电器或科龙电器其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。 ④ 上述承诺如与事实不符，海信空调愿意承担由此引发的一切法律责任。” （2）实际控制人海信集团为规范和减少关联交易拟采取的措施 科龙电器实际控制人——海信集团及其控制的企业就规范和减少与科龙电器未来可能发生的关联交易，现作出如下承诺： “① 海信集团将尽力减少自身及所实际控制企业与科龙电器之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事项及交易事项所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 ② 海信集团保证，采取一切可能的措施敦促控股子公司青岛海信空调有限公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司有关规章等规范性法律文件及科龙电器《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其控股股东的地位谋取不当的利益，不损害科龙电器及其他股东的合法权益。 ③ 科龙电器独立非执行董事如认为科龙电器与海信集团或海信集团所实际控股企业之间的关联交易损害科龙电器或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了科龙电器或其他股东的利益，且有证据表明海信集团不正当地利用了实际控制人地位或对科龙电器的控制力，海信集团愿意就上述关联交易对科龙电器或科龙电器其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。 ④ 上述承诺如与事实不符，海信集团愿意承担由此引起的一切法律责任。” （六）独立非执行董事及中介机构对关联交易的意见 1、独立非执行董事对关联交易的意见 公司全体独立非执行董事认为，科龙电器与海信空调、海信集团及其关联方之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司和公司股东的整体利益，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。 2、财务顾问对关联交易的意见 本次非公开发行购买资产的独立财务顾问申银万国认为：本次重组前，科龙电器与海信空调、海信集团及其关联方之间发生的关联交易本着公平合理的原则协商确定，履行了法定审批和信息披露程序；对于本次发行完成后持续关联交易，根据公司关联交易相关规定，公司亦履行了法定审批和信息披露程序，同时海信空调及海信集团向科龙电器出具了减少及规范关联交易的承诺函，为本次发行完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。 3、经办律师对关联交易的意见 经办律师认为，科龙电器本次发行形成的关联交易、本次发行完成前以及本次发行完成后公司与海信空调、海信集团及其关联方之间发生的关联交易是基于平等自愿、诚实信用和公平、公开的原则，以协议的有效方式进行的，关联交易的表决程序合法、有效。海信空调、海信集团为减少和规范关联交易的承诺合法，对承诺人有法律约束力。 第八章 公司治理结构 一、公司治理结构情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）的规定，公司于2007年4月底启动公司治理专项活动，并于2007年6月20日完成了自查阶段的工作，针对自查期间发现的问题，公司结合自身的实际情况完善了各项管理制度，其中包括制定了《内部控制制度》，采取了相应整改措施，并制定了《关联交易管理办法》、修订了《信息披露管理办法》，上述制度均已于2007年6月28日召开的公司第六届董事会2007年第九次会议上审议通过；设立了董事会下设的提名委员会和战略委员会；制定了《独立董事工作制度》并经公司第六届董事会2007年第十七次会议审议通过。除此之外，公司为了加强与投资者、社会公众的沟通，专门制作了投资者关系网页，并由证券部负责投资者关系的管理工作。 上述一系列的整改措施进一步改善了公司的治理结构，规范了公司的运作，使公司和全体投资者的权益能够得到更好的保护，公司的法人治理结构得到进一步完善。本次重大资产重组将有利于公司治理结构的更进一步的完善。目前，公司的治理结构情况如下： （一）股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事、股东代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 10、对公司发行债券作出决议； 11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； 12、修改公司章程； 13、审议代表公司有表决权的股份百分之三或以上的股东的提案； 14、审议批准达到以下标准之一的对外投资和资产处置行为：（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表总资产的50％以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计的合并报表净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；（5） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；（6） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（7） 法律、法规规定应由股东大会审议或股东大会认为需要审议的其他对外投资和资产处置行为。 15、法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 （二）董事会 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息的方案）和补亏损方案； 6、制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 7、制定公司的重大收购或出售方案以及拟定公司合并、分立、解散的方案； 8、行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的抵押、出租和转让； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 11、制定公司的基本管理制度； 12、制订公司章程修改方案； 13、在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法； 14、决定专门委员会的设置和任免有关负责人； 15、决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项； 16、管理公司信息披露事项； 17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 18、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 19、股东大会及公司章程授予的其他职权。 （三）监事会 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 1、检查公司的财务； 2、对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督； 3、当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 4、代表公司与董事交涉或者对董事起诉； 5、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 6、提议召开临时股东大会； 7、公司章程规定的其他职权。 监事有权列席董事会会议。 （四）总经理 公司总经理对董事会负责，并行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的基本规章； 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 9、提议召开董事会临时会议； 10、公司章程和董事会授予的其他职权。 二、本次交易完成后公司的人事安排 根据本次非公开发行的方案，公司本次拟购买的海信白电资产中，海信山东公司100％股权、海信浙江公司51％的股权和海信北京公司55％的股权的转移不存在人员安置的问题。 根据拟购买海信白电营销资产的协议，公司本次拟购买的海信白电营销资产涉及的有关人员将按“人随资产走”的原则，与本次购买资产相关的人员将随资产的转移一同进入科龙电器，公司承诺将完全承继海信营销公司在该等劳动合同中全部权利和义务。 三、本次重组完成后公司进一步完善公司治理结构的措施 本次重大资产重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）等法律法规的要求继续完善公司治理结构，进一步落实完善公司治理的各项措施： 1、股东与股东大会 本次重组完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。公司将贯彻落实公司《关联交易管理办法》的相关规定，严格规范公司与关联方之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。 2、控股股东与上市公司 本次重组完成后，公司将继续积极督促控股股东严格按《公司法》以及《内部控制制度》要求依法行使出资人的权利并承担义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。 3、董事与董事会 公司共有9名董事，其中3名独立非执行董事，公司董事会人数和人员构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立非执行董事的指导意见》等法律法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》履行职责并尽到勤勉义务，并使董事会下设各类专门委员会切实各司其职和有效运作。 公司将严格遵守国家有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定进行独立非执行董事的选聘及相关工作的开展，使得独立非执行董事能够继续充分发挥其在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。 4、监事与监事会 公司共有3名监事。监事会构成和人数符合法律、法规的要求。本次重组完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务及公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。 5、利益相关者 公司将对银行及其他债权人、员工、所在社区等利益相关者的合法权益给予足够的尊重；坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 6、信息披露与透明度 公司已经按照《股票上市规则》、《公司章程》及新近修订的公司《信息披露管理办法》，设立了专门机构并配备了相应的人员，依法负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的获取信息机会。 四、本次交易完成后的控股股东对公司的“五分开”承诺 本次重组完成后，海信空调仍为公司的第一大股东，根据海信空调出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，海信空调仍将保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下： （一）保证上市公司资产独立完整 海信空调拟出售给上市公司的资产独立完整，海信空调将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续；上市公司资产将与海信空调的资产严格分开，完全独立经营；保证海信空调不发生占用资金、资产等不规范情形。 （二）保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在海信空调担任经营性职务。 2、海信空调向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与海信空调的机构完全分开。股东大会、董事会、独立非执行董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。海信空调除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 五、中介机构意见 本次重大资产重组的独立财务顾问申银万国认为：科龙电器设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则。公司已按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）的规定，就公司治理整顿期间发现的问题，采取相应整改措施，制定了诸如《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《内部控制制度》等一系列专项管理制度。上述各项措施有利于从制度上保证了股东大会、董事会和监事会以及各项内控制度的规范运作和有效实施，有利于进一步完善科龙电器法人治理结构。 同时，本次重大资产重组完成后，控股股东海信空调承诺与科龙电器在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互保持独立，这将有助于进一步维护科龙电器的独立性。 第九章 财务会计信息 一、公司最近三年又一期的财务信息 1、科龙电器资产负债表 表9－1：科龙电器近三年又一期经审计资产负债表（中国会计准则编制）单位：元 ■ （注：2007年6月30日为新会计准则下数据，故表中2007年1－6月无形及递延资产合计为非流动资产计。） 表9－1：科龙电器近三年又一期资产负债表（续）单位：元 ■ （注：2007年6月30日为新会计准则下数据，故表中2007年1－6月应付工资为应付职工薪酬。） 2、科龙电器利润表 表9－2：科龙电器近三年又一期利润表（中国会计准则编制）单位：元 ■ （注：2007年1－6月为新会计准则下数据，故表中2007年1－6月主营业务收入、主营业务成本为营业收入、营业成本。） 3、科龙电器现金流量表 表9－3：科龙电器近三年又一期现金流量表（中国会计准则编制）单位：元 ■ ■ 说明：（1）科龙电器2004年的数据已经由德勤华永会计师事务所出具了审计报告（德师报审字05第ＰＳＺ004号），2005年、2006年及2007年6月30日的数据已经由深圳大华天诚会计师事务所出具了审计报告（深华［2006］股审字036号、深华（2007） 股审字028 号、07年6月文号）。 （2）德勤华永会计师事务所对2004年度财务报告出具了带保留意见的审计报告：“贵公司2004 年度已确认的主营业务收入共计人民币843，640万元，包括对中国境内两家客户的产品销售收入人民币57，600万元，其中人民币42，700万元发生于2004年12月。以上其中一家新客户2004年12月确认了人民币29，700万元产品销售收入。我们未能从这两家客户取得直接的回函确认，我们也未能确定与这一新客户的交易的真实性。2004年度对这两家客户的全部产品销售收入中，截止2004年12月31日和审计报告日尚未收款的金额分别为人民币57，600万元和人民币55，600万元。因此，我们未能取得足够证据以证实这些收入的真实性，或2004年12月31日公司及合并资产负债表中与这些收入相关的应收账款的真实性，也不能确认截至2004年12月31日止公司及合并的主营业务收入和应收帐款是否不存在重大差错。贵公司2004年度已确认了销售退回超过人民币20，000万元。贵公司管理层认为截至2004年12月31日止没有必要对销售退回计提准备。我们未能取得足够的资料及解释以确定2004年12月31日是否不需对销售退回计提准备。” （3）深圳大华天诚会计师事务所对2005年度财务报告出具了带保留意见的审计报告：“我们的审计范围受到了客观条件的限制，受到限制的原因、涉及的事项及对上述会计报表的可能影响如下：1、如会计报表附注五．“合并会计报表范围、控股子公司及联营企业情况” 所述，纳入 贵公司2005年度会计报表合并范围的子公司包括江西科龙实业发展有限公司（以下简称“江西科龙”）。由于江西科龙资产已被法院查封，相关财务人员均已离职，我们无法对其实施外勤审计。截止2005年12月31日，江西科龙报送的会计报表列示的资产总额为5．86亿元，占合并资产总额的比例为10．81％，2005年度净利润为－1．996亿元，占合并净利润的比例为5．41％。江西科龙2005年度报表具体数据详见会计报表附注五．2。2、如会计报表附注六．注释9“固定资产、累计折旧及减值准备”所述，贵公司自1999年开始，部分房屋建筑物按评估价值重述，该等固定资产原值的评估增值133，284，123．42元，净值评估增值96，154，813．34元。由于资产评估记账时未登记明细账，贵公司未能提供该等固定资产的具体明细清单，也不能区分对应的实物，我们无法取得充分的证据判断该等金额是否还应全部包含于 贵公司现有固定资产价值中。3、如会计报表附注六．注释4“其他应收款”（2）、注释18“其他应付款”所述，贵公司前任管理层认定的部分会计记录与实际经营活动不相符；贵公司及各子公司之间往来款项的核对尚存在较大差异，贵公司各地销售分公司与总部之间的购销业务、往来金额均无法一一进行对应。 贵公司暂将截止2005年12月31日的内部往来借方差额80，043，221．73元记入其他应收款，贷方差额51，504，170．08元记入其他应付款，其差异原因尚待查明。 此外，如会计报表附注六注释28“主营业务收入与成本”所述，贵公司采用了根据年末产成品盘点数量及加权采购单价计算年末库存，并据此倒推2005年度主营业务成本金额的会计处理方法。尽管该处理方法不会影响对年末存货余额的认定，但由于存货控制系统的不可靠，我们无法实施满意的审计程序，以判断倒轧出的销售成本是否全部属于2005年度。4、如会计报表附注十．4所述，贵公司原有顺符国用（2004）第1002282号25．46万平米土地使用权已于2005年6月转让，根据佛山市国土资源局顺德分局关于土地权属登记情况的查询答复，受让方佛山市顺德区捷高投资有限公司已办理了产权登记。按照贵公司与其签订的转让合同，转让价款为1．69亿元。截止审计报告日，贵公司并无记录收到任何相关的转让款项，贵公司已对此项应收款计提坏帐准备0．84亿元。虽然我们已向受让方发函，但未获取回函。由于贵公司未能提供其他相关资料，我们无法实施其他替代审计程序，以判断截止2005年12月31日由于该土地转让而形成的1．69亿元应收款项是否仍然存在，所计提的坏帐准备是否充分。5、如会计报表附注六．注释3、注释4，附注七所述，贵公司大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称“格林柯尔系公司”）与 贵公司在2001年10月至2005年7月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外，在此期间，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与 贵公司发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查，目前尚未结束。该等事项涉及 贵公司与格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收、应付款项。截止2005 年12 月31 日，贵公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6．80亿元。贵公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3．74亿元。贵公司还存在无贸易背景的票据融资。由于案件尚在调查， 贵公司无法提供充分的资料，我们无法采取适当的审计程序，以判断上述特定第三方不是关联方。我们也不能确定由于上述关联交易产生的交易是否有效，披露是否充分，应收、应付款项是否完整，坏账准备的计提是否充分。我们无法判断 贵公司2005年度合并和公司现金流量表中经营性活动现金流量与筹资性活动现金流量是否不存在重大错报。6、如会计报表附注十四．“比较数据”、附注三． “重大会计差错更正” 所述，贵公司对2004年及以前年度会计报表进行了重述，分别对2004年及以前年度的主营业务收入、其他业务利润、销售费用等项目进行更正。由于上述会计差错更正， 贵公司2004年12 月31 日合并净资产调减了2．09亿元。由于 贵公司前任管理层涉嫌违法案件的调查尚未结束，我们无法判断 贵公司所作会计差错更正是否完整。由于保留意见事项1－5的存在，我们无法判断 贵公司账务清理工作完成后，是否可能需要对年初数进行调整。任何影响 贵公司2005年初合并和公司会计报表的调整，将会对 贵公司2005 年度合并和公司的净利润产生影响，同时合并和公司资产负债表的年初数、利润及利润分配表及现金流量表的上年数与本年数也不具有可比性。” （4）深圳大华天诚会计师事务所对2006年的财务报告出具了带保留意见的审计报告：“1、如财务报表附注六．注释3、注释4，附注七所述， 贵公司原来的大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称“格林柯尔系公司”）与 贵公司在2001年10月至2005年7月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外，在此期间，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与 贵公司发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案，目前尚未判决。该等事项涉及 贵公司与格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收、应付款项。截止2006 年12 月31 日，贵公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6． 51亿元。贵公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3．64亿元。我们无法采取适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理，应收款项的计价认定是否合理。2、如财务报表附注六注释26“主营业务收入与成本”所述，在2005年，贵公司采用了根据年末产成品盘点数量及加权采购单价计算年末库存，并据此倒推2005年度主营业务成本的会计处理方法。尽管该处理方法不会影响对2005年末存货余额的认定，但由于在2005年前存货控制系统的不可靠，我们无法实施满意的审计程序，以判断倒轧出的主营业务成本是否全部属于2005年度，我们在对贵公司2005年度利润表进行审计时，对2005年度主营业务成本发表了保留意见。在2006年度，贵公司管理层对此无法采用适当的方法予以更正，并追溯调整2005年度的主营业务成本。上述保留事项不影响我们对贵公司2006年度利润及利润分配表和2006年度现金流量表的认定。” （5）2007年6月30日的财务会计数据未经审计。 二、拟购买标的资产最近三年又一期的财务信息 深圳大华天诚会计师事务所于2007年12月20日就本次拟购买标的资产2004年、2005年、2006年及2007年1－6月三年又一期备考合并财务报告（深华（2007）专审字470号）出具了标准无保留意见的审计报告。 1、拟购买标的资产备考合并资产负债表（经审计） 表9－4：标的资产近三年又一期备考合并资产负债表（中国会计准则编制） 单位：元 ■ 表9－4：标的资产近三年又一期备考合并资产负债表（续） ■ ■ ■ 2、拟购买标的资产备考合并利润表（经审计） 表9－5：标的资产近三年又一期备考合并利润表（中国会计准则编制） 单位：元 资产 2004年12月31日 （合并） 2005年12月31日 （合并） 2006年12月31日 （合并） 2007年6月30日 （合并） 流动资产： 货币资金 2，320，120，532 287，097，542．93 390，503，566．38 261，444，225．73 交易性金融资产 2，000．00 短期投资 2，000．00 2，000．00 应收票据 792，903，018 140，818，945．44 77，317，440．80 138，692，912．45 应收股利 0．00 应收利息 0．00 应收帐款 1，178，037，096 466，115，187．00 374，911，284．04 830，245，078．03 其他应收款 203，943，804 594，610，973．79 470，725，981．76 510，246，959．92 预付帐款 197，803，725 132，481，387．55 81，980，665．92 61，906，186．13 应收补贴款 20，796，124 39，221，876．72 5，021，210．04 10，752，014．56 存货 2，996，855，338 1，248，765，899．51 919，836，622．62 1，131，797，733．72 待摊费用 4，368，346 1，736，435．04 543，661．62 2，440，959．42 一年内到期的长期债权投资 0．00 0．00 其他流动资产 0．00 0．00 流动资产合计 7，714，827，983 2，910，850，247．98 2，320，842，433．18 2，947，528，069．96 长期投资： 长期股权投资 93，945，657 63，255，982．31 50，836，073．91 123，955，269．27 投资性房地产 37，199，783．00 长期债权投资 0．00 长期投资合计 63，255，982．31 50，836，073．91 其中：合并价差 0．00 其中：股权投资差额 6，572，677．40 9，966，798．80 股权分置流通权 17，839，371．81 固定资产： 1，369，514，798．88 固定资产原价 4，289，997，578 3，882，263，272．74 3，728，504，769．26 减：累计折旧 2，165，216，534 2，082，142，355．73 2，122，501，888．17 固定资产净值 2，124，781，044 1，800，120，917．01 1，606，002，881．09 减：固定资产减值准备 64，011，849 210，442，218．73 210，691，460．86 固定资产净额 2，060，769，195 1，589，678，698．28 1，395，311，420．23 工程物资 0．00 在建工程 349，490，180 318，885，601．93 283，719，768．18 67，149，462．00 固定资产清理 0．00 固定资产合计 2，410，259，375 1，908，564，300．21 1，679，031，188．41 无形及其他资产： 无形资产 1，071，066，931 535，372，702．10 418，507，966．06 467，264，566．91 长期待摊费用 37，293，651 2，299，938．37 880，451．52 916，592．92 一年以上的长期应收款 34，000，000 递延所得税资产 25，007，415．16 其他长期资产 0．00 无形及递延资产合计 1，142，360，582 537，672，640．47 419，388，417．58 2，091，007，888．14 递延税项： 递延税款借项 资产总计 11，361，393，597 5，420，343，170．97 4，487，937，484．89 5，038，535，958．10 项目 2004年12月31日 （合并） 2005年12月31日 （合并） 2006年12月31日 （合并） 2007年6月30日 （合并） 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 2，911，715，168 2，160，522，820．56 1，556，702，248．52 1，194，090，341．42 应付票据 1，719，560，637 183，465，027．51 508，047，387．22 302，929，940．00 应付帐款 1，939，251，222 2，068，885，828．19 1，467，483，921．58 2，413，762，657．22 预收帐款 852，637，382 301，318，221．63 760，291，406．34 685，520，200．55 应付工资 25，677，559 52，542，739．06 33，545，051．17 62，303，120．65 应付福利费 620，445 886，321．43 977，300．17 应付股利 2，067．02 2，067．02 2，067．02 应交税金 50，711，661 174，340，203．01 －103，158，744．18 －179，872，425．12 其他应交款 4，355，736 4，048，161．18 4，007，083．10 其他应付款 282，707，583 734，951，850．68 570，915，593．57 683，920，301．88 预提费用 226，123，563 287，686，505．72 265，524，373．81 预计负债 119，337，512 209，915，745．89 169，995，082．92 递延收益 0．00 一年内到期的长期负债 4，215，420 0．00 其他流动负债 0．00 359，193，460．21 流动负债合计 8，136，913，888 6，178，565，491．88 5，234，332，771．24 5，521，849，663．83 长期负债： 长期借款 16，723，295 0．00 0．00 0．00 应付债券 0．00 0．00 0．00 长期应付款 69，962，105 73，923，424．44 60，572，294．23 46，883，819．82 专项应付款 0．00 0．00 0．00 应计被投资单位的债务 0．00 0．00 178，176，084．31 长期负债合计 86，685，400 73，923，424．44 60，572，294．23 225，059，904．13 递延税项： 递延税款贷项 0．00 0．00 负债合计 8，223，599，288 6，252，488，916．32 5，294，905，065．47 5，746，909，567．96 少数股东权益： 少数股东权益 334，637，548 257，705，794．23 239，961，125．91 182，463，514．36 股东权益： 股本 992，006，563 992，006，563．00 992，006，563．00 992，006，563．00 资本公积 1，576，684，229 1，581，099，648．75 1，608，102，127．20 1，563，387，028．80 盈余公积 114，580，901 114，580，901．49 114，580，901．49 114，580，901．49 其中：公益金 114，580，901 114，580，901．49 114，580，901．49 未分配利润 120，275，989 －3，782，492，927．69 －3，776，596，690．68 －3，580，582，273．19 外币折算差额 －390，921 4，954，274．87 14，978，392．50 19，770，655．68 已宣告现金股利 0．00 累积未弥补子公司亏损 0．00 股东权益合计 2，803，156，761 －1，089，851，539．58 －1，046，928，706．49 －708，373，609．86 负债及股东权益总计 11，361，393，597 5，420，343，170．97 4，487，937，484．89 5，038，535，958．10 项目 2004年1－12月 （合并） 2005年1－12月 （合并） 2006年1－12月 （合并） 2007年1－6月 （合并） 一、主营业务收入 8，436，403，435 6，978，371，716．63 6，565，241，644．83 5，143，093，658．70 减：主营业务成本 6，612，276，473 6，814，243，558．83 5，665，784，039．24 5，127，311，109．64 主营业务税金及附加 159，147 698，689．41 984，962．74 824，341．83 二、主营业务利润 1，823，967，815 163，429，468．39 898，472，642．85 加：其他业务利润 42，986，073 －8，588，805．11 －24，233，033．32 减：营业费用 1，206，454，256 1，529，596，630．94 831，614，349．02 管理费用 522，860，315 1，505，353，830．38 －23，086，935．53 159，128，698．23 财务费用 127，457，832 166，678，613．83 158，807，567．00 65，938，272．20 三、营业利润 10，181，485 －3，046，788，411．87 －93，095，370．96 14，816，988．17 加：投资收益 －83，108，297 －46，081，250．93 6，982，297．39 补贴收入 6，252，764 2，307，703．99 70，510，933．77 营业外收入 4，281，343 22，573，365．83 89，740，153．09 92，602，570．83 减：营业外支出 5，940，955 690，429，104．84 70，337，554．02 11，410，826．28 四、利润总额 －68，333，660 －3，758，417，697．82 3，800，459．27 96，008，732．72 减：所得税 6，282，249 1，020，742．69 515，965．59 －584，510．32 少数股东损益 －10，455，703 －65，823，002．82 －20，836，259．80 －20，781，716．18 未弥补子公司亏损 0．00 五、净利润 －64，160，206 －3，693，615，437．69 24，120，753．48 96，593，243．04 加：年初未分配利润 184，436，195 －88，877，490．00 －3，800，717，444．16 其他转入 0．00 0．00 六、可供分配利润 120，275，989 －3，782，492，927．69 －3，776，596，690．68 减：提取法定盈余公积 0．00 提取法定公益金 0．00 提取福利及奖励基金 0．00 七、可供股东分配的利润 120，275，989 －3，782，492，927．69 －3，776，596，690．68 减：应付优先股股利 0．00 提取任意盈余公积 0．00 应付普通股股利 0．00 转作股本的普通股股利 0．00 八、未分配利润 120，275，989 －3，782，492，927．69 －3，776，596，690．68 支付给职工以及为职工支付的现金 498，899，159．00 560，599，014．84 513，411，138．06 275，792，675．62 支付的各项税费 218，768，849．00 214，902，139．33 316，489，398．12 91，241，674．81 支付的其他与经营活动有关的现金 1，004，360，516．00 1，367，225，939．83 853，290，523．24 408，912，345．62 现金流出小计 8，794，350，275．00 8，582，515，983．33 6，671，014，178．46 4，679，474，255．00 经营活动产生的现金流量净额 893，706，657．00 －1，259，814，617．11 882，448，250．92 71，288，839．22 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 8，286，133．00 0．00 0．00 其中：出售子公司所收到的现金 0．00 0．00 0．00 取得投资收益所收到的现金 0．00 0．00 0．00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 10，111，976．00 324，081．05 179，098，710．41 255，807，904．23 收到的其它与投资活动有关的现金 38，831，794．00 29，442，938．48 4，754，020．02 3，953，425．25 现金流入小计 57，229，903．00 29，767，019．53 183，852，730．43 259，761，329．48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 509，145，375．00 120，304，960．51 128，802，562．83 60，559，630．81 投资所支付的现金 0．00 0．00 其中：购买子公司所支付的现金 55，532，548．00 0．00 0．00 支付的其它与投资活动有关的现金 0．00 0．00 0．00 现金流出小计 564，677，923．00 120，304，960．51 128，802，562．83 60，559，630．81 投资活动产生的现金流量净额 －507，448，020．00 －90，537，940．98 55，050，167．60 199，201，698．67 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 0．00 0．00 0．00 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 44，300，000．00 0．00 0．00 借款所收到的现金 5，599，913，128．00 2，522，986，554．75 1，520，863，959．04 480，846，541．15 收到的其他与筹资活动有关的现金 93，405，960．00 1，199，773，514．60 0．00 217，460，195．24 现金流入小计 5，737，619，088．00 3，722，760，069．35 1，520，863，959．04 698，306，736．39 偿还债务所支付的现金 5，673，540，819．00 3，073，432，493．25 2，124，684，531．08 843，458，446．25 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 154，626，987．00 132，224，492．48 120，271，383．83 36，937，973．44 其中：子公司支付少数股东的股利 0．00 0．00 减少注册资本所支付的现金 0．00 0．00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0．00 0．00 支付的其他与筹资活动有关的现金 0．00 0．00 255，443，984．04 现金流出小计 5，828，167，806．00 3，205，656，985．73 2，500，399，898．95 880，396，419．69 筹资活动产生的现金流量净额 －90，548，718．00 517，103，083．62 －979，535，939．91 －182，089，683．30 四、汇率变动对现金的影响额 －5，081，093．00 0．00 五、现金及现金等价物净增加额 290，628，826．00 －833，249，474．47 －42，037，521．39 88，400，854．59 2004年1－12月 2005年1－12月 2006年1－12月 2007年1－6月 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 9，152，702，388．00 7，129，575，549．04 7，328，594，664．06 4，562，957，265．16 收到税费返还 527，197，037．00 152，272，459．93 102，202，641．01 66，151，966．11 收到的其他与经营活动有关的现金 8，157，507．00 40，853，357．25 122，665，124．31 121，653，862．95 现金流入小计 9，688，056，932．00 7，322，701，366．22 7，553，462，429．38 4，750，763，094．22 购买商品、接受劳务支付的现金 7，072，321，751．00 6，439，788，889．33 4，987，823，119．04 3，903，527，558．95 项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债： 短期借款 220，500，000．00 327，746，482．92 529，804，628．76 92，000，000．00 交易性金融负债 － － － － 应付票据 363，695，929．27 221，047，322．72 430，700，000．00 564，992，569．00 应付账款 1，473，807，757．06 434，652，881．35 437，204，104．29 361，000，156．38 预收款项 290，265，526．06 250，108，778．95 190，673，084．06 161，227，158．73 应付职工薪酬 15，952，060．99 13，371，163．17 8，673，501．30 7，249，300．62 应交税费 60，571，811．24 37，194，504．22 －43，397，160．39 －34，223，759．57 应付股利 1，226，500．00 － － － 其他应付款 140，191，265．22 187，875，128．42 113，753，247．60 92，078，779．31 一年内到期的非流动负债 6，000，000．00 4，000，000．00 － － 其他流动负债 261，570，137．67 73，155，566．53 38，912，949．24 47，115，673．12 流动负债合计 2，833，780，987．51 1，549，151，828．28 1，706，324，354．86 1，291，439，877．59 非流动负债： 长期借款 28，000，000．00 32，000，000．00 － － 应付债券 － － － － 长期应付款 － － － － 专项应付款 － － － － 预计负债 69，605，588．80 60，930，147．97 74，479，237．76 76，709，591．29 递延所得税负债 － － － － 其他非流动负债 6，602，348．91 6，855，104．12 6，055，104．12 － 非流动负债合计 104，207，937．71 99，785，252．09 80，534，341．88 76，709，591．29 负债合计 2，937，988，925．22 1，648，937，080．37 1，786，858，696．74 1，368，149，468．88 股东权益： 归属于母公司所有者权益 453，979，370．93 403，694，388．98 350，742，855．79 109，126，286．18 少数股东权益 176，861，033．49 162，349，023．54 137，663，005．38 44，985，743．01 股东权益合计 630，840，404．42 566，043，412．52 488，405，861．17 154，112，029．19 负债和股东权益总计 3，568，829，329．64 2，214，980，492．89 2，275，264，557．91 1，522，261，498．07 项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产： 货币资金 43，370，393．41 27，550，096．29 80，997，338．60 96，637，650．51 交易性金融资产 － － － － 应收票据 316，340，691．51 114，662，853．96 254，545，591．59 139，221，620．77 应收账款 576，461，663．95 148，852，236．11 176，950，491．07 121，276，103．80 预付款项 263，829，064．91 315，025，614．18 47，890，234．01 83，025，347．19 其他应收款 732，643，716．45 392，536，296．04 411，375，010．87 110，244，046．37 存货 837，935，100．16 413，609，466．54 597，211，695．30 454，872，502．31 其他流动资产 － － － － 流动资产合计 2，770，580，630．39 1，412，236，563．12 1，568，970，361．44 1，005，277，270．95 非流动资产： 可供出售金融资产 － － － － 持有至到期投资 － － － － 长期应收款 － － － － 长期股权投资 － － － － 投资性房地产 － － － － 固定资产 651，456，923．30 647，918，109．58 492，650，777．75 455，094，804．64 在建工程 12，440，234．87 24，241，842．24 78，495，224．38 20，256，078．95 工程物资 － － － － 固定资产清理 － － － － 生产性生物资产 － － － － 无形资产 134，351，541．08 130，583，977．95 135，148，194．34 41，633，343．53 开发支出 － － － － 商誉 － － － － 长期待摊费用 － － － － 递延所得税资产 － － － － 其他非流动资产 － － － － 非流动资产合计 798，248，699．25 802，743，929．77 706，294，196．47 516，984，227．12 资产总计 3，568，829，329．64 2，214，980，492．89 2，275，264，557．91 1，522，261，498．07 项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 一、营业收入 3，274，297，999．22 4，924，837，155．09 4，672，692，364．53 3，036，013，515．21 减： 营业成本 2，531，382，128．77 3，793，271，416．20 3，840，094，502．48 2，391，994，314．56 营业税金及附加 5，615，607．27 16，984，403．71 5，491，368．69 5，003，132．40 销售费用 560，221，270．57 928，634，351．98 595，963，722．84 511，140，711．80 管理费用 56，383，044．99 103，500，432．10 95，237，639．54 63，233，636．19 财务费用 16，567，135．40 12，546，246．08 9，976，358．94 8，366，176．48 资产减值损失 14，046，765．05 2，878，972．95 9，666，952．53 821，193．50 加：公允价值变动收益 － － － － 投资收益 － － － － 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 － － － － 汇兑收益 － － － － 二、营业利润 90，082，047．17 67，021，332．07 116，261，819．51 55，454，350．28 加：营业外收入 19，150，544．54 38，316，717．60 32，251，551．26 26，826，495．00 减：营业外支出 1，443，474．79 9，125，156．33 3，649，490．07 4，020，058．48 其中：非流动资产处置损失 1，112．00 － － － 三、利润总额 107，789，116．92 96，212，893．34 144，863，880．70 78，260，786．80 减：所得税费用 40，762，125．03 36，777，813．56 35，361，880．60 920，733．35 四、净利润 67，026，991．89 59，435，079．78 109，502，000．10 77，340，053．45 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 － － － － 归属于母公司所有者的净利润 51，511，481．95 53，993，661．61 101，922，619．80 72，656，108．76 少数股东损益 15，515，509．94 5，441，418．17 7，579，380．31 4，683，944．69 五、每股收益： （一）基本每股收益 0．14 0．15 0．28 0．32 （二）稀释每股收益 0．14 0．15 0．28 0．32 项目 2007．6．30 2006．12．31 2005．12．31 2004．12．31 资产 流动资产： 货币资金 304，814，619．14 418，053，662．67 368，094，881．53 2，416，758，182．51 交易性金融资产 2，000．00 2，000．00 2，000．00 － 应收票据 455，033，603．96 191，980，294．76 395，364，537．03 932，124，638．77 应收账款 1，138，494，640．61 513，332，535．70 636，301，778．07 712，943，410．53 预付帐款 119，843，703．50 105，620，356．15 180，371，621．56 280，829，072．19 其他应收款 1，236，035，920．40 848，922，537．04 1，026，999，647．72 441，116，204．26 存货 1，969，732，833．88 1，333，446，089．16 1，830，191，924．96 3，774，988，812．58 一年内到期的非流动资产 － － － － 其他流动资产 － － － － 流动资产合计 5，223，957，321．49 3，411，357，475．48 4，437，326，390．87 8，558，760，320．84 非流动资产： 可供出售金融资产 － － － － 持有至到期投资 － － － － 长期应收款 － － － － 长期股权投资 123，955，269．27 125，928，171．92 123，902，829．91 157，986，626．00 投资性房地产 37，199，783．00 26，143，501．59 27，723，000．00 － 固定资产 2，020，971，722．18 2，017，086，028．22 2，051，295，751．57 2，515，863，999．64 在建工程 79，589，696．87 307，961，610．42 392，555，190．33 369，746，258．95 工程物资 － － － － 固定资产清理 － － － － 生产性生物资产 － － － － 无形资产 601，616，107．99 549，091，944．01 670，520，896．44 1，112，700，274．53 开发支出 － － － － 商誉 － － － － 长期待摊费用 916，592．92 880，451．52 2，299，938．37 37，293，651．00 递延所得税资产 25，007，415．16 21，386，732．06 21，386，732．06 － 其他长期资产 － － － － 非流动资产合计 2，889，256，587．39 3，048，478，439．74 3，289，684，338．68 4，193，590，810．12 资产总计 8，113，213，908．88 6，459，835，915．22 7，727，010，729．55 12，752，351，130．96 项目 2007．6．30 2006．12．31 2005．12．31 2004．12．31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 1，414，590，341．42 1，884，448，731．44 2，690，327，449．32 3，003，715，168．00 交易性金融负债 － － － － 应付票据 666，625，869．27 729，094，709．94 614，165，027．51 2，284，553，206．00 应付账款 3，633，646，027．01 1，890，870，577．98 2，506，089，932．48 2，300，251，378．38 预收款项 756，520，879．16 719，744，711．84 468，956，900．65 1，023，231，260．73 应付职工薪酬 100，197，391．06 80，513，410．84 109，095，588．58 86，642，852．62 应交税费 －119，300，613．88 －61，957，156．86 134，991，203．80 －38，662，231．57 应付股利 1，228，567．02 2，067．02 2，067．02 － 其他应付款 823，099，946．91 758，790，721．99 839，333，440．80 547，165，049．31 一年内到期的非流动负债 6，000，000．00 4，000，000．00 － 4，215，420．00 其他流动负债 600，813，073．93 318，880，117．92 326，599，454．96 159，110，729．12 流动负债合计 7，883，421，481．90 6，324，387，892．11 7，689，561，065．12 9，370，222，832．59 非流动负债： 长期借款 28，000，000．00 32，000，000．00 － 16，723，295．00 应付债券 － － － － 长期应付款 － － － － 专项应付款 － － － － 预计负债 247，781，673．11 230．925，230．89 284，394，983．65 196，047，103．29 递延所得税负债 － － － － 其它非流动负债 31，543，959．31 34，807，502．02 32，985，501．77 16，866，558．00 非流动负债合计 307，325，632．42 297，732，732．91 317，380，485．42 229，636，956．29 负债合计 8，190，747，114．32 6，622，120，625．02 8，006，941，550．54 9，599，859，788．88 股东权益： 归属于母公司所有者权益合计 －436，857，753．29 －546，594，859．26 －675，299，620．60 2，772，868，051．07 少数股东权益 359，324，547．85 402，310，149．46 395，368，799．61 379，623，291．01 股东权益合计 －77，533，205．44 －162，284，709．80 －279，930，820．99 3，152，491，342．08 负债及股东权益总计 8，113，213，908．88 6，459，835，915．22 7，727，010，729．55 12，752，351，130．96 项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 一、营业收入 7，945，984，890．11 12，176，203，708．28 12，633，076，472．44 11，255，109，213．14 减： 营业成本 6，320，480，176．38 9，824，390，496．10 11，644，939，257．70 8，913，827，652．49 营业税金及附加 6，439，949．10 17，969，366．45 6，190，058．10 5，162，279．40 销售费用 1，208，968，759．78 1，760，248，701．00 2，125，560，353．78 1，693，536，831．57 管理费用 215，511，743．22 440，779，362．68 768，413，102．42 517，557，133．12 财务费用 82，505，407．60 171，353，813．08 176，654，972．77 135，824，008．48 资产减值损失 6，214，257．80 12，920，906．02 1，428，879，819．06 84，210，857．50 加：公允价值变动收益 － － － － 投资收益 －965，560．89 3，588，175．99 －49，475，372．33 1，777，786．00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 －965，560．89 3，588，175．99 －31，570，522．33 882，869．00 汇兑收益 － － － － 三、营业利润 104，899，035．36 －47，870，761．06 －3，567，036，463．72 －93，231，763．42 加：营业外收入 111，753，115．37 198，267，605．72 57，132，621．08 37，360，602．00 减：营业外支出 12，854，301．07 53，777，613．45 130，966，126．17 13，517，768．48 其中：非流动资产处置损失 6，706，771．31 19，390，062．70 51，014，477．86 3，074，283．00 四、利润总额 203，797，849．66 96，619，231．21 －3，640，869，968．81 －69，388，929．90 减：所得税费用 40，177，614．71 37，293，779．15 14，995，891．23 24，638，787．35 五、净利润 163，620，234．95 59，325，452．06 －3，655，865，860．04 －94，027，717．25 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 － － － － 归属于母公司所有者的净利润 168，886，441．17 74，720，293．69 －3，597，622，237．52 －88，255，959．01 少数股东损益 －5，266，206．24 －15，394，841．63 －58，243，622．51 －5，771，758．31 五、每股收益： （一）基本每股收益 0．1243 0．0550 －2．6468 －0．0724 （二）稀释每股收益 0．1243 0．0550 －2．6468 －0．0724 （下转第C045版）
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