海信科龙电器股份有限公司关于独立非执行董事意见的公告

　　我们，张圣平先生，路清先生、张睿佳先生作为海信科龙电器股份有限公司（以下简称“科龙电器”或“公司”）独立非执行董事，审阅了公司本次向青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）定向发行股份（Ａ股）收购海信空调所有的白电资产方案（以下简称“本次收购”）及海信空调拟向香港证券及期货事务监察委员会申请有关本次收购的强制要约清洗豁免（以下简称“清洗豁免”）以及公司与海信空调及其关联方在完成本次收购后所产生的2008年年度持续发生的日常关联交易（以下简称“日常关联交易”），参考了香港独立财务顾问的意见后，我们认为，

　　一、科龙电器事前就本次收购通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们对交易方案的认可，我们认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

　　二、本次收购行为符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案及其交易条件公允合理、切实可行，符合公司长远发展。本次收购行为及清洗豁免符合公司和公司股东的整体利益；

　　三、北京中威华德诚资产评估有限公司为本次收购出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；

　　四、科龙电器与海信空调、海信集团及其关联方之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司和公司股东的整体利益，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序；

　　五、科龙电器向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，有利于增强科龙电器的持续盈利能力，并从根本上消除科龙电器与海信空调目前存在的同业竞争。

　　为此，我们提请独立股东批准公司本次收购行为及清洗豁免以及与海信空调及其关联方的上述日常关联交易。

　　特此公告。

　　海信科龙电器股份有限公司

　　独立非执行董事：张圣平、路清、张睿佳

　　二〇〇七年十二月二十八日