德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2007－032

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2007年12月22日以书面形式发出会议通知，于2007年12月27日在公司总部会议室召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中董事张齐生先生、独立董事周定国先生以传真表决的方式参加投票表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。

　　会议由董事长丁鸿敏先生主持。经与会董事审议并表决通过如下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》。

　　公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会需换届选举。

　　公司第二届董事会提名丁鸿敏先生、郑兴龙先生、程树伟先生、陆利华先生、徐应林先生、姚红霞女士为公司第三届董事会董事候选人（各候选人简历见附件一）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。

　　公司第二届董事会提名提名张齐生先生、竺素娥女士、陈寿灿先生为公司第三届董事会独立董事候选人（各候选人简历见附件二）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于继续使用部分募闲置集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据目前募集资金投资项目的进展情况，同意公司在2008年6月25日之前分批使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，补充的资金累计使用金额将不超过1，800万元。

　　具体详见公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2007－033），公告全文刊登在2007年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于收购江西绿海木业有限公司股权的议案》

　　同意出资人民币11，342，971．66元收购绿海木业51％的股权。本次股权转让完成后，本公司依法持有绿海木业51％的股权，成为该公司的控股股东。

　　具体详见《关于收购江西绿海木业有限公司股权的公告》（公告编号：2007－034），公告全文刊登在2007年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于收购江西省绿野木业有限公司股权的议案》

　　同意出资人民币15，083，230．65元收购绿野木业51％的股权。本次股权转让完成后，本公司依法持有绿野木业51％的股权，成为该公司的控股股东。

　　具体详见《关于收购江西省绿野木业有限公司股权的公告》（公告编号：2007－035），公告全文刊登在2007年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》

　　同意为全资子公司德华兔宝宝销售有限公司提供总金额不超过1，000万元人民币（含1，000万元）的贷款担保额度，在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，在具体担保事项发生时将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。

　　截至2007年11月30日，德华兔宝宝销售有限公司资产负债率超过70％，根据有关规定本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　具体详见《关于为子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2007－036），公告全文刊登在2007年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召集2008年度第一次临时股东大会的议案》。

　　具体详见《关于召集2008年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2007－038），通知全文刊登在2007年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月29日

　　附件一：

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第三届董事会董事候选人简历

　　丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获“浙江省优秀乡镇企业家”、第四届“全国乡镇企业家”、全国绿化奖章等荣誉称号，是第七届中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长，现任公司第二届董事会董事长。

　　为本公司第一大股东德华集团控股股份有限公司的的实际控制人。与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　郑兴龙，男，1958年4月出生，工商管理硕士、高级经济管理师。曾任秋山水泥厂办公室主任、隆康经贸有限公司经理、浙江德华装饰材料有限公司业务经理、副总经理，浙江德华装饰材料有限公司总经理等职，现任公司第二届董事会副董事长、总经理。

　　截至2007年11月30日，郑兴龙先生持有公司股票4，273，152股。与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　程树伟，男， 1966年2月出生，大学学历、高级经济管理师。1984年10月参加工作，曾任德清县科学技术协会干部、副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书等职，2003年进入德华兔宝宝装饰新材股份有限公司工作，现任公司第二届董事会副董事长。

　　为本公司第一大股东德华集团控股股份有限公司副总经理，与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　陆利华，男，1966年6月出生，初中文化，曾任义乌通达合板、德清双马木业有限公司常务副总经理、杭州海通木业有限公司总经理，浙江德华装饰材料有限公司副总经理，现任公司第二届董事会董事、常务副总经理。

　　陆利华先生现兼任全资子公司德华兔宝宝销售有限公司总经理，截至2007年11月30日，持有公司股票1，351，168股。与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　徐应林，男，1963年11月出生，中专学历。1980年参加工作，历任浙江德华装饰材料有限公司车间主任、德清县鸿基木业有限公司总经理、浙江德华装饰材料有限公司副总经理、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司副总经理等职，2005年初被公司派到控股子公司浙江德升木业有限公司任常务副总经理，现任公司第二届董事会董事。

　　徐应林先生现兼任控股子公司浙江德升木业有限公司总经理，与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　姚红霞，女，1971年8月出生，大专学历，1989年参加工作，历任德清县洛舍建材厂、德清县洛舍建材二厂、德清新纪元电光源制造厂、德清德翔木业有限公司主办会计、德华兔宝宝装饰材新材股份有限公司主办会计、财务部经理等职，现任本公司财务总监。

　　与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　附件二：

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第三届董事会独立董事候选人简历

　　张齐生，男，1939年1月出生，南京林业大学教授、博士生导师、中国工程院院士、浙江林学院院长。长期从事木材和竹材加工利用的教学和研究工作，先后获“国家级有突出贡献的优秀中青年科技专家”、“国家星火科技先进工作者”和“江苏省产学研联合工作先进工作者”、任中国竹产业协会副会长、中国林学会木材工业分会副理事长，现任公司第二届董事会董事。

　　与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　竺素娥，女，1963年7月出生，经济学硕士，会计学教授，硕士研究生导师，主要研究方向是公司财务管理和财务分析。现任中国注册会计师协会会员（非执业）。长期以来从事公司财务管理的教学和研究工作，1988年以来，在《会计研究》、《数量经济技术与经济研究》等学术刊物上共发表学术论文70余篇，主持或参与完成科研项目5项。1993年通过考试获得注册会计师资格，曾于1993年至1997年在浙江国华会计事物所从事中国注册会计师执业工作（兼），1999年在香港何铁文会计师行研修1年，从事香港公司的注册会计师执业工作。现任公司第二届董事会独立董事。

　　与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　陈寿灿，男，1962年出生，浙江财经学院教授、副院长，分管科研、研究生、学科建设等工作。2005年起在武汉大学法学院攻读法学博士，现兼任中国法学会法理学研究会理事，浙江省法学会常务理事，浙江省法学会财税法研究会会长，浙江省法史与法理研究会副会长等职。在宪法与行政法专业领域主攻财税行政法和宪政伦理两个方向。主持省部级重点课题等10余项；分别在浙江大学出版社、中央编译出版社、东北财经大学出版社等出版社出版了《税法问题研究》、《财税法律评论》、《城区经济与城区文化》等论著7部；在《政法论坛》、《哲学研究》、《社会科学战线》等刊物上发表学术论文30余篇；成果获浙江省高校科研成果奖等多项奖励。

　　与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　股票代码：002043股票简称：兔宝宝公告编号：2007－033

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第二十四次会议于2007年12月27日在公司会议室召开，会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意在确保募集资金项目实施的前提下，将不超过1，800万元的募集资金继续用于补充流动资金，使用期限为2007年12月25日至2008年6月24日 。

　　公司曾于第二届董事会第二十次会议决议，在确保募集资金项目实施的前提下，将不超过1，800万元的募集资金继续暂时补充流动资金，使用期限为2007年6月25日至2007年12月24日。该笔募集资金补充流动资金后相应降低了公司的贷款数额，半年节财务费用约60万元。

　　公司首次发行股票的募集资金净额为19，167万元，截至2007年11月30日公司募集资金项目累计投入16，027万元，仍有3，263万元（含上述补充流动资金的1，800万元）募集资金尚未投入。根据募集资金使用计划，公司剩余的3，263万元募集资金使用将作如下安排：预计未来六个月内累计使用的募集资金将不超过1，400万元，仍有1，800万元的募集资金出现闲置。为进一步提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，董事会决定，在确保募集资金项目实施的前提下，将最高不超过1，800万元的募集资金继续用于补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。为了确保募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还募集资金，以确保项目进度。公司本次使用不超过1，800万元的募集资金继续补充流动资金，将降低相应数额的流动资金贷款，预计可节约财务费用65万元。

　　公司经营状况良好且银行信贷信誉较高，在公司有需求时，可及时取得银行的贷款支持。

　　公司将不超过1，800万元的闲置募集资金在6个月的期限内继续补充流动资金，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还募集资金，不影响募集资金项目的实施，期满后归还募集资金时，公司也将及时向保荐机构通报详细情况。

　　公司独立董事周定国先生、韩灵丽女士、竺素娥女士对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

　　（1）本次将不超过1，800万元的募集资金暂时补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用，是公司董事会为继续充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的效益而作出的决定。

　　（2）公司将部分募集资金继续暂时补充流动资金，将以确保募集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　本公司聘请的保荐机构东北证券有限责任公司就上述事项出具了独立意见，认为：根据公司《募集资金使用管理办法（修订稿）》第二十一条，董事会有权批准该议案；公司该部分募集资金继续用于补充流动资金可节约公司的财务成本，公司同时承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还募集资金，从而能够确保项目的进度。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月29日

　　股票代码：002043股票简称：兔宝宝编号：2007－034

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于收购江西绿海木业有限公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资人民币11，342，971．66元收购江西绿海木业有限公司（以下简称“绿海木业”）51％的股权，其中出资人民币3，516，321．22元收购自然人蒋连松持有的绿海木业15．81％的股权、出资人民币2，268，594．33元收购自然人高飞持有的绿海木业10．2％的股权、出资人民币2，268，594．33元收购自然人吴小丹持有的绿海木业10．2％的股权、出资人民币1，134，297．17元收购自然人许晓晨持有的绿海木业5．1％的股权、出资人民币1，134，297．17元收购自然人包丹艳持有的绿海木业5．1％的股权、出资567，148．58元人民币收购自然人阙建康持有的绿海木业2．55％的股权、出资人民币226，859．43元收购自然人张丽萍持有的绿海木业1．02％的股权、出资人民币226，859．43元收购自然人叶黎明持有的绿海木业1．02％的股权。本次股权转让完成后，本公司合计持有绿海木业51％的股权，成为绿海木业的控股股东。有关的《股权转让协议》已于2007年12月24日在江西省铜鼓县签署。

　　本公司与蒋连松、高飞、吴小丹、许晓晨、包丹艳、阙建康、张丽萍、叶黎明不存在关联关系，本次收购股权行为不构成关联交易。

　　2、本公司第二届董事会第二十四次会议于2007年12月27日以赞成票9票、弃权票0票、反对票0票审议通过了《关于收购江西绿海木业有限公司股权的议案》。独立董事已就本次股权收购事宜发表了独立意见。本次收购经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。

　　3、本次股权收购不涉及绿海木业的员工安置问题。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　蒋连松、高飞、吴小丹、许晓晨、包丹艳、阙建康、张丽萍、叶黎明系中国公民，交易各方当事人最近五年之内没有受过行政、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：江西绿海木业有限公司

　　法定代表人：蒋连松

　　注册资本：1，000万元

　　注册地址：江西省铜鼓三都工业园

　　经营范围：人造板、装饰板、家俱、木材、木制品、半成品的制造、加工购销，自营进出口。

　　股东情况：蒋连松持有其31％的股权，高飞持有其20％的股权，吴小丹持有其20％的股权，许晓晨持有其10％的股权，包丹艳持有其10％的股权，阙建康持有其5％的股权，张丽萍持有其2％的股权，叶黎明持有其2％的股权。

　　公司本次收购的股权，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、经营情况：江西绿海木业有限公司成立于2004年6月22日，主要产品为细木工板的生产销售，年生产能力75万张。

　　截至2007年11月30日止，绿海木业的账面资产总额为人民币6，852．30万元，总负债为人民币5，421．78万元，净资产为人民币1，430．53万元。

　　绿海木业近一年又一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上财务数据未经审计。

　　3、绿海木业的资产评估情况

　　出于本次收购的需要，公司委托浙江勤信资产评估有限公司对绿海木业的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2007年11月30日，浙江勤信资产评估有限公司出具了 字（2007）第220号《资产评估报告书》。

　　具体资产评估结果如下（单位：元）

　　■

　　评估结果变动情况及主要变动原因如下：

　　1、流动资产评估增值109，551．08元，其中：

　　（1）应收账款评估减值26，000．00元，系将无法收回的质量赔款评估为零所致；

　　（2）预付账款评估减值16，000．00元，系将发票未到的费用挂账事项评估为零所致；

　　（3）存货评估增值151，551．08元，系产成品评估时考虑了一定利润所致。

　　2、固定资产评估增值1，896，317．93元，其中：

　　（1） 建筑物类固定资产评估增值1，336，298．55元，主要原因包括：1）相对于建筑物建造时，评估基准日的建筑材料价格有一定上涨；2）建筑物类固定资产的耐用经济年限一般大于财务折旧年限。

　　（2） 设备类固定资产评估增值560，019．38元，主要原因为该公司部分设备的购置价格上涨所致。

　　3、无形资产——土地使用权评估增值5，929，971．00元，主要原因包括：1）企业取得土地时的成本较低，而目前开发区工业用地实际的市场价格较企业取得土地时的价格已大幅上涨；2）企业将部分应计入土地款的成本费用化所致。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、经各方协商同意，本公司此次收购的股权的对价以绿野木业于2007年11月30日经具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司资产评估报告（浙勤评报字［2007］220号《资产评估报告书》）的净资产值为依据确定。

　　经协议各方一致协商同意，本次股权的转让价格为人民币壹仟壹佰叁拾肆万贰仟玖佰柒拾壹元陆角陆分（ＲＭＢ11，342，971．66元）。

　　2、本次股权转让完成后，绿海木业公司注册资本1，000万元保持不变，股权结构变更为：本公司51％、蒋连松15．19％、高飞9．8％、吴小丹9．8％、许晓晨4．9％、包丹艳4．9％、阙建康2．45％、张丽萍0．98％、叶黎明0．98％。

　　3、股权转让协议经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。

　　4、协议各方一致同意，在协议签署生效后15个工作日内，受让方将应付转让款的70％划入绿海木业帐户，并由绿海木业分别支付至出让方指定的帐户，剩余30％转让余款待出让方进行纳税申报后，再由受让方划至绿海木业帐户，扣除个人所得税后的余额在2008年6月底前结清。

　　5、协议签署日至整个交易完成（工商变更登记完毕）为过渡期，在过渡期内，出让方应促使绿海木业未经受让方事先书面同意不作出任何对于公司资产产生实质性影响的行为；同时，过渡期间，受让方可向绿海木业派出先期的管理人员，对经营和交接工作进行监督，出让方应促使绿海木业提供必要的协助和便利。

　　五、涉及收购股权的资金安排

　　转让完成后，本公司持有绿海木业51％的股权，需支付的股权转让金额为1，134．30万元。本公司拟全部利用自有资金解决。

　　六、股权收购的目的、存在的风险和对本公司的影响

　　1、本次股权收购价格合理，没有损害中小股东利益的行为，不存在关联交易事项。

　　2、本次股权收购能有效解决公司细木工板业务迅速增长同生产能力不足之间的矛盾，充分利用江西省良好的资源和劳动力优势，拓展公司产品的市场竞争力和占有率，进一步巩固本公司的竞争优势，并取得良好的投资回报。

　　3、绿海木业在目前细木工板生产行业中具有较高的知名度，本次股权收购完成后，根据协议约定，绿海木业每年向本公司供应不少于其产量50％的产品，将为公司的专卖店网络建设提供了坚实的基础。

　　4、由于绿海木业目前的原木库存较大、堆放无序，短期内无法组织人员盘点，本次评估没有对原材料的帐实情况进行确认和评定价值，库存原木的帐面价值为1，068．92 万元，对此的调整将影响公司的净资产评估值。

　　5、绿海木业的财务制度尚未健全，本次收购完成后，公司将进一步健全财务制度建设，加强财务管理和控制，严格按照上市公司的要求规范运行，控制关联方占用公司资金行为，减少现金交易，杜绝不规范现象的发生。

　　6、本次股权收购完成后，本公司在细木工板产能迅速扩张的同时，也将承担相应的投资风险。如管理机制、运行模式、产品定位、目标市场与本公司的整体战略要求的差异等，对此本公司将尽快完成全面整合，并在管理、技术、资金、市场拓展等方面给予充分的支持，从而为公司股东创造更好的投资回报。

　　七、备查附件

　　1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［2007］220号《资产评估报告书》。

　　特此公告

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年12月29日

　　股票代码：002043股票简称：兔宝宝编号：2007－035

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于收购江西省绿野木业有限公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资人民币15083230．65元收购江西省绿野木业有限公司（以下简称“绿野木业”）51％的股权，其中出资人民币5580795．35元收购自然人蒋连松持有的绿野木业18．87％的股权、出资人民币3016646．13元收购自然人高飞持有的绿野木业10．2％的股权、出资人民币3016646．13元收购自然人黄忠善持有的绿野木业10．2％的股权、出资人民币754161．53元收购自然人包丹艳持有的绿野木业2．55％的股权、出资人民币754161．53元收购自然人林爱武持有的绿野木业2．55％的股权、出资678745．38元人民币收购自然人阙建康持有的绿野木业2．295％的股权、出资人民币678745．38元收购自然人归黎华持有的绿野木业2．295％的股权、出资人民币603329．22元收购自然人许晓晨持有的绿野木业2．04％的股权。本次股权转让完成后，本公司合计持有绿野木业51％的股权，成为绿野木业的控股股东。有关的《股权转让协议》已于2007年12月24日在江西省德兴市签署。

　　本公司与蒋连松、高飞、黄忠善、包丹艳、林爱武、阙建康、归黎华、许晓晨不存在关联关系，本次收购股权行为不构成关联交易。

　　2、本公司第二届董事会第二十四次会议于2007年12月27日以赞成票9票、弃权票0票、反对票0票审议通过了《关于收购江西省绿野木业有限公司股权的议案》。独立董事已就本次股权收购事宜发表了独立意见。本次收购经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。

　　3、本次股权收购不涉及绿野木业的员工安置问题。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　蒋连松、高飞、黄忠善、包丹艳、林爱武、阙建康、归黎华、许晓晨系中国公民，交易各方当事人最近五年之内没有受过行政、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：江西省绿野木业有限公司

　　法定代表人：蒋连松

　　注册资本：1，000万元

　　注册地址：江西省德兴市铜都工业园区

　　经营范围：人造板、装饰板、家俱制造，木制成品、半成品的加工活性炭生产销售，木材购销。

　　股东情况：蒋连松持有其37％的股权，高飞持有其20％的股权，黄忠善持有其20％的股权，包丹艳持有其5％的股权，林爱武持有其5％的股权，阙建康持有其4．5％的股权，归黎华持有其4．5％的股权，许晓晨持有其4％的股权。

　　公司本次收购的股权，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、经营情况：江西省绿野木业有限公司成立于2003年3月28日，主要产品为细木工板的生产销售，年生产能力75万张。

　　截至2007年11月30日止，绿野木业的账面资产总额为人民币5，486．89万元，总负债为人民币3，269．95万元，净资产为人民币2，216．94万元。

　　绿野木业近一年又一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上财务数据未经审计。

　　3、绿野木业的资产评估情况

　　出于本次收购的需要，公司委托浙江勤信资产评估有限公司对绿野木业的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2007年11月30日，浙江勤信资产评估有限公司出具了 字（2007）第221号《资产评估报告书》。

　　具体资产评估结果如下：

　　■

　　评估结果变动情况及主要变动原因如下：

　　1、存货评估增值292，315．78 元，主要系产成品评估时考虑了部分利润所致。

　　2、固定资产评估增值1，291，323．56 元，其中：

　　（1） 建筑物类固定资产评估增值1，239，838．91 元，主要原因为评估时确定的建筑物耐用年限大于企业折旧年限。

　　（2） 设备类固定资产评估增值51，484．65 元，主要原因：一是部分设备系账外资产，二是由于部分设备企业计提折旧年限小于其实际的经济耐用年限，综合以上因素，故而本次设备评估略有增值。

　　3、无形资产评估增值5，821，880．00 元，主要系近期德兴土地使用权价格有一定幅度上涨所致。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、经各方协商同意，本公司此次收购的股权的对价以绿野木业于2007年11月30日经具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司资产评估报告（浙勤评报字［2007］221号《资产评估报告书》）的净资产值为依据确定。

　　经协议各方一致协商同意，本次股权的转让价格为人民币壹仟伍佰零捌万叁仟贰佰叁拾元陆角伍分（ＲＭＢ15，083，230．65元）。

　　2、本次股权转让完成后，绿野木业公司注册资本1，000万元保持不变，股权结构变更为：本公司51％、蒋连松18．13％、高飞9．8％、黄忠善9．8％、包丹艳2．45％、林爱武2．45％、阙建康2．205％、归黎华2．205％、许晓晨1．96％。

　　3、股权转让协议经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。

　　4、协议各方一致同意，在协议签署生效后15个工作日内，受让方将应付转让款的70％划入绿野木业帐户，并由绿野木业分别支付至出让方指定的帐户，剩余30％转让余款待出让方进行纳税申报后，再由受让方划至绿野木业帐户，扣除个人所得税后的余额在2008年6月底前结清。

　　5、协议签署日至整个交易完成（工商变更登记完毕）为过渡期，在过渡期内，出让方应促使绿野木业未经受让方事先书面同意不作出任何对于公司资产产生实质性影响的行为；同时，过渡期间，受让方可向绿野木业派出先期的管理人员，对经营和交接工作进行监督，出让方应促使绿野木业提供必要的协助和便利。

　　五、涉及收购股权的资金安排

　　转让完成后，本公司持有绿野木业51％的股权，需支付的股权转让金额为1，508．32万元。本公司拟全部利用自有资金解决。

　　六、股权收购的目的、存在的风险和对本公司的影响

　　1、本次股权收购价格合理，没有损害中小股东利益的行为，不存在关联交易事项。

　　2、本次股权收购能有效解决公司细木工板业务迅速增长同生产能力不足之间的矛盾，充分利用江西省良好的资源和劳动力优势，拓展公司产品的市场竞争力和占有率，进一步巩固本公司的竞争优势，并取得良好的投资回报。

　　3、绿野木业在目前细木工板生产行业中具有较高的知名度，本次股权收购完成后，根据协议约定，绿野木业每年向本公司供应不少于其产量50％的产品，将为公司的专卖店网络建设提供了坚实的基础。

　　4、由于绿野木业目前的原木库存较大、堆放无序，短期内无法组织人员盘点，本次评估没有对原材料的帐实情况进行确认和评定价值，库存原木的帐面价值为245．70 万元，对此的调整将影响公司的净资产评估值。

　　5、绿野木业的财务制度尚未健全，本次收购完成后，公司将进一步健全财务制度建设，加强财务管理和控制，严格按照上市公司的要求规范运行，控制关联方占用公司资金行为，减少现金交易，杜绝不规范现象的发生。

　　6、本次股权收购完成后，本公司在细木工板产能迅速扩张的同时，也将承担相应的投资风险。如管理机制、运行模式、产品定位、目标市场与本公司的整体战略要求的差异等，对此本公司将尽快完成全面整合，并在管理、技术、资金、市场拓展等方面给予充分的支持，从而为公司股东创造更好的投资回报。

　　七、备查附件

　　1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［2007］221号《资产评估报告书》。

　　特此公告

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年12月29日

　　股票代码：002043股票简称：兔宝宝公告编号：2007－036

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于为子公司提供贷款担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　一、担保情况概述

　　本公司于2007年12月27日召开第二届二十四次董事会会议，审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》，董事会同意为全资子公司德华兔宝宝销售有限公司（以下简称＂销售公司＂）提供总金额不超过1，000万元人民币（含1，000万元）的贷款担保额度。在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带责任保证方式。

　　二、被担保人基本情况

　　销售公司成立于2006年1月18日，注册资本5，000万元，住所为浙江省德清县洛舍镇工业区，法定代表人陆利华，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售，企业类型为独资有限公司，经营期限十年，本公司持有其100％的股权。

　　截至2007年11月，公司资产总额156，320，027．62元，负债总额109，943，016．70元， 净资产46，377，010．92元。2007年1－11月实现主营业务收入623，911，575．71元，主营业务利润25，985，845．06元，净利润－859，048．45元［以上数据未经审计］。

　　目前销售公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

　　三、担保权限及担保协议的签署

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。截至2007年11月30日，销售公司的资产负债率超过70％，根据有关规定，本次担保事项需提请股东大会审议通过。

　　公司董事长将具体负责签署相关担保协议，在具体担保事项发生时将不再另行召开会议审议上述贷款担保额度内的担保事宜。

　　四、董事会意见

　　随着销售公司经营规模的扩大，公司董事会同意为销售公司向银行申请的借款提供担保，是为了满足销售公司经营和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。

　　上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发［2005］120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司关于对于担保审批权限的有关规定，其决策程序合法、有效，我们同意为销售公司的本次银行借款提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数额

　　截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为1，600万元。

　　六、备查文件

　　公司第二届二十四次董事会决议。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月29日

　　股票代码：002043股票简称：兔宝宝公告编号：2007－037

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第二届监事会第十四次会议的通知于2007年12月22日以书面方式发出，于2007年12月27日上午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席姚礼安先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下决议：

　　会议以赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》。

　　公司第二届监事会任期届满，根据《公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会需换届选举。

　　根据考察，公司第二届监事会提名姚礼安、姚深群为公司第三届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件），与公司职工代表大会选举产生的一名职工监事共同组成公司第三届监事会。

　　本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　监 事 会

　　2007年12月29日

　　附件：

　　第三届监事会监事候选人简历

　　姚礼安，男，1957年11月出生，初中文化，历任德清县洛舍绸厂支部书记，浙江德华装饰材料有限公司监事等职，现任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届监事会主席。

　　与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　姚深群，女，1960年5月出生，汉族，中专学历。1979年参加工作，曾任德清县洛舍印刷一厂会计，1995年起担任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司主办会计至今。长期从事企业会计工作，具有丰富的企业会计从业经验，同时，自本公司创办至今一直担任公司主办会计职务，十分熟悉本公司的情况，现任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届监事会监事。

　　与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2007－0038

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于召开2008年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2007年12月27日召开，会议决定于2008年1月14日（星期一）召开公司2008年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2008年1月14日（星期一）上午9：00

　　3、会议召开地点：浙江省德清县洛舍镇工业区公司总部会议室

　　4、会议表决方式：现场投票表决

　　5、股权登记日：2008年1月7日（星期一）

　　二、 会议审议事项

　　1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　1）选举丁鸿敏先生为公司第三届董事会董事的议案；

　　2）选举郑兴龙先生为公司第三届董事会董事的议案；

　　3）选举程树伟先生为公司第三届董事会董事的议案；

　　4）选举陆利华先生为公司第三届董事会董事的议案；

　　5）选举徐应林先生为公司第三届董事会董事的议案；

　　6）选举姚红霞女士为公司第三届董事会董事的议案；

　　7）选举张齐生先生为公司第三届董事会独立董事的议案；

　　8）选举竺素娥女士为公司第三届董事会独立董事的议案；

　　9）选举陈寿灿先生为公司第三届董事会独立董事的议案；

　　2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　1）选举姚礼安先生为公司第三届监事会监事的议案；

　　2）选举姚深群女士为公司第三届监事会监事的议案；

　　3、审议《关于为全资子公司提供贷款担保额度的议案》。

　　以上第1、3项议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并已于2007年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露（公告编号：2007－032和2007－036）；第2项议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，并于2007年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露（公告编号：2007－037）。

　　以上议案中的第1、2 项议案采用累积投票制逐项进行表决，其中第1项议案中的独立董事候选人张齐生、竺素娥、陈寿灿需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会进行选举。

　　三、 会议出席对象

　　1、股权登记日（2008年1月7日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。

　　所有股东均有权出席本次临时股东大会并参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书附后）。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记方法

　　1、登记方法

　　1）登记时间：2008年1月11日，上午9：00—11：00，下午13：30—17：00

　　2）登记地点：浙江省德清县洛舍镇工业区公司证券部

　　3）登记方式：

　　① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　　② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　　③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　　五、其他

　　1、联系方式

　　联系地址：浙江省德清县洛舍镇工业区公司证券部

　　邮编：313218

　　联 系 人：徐俊徐弘平

　　联系电话：0572－8405635

　　联系传真：0572－8405326

　　2、本次会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议

　　2、第二届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年12月29日

　　附件：

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本人（或本单位）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2008年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　1、关于公司董事会换届选举的议案

　　1）选举丁鸿敏先生为公司第三届董事会董事的议案；

　　□同意□反对□弃权

　　2）选举郑兴龙先生为公司第三届董事会董事的议案；

　　□同意□反对□弃权

　　3）选举程树伟先生为公司第三届董事会董事的议案；

　　□同意□反对□弃权

　　4）选举陆利华先生为公司第三届董事会董事的议案；

　　□同意□反对□弃权

　　5）选举徐应林先生为公司第三届董事会董事的议案；