大恒新纪元科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600288股票简称：大恒科技编号：临2007－ 28

　　大恒新纪元科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大恒新纪元科技股份有限公司于2007年12月18日以传真方式通知召开第三届董事会第二十三次会议，会议于2007年12月28日上午10时在北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦15层公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张家林先生主持，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《总裁工作细则》（详见上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《董事会各专门委员会工作细则》（详见上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司内部控制制度》（详见上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大恒新纪元科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ七年十二月二十九日

　　证券代码：600288股票简称：大恒科技编号：临2007－29

　　大恒新纪元科技股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项活动”整改报告

　　为贯彻落实全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神，加强资本市场基础性制度建设，中国证监会、北京证监局于2007年3月9日以来，先后下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号）（以下简称“治理通知”）等文件，确定了加强上市公司治理专项活动的总体目标，要求上市公司高度重视加强公司治理专项活动，将加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，标本兼治，综合治理，促进上市公司规范运作水平的整体提高，切实实现上市公司质量的显著提升。

　　公司董事会高度重视此次加强上市公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习了有关文件精神及内容，明确了本次专项治理活动的总体目标、基本原则、阶段任务和具体措施，以董事长为第一责任人，各部门通力配合，严格自查，并以此为契机，形成了公司定期自查的长效机制，在健全内部控制、加强信息披露、实施风险管理、防范违法违规、维护股东合法权益方面取得了重大进展。现将公司本次专项活动进展情况总结报告如下：

　　一、公司开展“加强上市公司治理专项活动”的总体部署情况

　　中国证监会于2007年3月9日发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号），北京证监局分别于2007年4月19日发布了《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号），2007年6月25日发布了《关于进一步深入开展北京辖区公司治理专项活动的通知》（京证公司发【2007】18号）。收到通知后，公司董事会和监事会成员及高级管理人员高度重视，进行了认真学习，针对“上市公司治理专项活动”的三个阶段的工作安排进行了总体布置，具体内容如下表所示：

　　时 间

　　责任人

　　主要工作内容

　　工作成果

　　3月—6月

　　董事会秘书

　　对照要求，逐项自查

　　形成自查报告、整改计划并公示

　　6月—8月

　　董事会秘书

　　证监会现场检查

　　形成综合评价、整改建议并公示

　　9月—10月

　　各部门负责人

　　综合各方意见

　　落实整改措施

　　形成整改报告并公示

　　二、公司开展“加强上市公司治理专项活动”各阶段工作情况

　　依据中国证监会、北京证监局的要求，按照董事会对此次专项活动的总体部署，公司各部门通力协作，完成了各个阶段的具体工作，现就详细情况说明如下：

　　（一）自查阶段

　　1、自查阶段工作情况

　　（1）对照公司治理有关规定及自查事项，公司认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。

　　（2）按照北京证监局的要求，公司在5月底前上报了本公司专项治理活动的实施计划方案。

　　（3）针对自查发现的问题，明确整改措施和整改进度，形成自查报告和整改计划，于2007年6月19日提交公司第三届董事会第十八次会议审议通过，报送北京证监局、证券交易所和证监会。

　　公司治理整改措施工作规划表

　　主 要 问 题

　　整 改 措 施

　　进 度 安 排

　　责 任 人

　　制度体系建设

　　2、 对原有规章制度进行梳理，提高系统化程度；

　　3、 根据最新修订的《公司法》、《证券法》的要求，对原有规章制度进行修改、完善。

　　2007年

　　4月——7月

　　公司经理层

　　加大规章制度执行力度

　　2、 加大宣传力度，倡导公司广大成员严格自律，遵守规章制度；

　　3、 加强实施过程监督。

　　2007年

　　6月——8月

　　董事会秘书

　　投资者关系管理

　　1、 加大推介力度，提高机构投资者持股比例；

　　2、 加强公司网站建设，及时更新相关信息。

　　2007年5月起

　　董事会秘书

　　进一步发挥各专门委员会作用

　　1、 更新和完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会实施细则；

　　2、 在实际工作中积极探索更富时效的工作方法。

　　2007年

　　6月——8月

　　各专门委员会

　　主任委员

　　积极维护中小投资者权益

　　1、 建立独立董事信箱，保证独立董事与投资者信息沟通渠道的畅通；

　　2、 通过企业邮箱，及时回复投资者问询。

　　2007年6月起

　　董事会秘书

　　（4）公司于6月22日在监管机关指定媒体中国证券报、上海证券报上公布了《自查报告与整改计划》。

　　2、自查阶段发现问题及对策

　　（1）公司目前正在实施的各项规章制度非常多，但系统化程度不高，并存在更新不及时的问题。公司将成立专门的制度修订小组，根据最新《公司法》、《证券法》的要求，结合公司实际情况，对原有制度进行梳理和补充，建成完善合理的制度体系，并责成制度修订小组定期根据实际情况对公司规章制度进行修改和补充。

　　（2）公司制订有《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度，但在执行过程中力度不够。公司将进一步加大宣传力度，强化对责任人的培训，明确责任人的职责，做到资讯通畅，坚决杜绝隐报瞒报，切实加大规章制度执行力度。

　　（3）经自查发现公司在投资者关系管理方面的总体成绩值得肯定，但就目前公司股东中机构投资者持股比例较低来说，公司在向机构投资者推介公司方面还须加大力度。公司责成董事会秘书加大向机构投资者推介的力度。

　　（4）公司网站涵盖的内容不够全面，说明公司在信息披露和网站管理方面存在问题。公司责成网络主管人员对公司网站进行全面更新，建立独立董事信箱，保证公司与投资者的有效沟通。

　　（5）公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。公司责成董事会秘书及各专门委员会主任委员，根据新的外部监督环境完善工作细则，并定期召开例会，积极反映意见、要求。

　　（6）在公司信息披露方面，近三年公司定期报告共计发生两次更正和补充披露的情况，今后这项工作仍需进一步重视和加强，以保证信息披露的准确性、及时性和完整性。

　　（二）公众评议阶段

　　1、公众评议阶段工作情况

　　（1）公司开通了两部直线电话，传真二十四小时待机，并增加人员配备，领导亲力亲为，接受投资者的询问，解答投资者的问题。

　　（2）8月初，公司顺利通过了北京证监局的现场检查，根据检查中发现的公司治理方面的问题和不足，北京证监局对我公司下发了《监管意见》。

　　2、监管机关与投资者建议

　　（1）投资者建议及落实措施

　　广大投资者对公司的整体成绩给予肯定，但也表示公司在与投资者的沟通方面有所欠缺。公司已在公司主页（公司网址为：ｗｗｗ．ｄｈｘｊｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）上建立了独董信箱，并通过企业邮箱回复投资者问询及意见。

　　（2）监管机关建议及公司落实措施

　　2007年8月1日至2日，公司接受了北京监管局的现场检查，8月14日，公司接到北京监管局的监管意见书，监管建议如下：

　　“公司决策权与执行权界限模糊；公司内部控制制度应进一步梳理和完善；公司审计监管的职能不到位；公司独立董事的作用发挥存在局限；公司三会资料存在通知不完整、记录较简单的情况，需进一步规范。”

　　根据董事会第十八次会议通过的《整改计划》，及北京证监局《监管意见》的要求，公司组织相关人员进行学习讨论，并针对以上问题和不足，将整改要求逐项落实到人，于8月份向北京证监局上报了落实措施。

　　由于历史原因，公司长期由董事长兼任公司总裁。董事长为常勤公司职员，故公司这一层面的治理模式是前几年国外流行的ＣＥＯ制，主要是为了加强董事会对公司经营的影响力以及对董事会决议贯彻的力度。2006年6月以来，公司聘任了专职总裁，由于公司业务构成繁杂、经营项目分散，新总裁熟悉工作需要时间，故相当多事务仍由董事长分担，导致公司总裁层面的工作仍显薄弱。目前这一局面正在逐步改观，公司每周召开一次总裁办公会，参加人员为公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及各职能部门负责人，由办公室主任潘裕民先生负责纪录并起草会议纪要，下发各子公司、分公司及各职能部门，正在形成以总裁为核心的公司执行权力中枢。根据工作实践和《公司章程》的有关规定，起草并试行《总裁工作细则》。

　　公司内部控制制度的问题，董事会责成副总裁王锋及财务总监朱明宇，对相关制度进行了整理、修正，并根据公司推行的全面预算管理制度进行扩充和完善。

　　针对审计监管的职能不到位的问题，公司现已成立审计部，编制为5人，审计部经理由公司职工监事郭丽女士兼任。

　　对于公司独立董事作用发挥存在局限的问题，董事会决定一方面拟定增加独立董事在董事会中的比重，对独立董事候选人进行综合考察；另一方面责成董事会秘书根据《公司法》及相关规定，根据公司治理卓有成效的其它公司的经验，公司补充并修订董事会专门委员会工作细则，并提高独立董事信箱的利用率。

　　对于三会运作资料规范和保存中存在的问题，董事会责成公司董事会秘书严宏深解决。具体措施：一是加强证券部及董事会秘书处人员的学习，提高对三会资料重要性的认识；二是严格程序，从签发通知到会议记录签名保存都要严格按照程序进行，并由专人负责。

　　（三）整改提高阶段

　　通过此次公司治理专项活动，公司明确了自身治理过程当中存在的问题，并进行了卓有成效的改进，进一步提高了公司制度化、规范化程度，形成了更为合理、科学的治理模式。

　　1、制度更为系统化、运作更为规范化

　　适应新颁布的《公司法》、《证券法》，公司对各项制度进行了细致的梳理和适当的修改，目前形成了以《大恒新纪元科技股份有限公司章程（2006年修订）》为核心的，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部控制自我评估报告》、《募集资金管理制度（试行）》、《信息披露管理办法》、《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》、《资金使用、资产处置基本规定》、《投资管理制度》、《财务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度在内的制度体系，做到各项工作有章可循。通过宣传和培训，公司经理层的责任更为明确，广大员工行为更加规范，各项制度的执行力充分发挥。

　　2、管理更为科学化、分工更具合理性

　　目前公司已形成以总裁为核心的公司执行权力中枢，各部门分工合理、职责明确，形成了权责明确、统一管理的科学管理模式。总裁办公会制度的建立使公司的各项工作更为明晰；财务部门的内部审计与审计部相结合，使公司的审计工作更富实效；独立董事信箱的开通，使投资者与公司的联系得到加强，意见上传下达更为便捷。

　　3、方法注重创新化、工作更富实效性

　　公司自上市以来一直重视预算管理工作，未雨绸缪，合理规划，保证了公司的稳健发展。业务转型后，公司在薪酬体系建设中采取“目标卡”管理模式，对业务人员、职能人员进行工作任务分解细化，逐渐量化，改变了以往领导提名的方式。公司还在强化财务管理方面做出了努力，通过ＥＲＰ系统的流程再造，对业务各个环节进行管控，为保障公司发展壮大奠定了基础。通过自查，公司进一步明确了自身治理工作的特色与缺陷，切实落实整改措施，合理改进，不断创新，实现了公司治理水平的显著提升。

　　三、公司开展“加强上市公司治理专项活动”总结陈述

　　此次公司治理专项活动得到了中国证监会、北京证监局的悉心指导，得到了公司董事会的高度重视，通过认真的自查和整改，公司治理水平得到了较大的提高。目前，公司拥有了科学、合理、系统化的内部控制制度，形成了完善有效的内部控制机制，保证了公司经营管理的规范有序进行，为公司的健康持续发展奠定了基础。完善公司法人治理是一项艰巨复杂的工作，公司将长期坚持、持之以恒，促进治理水平的不断提高。

　　大恒新纪元科技股份有限公司董事会

　　2007年12月28日