北京天鸿宝业房地产股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天鸿宝业

　　股票代码：600376

　　收购人名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

　　注册地址：北京市复兴门内大街156号招商金融大厦Ｄ座13层

　　通讯地址：北京市复兴门内大街156号招商金融大厦Ｄ座11层

　　联系电话：（010）6642 8156

　　报告书签署日期：二零零七年十二月二十八日

　　收购人声明

　　一、本报告书系北京首都开发控股（集团）有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在北京天鸿宝业房地产股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在北京天鸿宝业房地产股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得北京市国有资产监督管理委员会批准；本次收购已获得中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］229号文核准；本次收购已触发要约收购义务，本收购人已经向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，并获得中国证监会证监公司字［2007］230号文批准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

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　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商金融大厦Ｄ座13层

　　法定代表人：刘希模

　　注册资本：100，000万元

　　企业法人营业执照注册号：1100001906735

　　经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　营业期限：自2005年11月22日至2055年11月21日

　　税务登记证号：京税证字110102782504544号

　　出资人：北京市国资委

　　通讯地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商金融大厦Ｄ座11层

　　联系电话：（010）6642 8156

　　传真：（010）6642 8061

　　北京首都开发控股（集团）有限公司是经北京市人民政府批准，北京市国资委决定，由城开集团与天鸿集团合并重组，于2005年12月10日正式挂牌成立的国有大型房地产开发企业。本公司注册资本为10亿元人民币，总资产达到500亿元人民币，年开复工能力超过500万平方米，销售总额约100亿元人民币，员工总数近万人，其房地产开发主业综合实力在全国名列前茅。

　　原城开、天鸿两大集团作为北京房地产行业中的大型国有骨干企业，年房地产开发投资额、开复工面积、竣工面积、销售面积等主要指标在行业中均名列前茅。两大集团成立20多年来，累计竣工建筑面积达3500万平方米，物业管理面积2100万平方米。以方庄、望京新城为代表的商品房项目；以回龙观为代表的经济适用房项目，为拉动首都经济增长、改善首都投资环境、提升城市功能和提高居民居住水平发挥了重要作用；亚运村和大运村高效、优质、如期竣工并投入使用，为提高我国和北京市的国际声望作了重要贡献。旗下还拥有京内外一大批精品房地产项目；包括海内外在内的十几家三星级以上的中高档酒店和旅游设施以及办公楼宇。目前正在开发建设的2008年奥运会重大工程项目中，两大集团也是重要的投资建设者。

　　2006年本公司进行内部业务重组，成立置地、置业、房产经营及经济合作四大事业部，其中置地事业部主要从事土地一级开发，置业事业部主要从事房地产开发，房产经营事业部主要从事物业经营管理，经济合作事业部主要从事酒店及北京以外各项业务的管理。通过一年的内部业务重组，本公司形成了土地一级开发、房地产开发和持有型物业经营三大主营业务协同发展的格局，成为立足北京市场的大型房地产开发控股集团。

　　本公司成立一年多来，“以诚信务实，和谐共赢，做中国最受信赖和尊敬的房地产企业”为企业愿景，不断增强企业竞争力，积极以社会责任打造中国房地产的典范企业，在业界赢得了良好的声誉和品牌形象。2006年，本公司再次入围“北京市十大影响力企业”，并被评为“中国房地产百强企业”，名列规模第一和综合实力第四。2006年本公司被授予“责任地产北京十大功勋企业”。

　　二、收购人从事的主要业务及成立以来财务状况的简要说明

　　本公司从事的主要业务包括：一级土地开发、房地产开发经营、持有型物业经营、酒店经营、物业管理、建筑设计、建筑工程承包、建筑材料生产和销售、建筑技术咨询等。

　　本公司成立以来的主要财务状况如下表：

　　单位：元

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　　三、收购人相关产权及控制关系

　　本公司的股东为北京市国有资产监督管理委员会，持有本公司100％股权，为本公司的实际控制人，对本公司履行出资人职责并直接监督管理。

　　本公司股权结构如下图所示：

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　　本公司主要股权控制关系如下图所示：

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　　注：方框涂有背景的为上市公司。

　　四、收购人成立以来合法合规经营情况

　　截至本报告签署日，本公司自成立以来未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员

　　本公司董事、监事和高级管理人员情况如下表：

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　　截至本报告签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况

　　本公司在收购天鸿宝业前，未直接持有任何上市公司的股权。本公司通过全资子公司天鸿集团持有天鸿宝业28．17％的股权，是天鸿宝业第一大股东。除了间接控股天鸿宝业外，本公司还通过全资子公司天鸿集团参股另一家上市公司美都控股股份有限公司。

　　美都控股股份有限公司系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1993）16号文批准，由海南宝华房地产综合开发经营公司、京华房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起，在对原海南宝华房地产综合开发经营公司进行规范化股份制改组的基础上，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993年4月20日在海南省工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为7000万元人民币。1999年3月23日，海南宝华实业股份有限公司（以下简称“宝华实业”）经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股1，334万股，主营旅游业开发、海洋资源开发、现代农业开发、餐饮娱乐服务、房地产开发经营等。2002年9月，宝华实业第一大股东天鸿集团与浙江美都集团股份有限公司（以下简称“美都股份”）签署股权转让协议。转让后，美都股份持有宝华实业法人股3012万股，占该公司总股本的28．23％，成为第一大股东。2002年12月，经临时股东大会通过，宝华实业注册地址迁至浙江省杭州市，公司名称变更为美都控股股份有限公司，简称美都控股。主营业务在原经营范围基础上增加实业投资、基础建设投资、投资管理。

　　截至本报告签署之日，美都控股总股本为166，420，800股，其中无限售条件流通股92，740，766股，有限售条件流通股73，680，034股。天鸿集团持有美都控股31，301，343股，占总股本的18．81％，是该公司的参股股东。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　本公司董事会2007年第四次会议于2007年4月28日经讨论研究决定，签发了《关于集团主营业务整体上市总体方案的决议》（首开董会［2007］12号），决定以主营业务资产为对价，收购天鸿宝业定向发行的股份；本公司董事会2007年第8次会议于2007年8月9日讨论并签发了《关于同意主营业务整体上市有关承诺书协议报告等文件的决议》（首开董会［2007］34号），确定本公司以主营业务资产为对价收购天鸿宝业股份的事项。

　　本公司对天鸿宝业的上述收购事项，已经取得北京市国有资产监督管理委员会于2007年6月19日签发的《关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业务整体上市的批复》（京国资改革字［2007］11号）的批准。

　　本次收购的各方于2007年8月18日订立了《发行股票收购资产协议》，就本公司以主营业务资产为对价收购天鸿宝业的股份达成了一致。

　　二、收购目的

　　本次以资产认购天鸿宝业新发行股份的首要目的在于整合和优化本公司旗下的主营业务资产，实现本公司主营业务上市，以便利用资本市场的资源配置功能，提高国有存量资产的效益。

　　其次，本次收购强化了天鸿宝业的房地产主营业务，完善其房地产开发业务链条，实现其业务再造，进而夯实了天鸿宝业实施资本战略的产业经营基础，为资本市场培育优质的国有房地产上市企业。

　　第三，本公司以资产认购股份直接增加了天鸿宝业的房地产项目储备和土地储备，不仅扩大天鸿宝业规模，而且优化房地产项目的跨期配置，减少业务波动性，增强其市场竞争力与抗风险能力，实现天鸿宝业的可持续发展。

　　截至本报告签署之日，本公司尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，本公司未直接持有天鸿宝业的股份；本公司全资子公司天鸿集团持有天鸿宝业股份73，186，815股，占其总股本的28．17％，股份性质为有限售条件的流通股。天鸿集团是天鸿宝业的第一大股东。

　　二、本次收购的方式

　　本次收购的方式为本公司与天鸿宝业签订资产收购协议，天鸿宝业向本公司定向发行股票收购本公司主营业务资产。

　　1、本公司作为对价的资产包括下属从事土地一级开发业务、房地产开发业务和持有型物业经营的有关公司的股权。

　　北京京都会计师事务所有限责任公司和北京五联方圆会计师事务所有限公司对本公司拟注入上市公司的12家公司分别出具了《审计报告》；北京中企华资产评估有限责任公司对该12家公司股权出具了中企华评报字［2007］第224号《资产评估报告书》，评估结果得到了北京市国有资产监督管理委员会核准（京国资产权字［2007］76号）。

　　上述注入上市公司的12家公司股权的帐面值233，151．56万元，评估值为593，942．55万元。详细情况如下表所示：

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　　2、本次天鸿宝业向本公司发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1．00元。发行股份的数量为55，000万股，占天鸿宝业本次发行后总股本的67．92％。股票发行价格参考天鸿宝业股票停牌公告日（2007年4月5日）前二十个交易日股票每日均价的算术平均值10．44元，进行了一定上浮，最终确定为每股10．8元。若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于10．8元，导致本次天鸿宝业发行的55，000万股不足或超出拟购买资产的收购价款，则差额部分在天鸿宝业本次发行55，000万股股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。

　　3、本次收购完成后，本公司直接持有天鸿宝业Ａ股55，000万股，占天鸿宝业总股本的67．92％，成为天鸿宝业的控股股东。

　　4、本公司承诺，若本公司本次以资产认购天鸿宝业股份得以完成，本公司对天鸿宝业拥有权益的股份自股权登记完成之日起36个月内不转让。

　　5、本次收购已获得北京市国资委于于2007年6月19日签发的《关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业务整体上市的批复》（京国资改革字［2007］11号）的批准。

　　6、本次收购已获得中国证监会于2007年12月27日签发的《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字［2007］229号）的核准。

　　7、本次收购中本公司豁免要约收购的申请已获得中国证监会于2007年12月27日签发的《关于同意北京首都开发控股（集团）有限公司公告北京天鸿宝业房地产股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2007］230号）的同意。

　　本次收购的完成尚须履行以下程序：

　　（1）履行与本次收购相关的信息披露义务；

　　（2）到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权登记过户手续。

　　本公司本次收购取得的天鸿宝业55，000万股普通Ａ股，不存在任何权利限制。

　　三、关于豁免要约收购

　　由于本次收购完成后，本公司所持天鸿宝业的股份总额超过天鸿宝业已发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了本公司向天鸿宝业所有股东发出收购要约收购其持有股份的义务。

　　鉴于：

　　本次收购后，首开集团将直接持有天鸿宝业67．92％的股权，成为天鸿宝业第一大股东。天鸿宝业2007年第二次临时股东大会审议批准了本次收购，并审议批准了首开集团免于以要约方式收购天鸿宝业的股份。首开集团承诺，若首开集团本次以资产认购天鸿宝业股份得以完成，首开集团对天鸿宝业拥有权益的股份自股权登记完成之日起36个月内不转让。

　　因此，本公司本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的向中国证监会申请豁免的第（三）种情形，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。因此，本公司已向中国证监会报送《关于豁免要约收购北京天鸿宝业房地产股份有限公司股份的申请》并已获得批准。

　　第四节 资金来源

　　本次收购，首开集团以主营业务资产作为对价收购天鸿宝业发行的股份，不涉及资金支付。

　　第五节 后续计划

　　一、上市公司主营业务改变或调整的计划

　　本次收购后，本公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行，并无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、上市公司资产、业务处置计划

　　本次收购后，本公司视实际情况的需要来决定是否对上市公司的资产和业务进行进一步的整合。

　　三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

　　本次收购完成后，本公司拟向天鸿宝业推荐新任董事候选人及高级管理人员候选人，由天鸿宝业根据公司章程及有关法律法规进行选任。

　　除此之外，本公司与天鸿宝业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、上市公司章程有关条款的修改

　　截止目前，本公司尚无对天鸿宝业章程的修改计划。本次收购完成后，本公司将根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对天鸿宝业公司章程进行相应修改，其它则视天鸿宝业的实际经营情况及未来发展的需要，适时制订公司章程修改草案，并及时提交天鸿宝业董事会和股东大会审议。

　　五、员工聘用计划的变动

　　本次收购后，本公司不拟对天鸿宝业现有员工聘用计划作重大变动。

　　六、分红政策的重大变化

　　本次收购后，本公司不拟对天鸿宝业现有分红政策作重大变动。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　（一）本次收购后同业竞争的解决措施

　　首开集团通过出具《避免同业竞争的承诺函》以及与本公司签订《资产托管协议》的方式，有效解决与本公司之间的同业竞争问题。

　　1、《避免同业竞争的承诺函》

　　首开集团确认，为实现首开集团房地产主营业务资产上市，公司本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产，首开集团将主要从事房地产主营业务公司的股权注入公司。首开集团拥有的下述公司不注入公司：

　　（1）从事非主营业务的公司。

　　（2）境外公司。

　　（3）主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目）、注入公司存在法律或其他障碍、列入处置计划的从事主营业务的公司。

　　（4）办理注入公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划的从事持有型物业经营有关公司及资产。

　　首开集团承诺：

　　（1）天鸿宝业本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后，首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。

　　（2）首开集团拥有的境外公司在首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。

　　（3）除境外公司外，首开集团拥有的未注入天鸿宝业的从事房地产主营业务公司的股权（除参股公司股权）于2009年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入天鸿宝业的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司于2009年12月31日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托天鸿宝业托管管理。

　　首开集团承诺，首开集团持有的北京新奥集团有限公司60％的股权于2009年12月31日前转让给无关联的第三方或由天鸿宝业在同等条件下优先收购。

　　首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55％、45％的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55％的股权注入天鸿宝业，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55％的股权。

　　首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股权于2009年12月31日前转让完毕。