（下转C023版）

　　（上接C021版）

　　■

　　（三）主要会计数据和指标

　　本公司最近三年一期的财务报表已经岳华会计师事务所审计，并出具了岳总审字［2007］第Ａ1359号审计报告。

　　本公司2004年1月1日至2006年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则。本财务报告是按新企业会计准则及应用指南的规定编制而成；在编制2004年、2005年、2006年财务报表时，根据中国证监会证监发［2006］136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字［2007］10号《关于发布＜公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露＞的通知》的规定、《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对相关项目进行了追溯调整。

　　1、资产负债表主要数据（合并）

　　单位：元

　　■

　　2、利润表主要数据（合并）

　　单位：元

　　■

　　3．现金流量表主要数据（合并）

　　单位：元

　　■

　　4．主要财务指标（合并）

　　■

　　（四）房地产业务状况

　　本次交易前，公司主营业务为房地产开发与经营，包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地的开发与销售。2004年，公司完成开复工面积6．48万平方米，实现主营业务收入82，374．1万元，比上年增加106．87％。2005年，公司共完成投资8．5亿元，完成开复工面积72．8万平方米，与上年相比，完成投资增加291．2％，完成开复工面积增加1023．7％。2006年，公司共完成投资近18亿元，完成开复工面积104．8万平方米，与上年相比，完成投资增加111．8％，完成开复工面积增加43．96％。

　　公司已完成的主要项目有曙光花园小区、回龙观龙腾苑、恩济庄小区、龙华园小区、观澜国际花园等。

　　公司目前主要开发项目包括回龙观文化居住区后期Ｇ04－06、Ｇ08、Ｇ09经济适用房项目、北京耀辉国际城项目、北京单店住宅小区二期项目、天津湾项目、天津万德花园二期项目。上述各项目目前处于施工或前期规划阶段，未取得销售收入。

　　近两年来，公司开发投资规模迅猛增长，年开复工面积在100万平方米左右。由于房地产项目周期较长，各项目均处于前期规划或建设阶段，公司投入多，现金流出巨大，同时，由于没有可供结算收入的项目，公司近年来经营收入与往年相比有大幅减少。

　　1、主营业务收入情况

　　公司的主营业务是房地产开发、商品房销售、物业管理等。自设立股份公司以来，主营业务未发生变化。

　　公司近三年的主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司近三年的主营业务收入主要来自于北京地区，公司在天津的开发项目正处于投入阶段，没有结转收入。

　　2、资质情况

　　公司为国家建设部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企［2001］011号），承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目。

　　3、项目开发情况

　　公司近三年来的开工面积、竣工面积和销售结转面积等开发情况如下：

　　单位：平方米

　　■

　　公司目前正在开发和拟开发的项目情况如下：

　　（1）正在开发项目情况

　　①回龙观文化居住区后期Ｇ04－06、08、09区经济适用房

　　Ａ、项目概况

　　回龙观文化居住区Ｇ区项目位于北京市昌平区东小口镇，是北京市最大的经济适用房项目——回龙观文化居住区的八期工程。Ｇ区项目用地位于回龙观文化居住区的东北部，距京昌高速路5，000米，距立汤路东延线2，500米，距城铁霍营车站2，000米。Ｇ区规划建设用地55．74公顷，规划总建筑面积约97．31万平方米，规划人口3万。Ｇ区项目定向为北京市城区解危排险、文保、城中村整治、奥运及重点工程使用，同时也着重解决中低收入家庭的住房问题。

　　回龙观Ｇ04、Ｇ05、Ｇ06、Ｇ08、Ｇ09区项目由北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司开发建设。该公司是由北京天鸿宝业房地产股份有限公司和北京天鸿宝威土地开发有限责任公司出资设立的有限责任公司，注册资本为3，000万元，其中，北京天鸿宝业房地产股份有限公司以货币方式出资1，530万元，占天鸿嘉诚注册资本的51％；天鸿宝威土地开发有限责任公司以货币方式出资，1，470万元，占天鸿嘉诚注册资本的49％。

　　Ｂ、土地取得与资格文件

　　回龙观Ｇ区经济适用房项目已经取得：

　　《国有土地使用权证》（京昌国用（2007划）第29－04－1927号、京昌国用（2007划）第29－04－1928号、京昌国用（2007划）第29－04－1929号、京昌国用（2007划）第29－04－1930号、京昌国用（2007划）第29－04－1931号）。

　　《建设用地规划许可证》（2005规（昌）地字0007号）。

　　《建设工程规划许可证》（2005规（昌）建字0104号、2005规（昌）建字0105号、2005规（昌）建字0106号、2005规（昌）建字0107号、2005规（昌）建字0108号、2005规（昌）建字0109号、2005规（昌）建字0149号、2005规（昌）建字0152号、2006规（昌）建字0005号、2006规（昌）建字0006号、2006规（昌）建字0007号、2006规（昌）建字0008号、2006规（昌）建字0009号、2006规（昌）建字0011号、2006规（昌）建字0012号、2006规（昌）建字0126号、2006规（昌）建字0127号、2006规（昌）建字0128号、2006规（昌）建字0155号、2006规（昌）建字0156号）。

　　《建筑工程施工许可证》（00（建）2005·2105号、00（建）2005·2106号、00（建）2005·2107号、00（建）2005·2108号、00（建）2005·2109号、00（建）2005·2110号、［2006］施建字1036号、［2006］施建字1107号、［2006］施建字1573号、［2006］施建字1873号、［2006］施建字1874号、［2006］施建字1875号）。

　　《商品房预售许可证》（京房售证字（2005）经25号、京房售证字（2005）经28号、京房售证字（2006）经7号）。

　　Ｃ、项目进展与销售情况

　　本项目住宅分两期进行开发建设，一期（Ｇ04、Ｇ05、Ｇ08区）工程于2005年9月取得施工许可证，建筑面积为548，503．53平方米，同年10月陆续开工，截止到目前大部分栋号正在办理竣工备案手续；二期（Ｇ06、Ｇ09区）工程分别于2006年8月、9月取得施工许可证，建筑面积为264，168平方米，同年12月底陆续开始开工建设。Ｇ05、Ｇ08、Ｇ06、Ｇ09区配套商业计划于2007年年底取得规划许可证，Ｇ05、Ｇ08区拟于2008年9月开工建设，Ｇ06、Ｇ09区拟于2009年6月开工建设。

　　本项目截至2007年1月住宅销售面积达到261，486平方米，销售金额为67，984．5万元。

　　②耀辉国际城项目

　　Ａ、项目概况

　　耀辉国际城项目位于北京市朝阳区建国路与西大望路口的东南角，开发性质为住宅及商业项目。

　　项目规划为集服务式公寓、豪华公寓、商业于一体的建筑综合体，占地面积26，814．6平方米，规划总建筑面积247，646．3平方米，其中住宅建筑面积120，408．7平方米，商业建筑面积24，887平方米（含地下）。预计总投资338，568万元。整体建筑分为两个主要部分，北楼为服务式公寓，建筑层数46层，其中地上42层，高度169．2米；南楼为豪华公寓，建筑层数44层，其中地上40层，高度147．55米。

　　该项目由北京耀辉置业有限公司负责开发。耀辉置业有限公司是由北京天鸿宝业房地产股份有限公司与北京王府世纪发展有限公司及王清福等4位自然人共同出资注册的有限责任公司（外商投资企业投资），注册资本为5，000万元，其中天鸿宝业出资3，100万元，占62％股权，王府世纪发展有限公司出资900万元，占18％股权。

　　Ｂ、项目土地取得与资格文件

　　耀辉国际城项目已经取得《国有土地使用权证》（京朝国有（2007出）第0274号），《建设用地规划许可证》（2006规地字0136号），《建设工程规划许可证》（2005规建字0643号、2006规建字0400号），《建筑工程施工许可证》（2006（建）011号、［2006］施（朝）建字0208号）。

　　Ｃ、项目进展与销售情况

　　耀辉国际城项目已于2006年5月开工，计划竣工日期为2009年7月，目前正在进行正负零的结构施工，项目未进行销售。

　　③天津湾项目

　　Ａ、项目概况

　　天津湾项目位于天津市河西区南北大街1号，北至中环线新围堤道（光华桥）、东至海河、南至大沽南路与洪泽东路、西至南北大街、毗邻地铁一号线、中环线，距津滨轻轨东兴路站不足500米，是海河综合开发的首批启动项目之一。

　　天津湾项目是一个超大型的开发项目。根据项目总体定位，天津湾建成后将形成一个由商业区、居住区、商务区、公园区组成的，包括购物中心、写字楼、滨水花园住宅、国际公寓、超五星级酒店、精品商业街、城市公园等在内的综合性城市功能区。项目共分Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五个地块，整体定位为“休闲城市，复合地产”。规划地上建筑面积约89．7万平方米，地下建筑面积约18万平方米，总投资46亿元。

　　天津湾项目是由天津海景实业有限公司负责开发建设。海景实业是由天津房地产发展（集团）股份有限公司与北京天鸿宝业房地产股份有限公司共同出资注册成立的独立法人单位，2004年注册资本金为1亿元，2006年完成增资为3亿元，2007年6月再次增资至5亿元，双方股东各占50％的股份。

　　目前正在开发的Ａ区1＃楼为商业建筑，占地面积3．71万平方米，规划建筑面积10万平方米，其中地上建筑面积7．6万平方米，总投资约6亿元。

　　Ｂ、项目土地取得与资格文件

　　海景实业已与天津市规划和国土资源局签订了《土地出让合同》，缴纳了全部土地出让金，并取得整个地块的《建设用地批准书》（天津市［2005］地准字第019号）；另外还签订了《城市基础设施配套合同》，缴纳了部分大市政费用。

　　天津湾Ａ区1＃楼项目已经取得：《国有土地使用证》（西单国用（2005）第308号），《建设用地规划许可证》（海河津地证字出让2005－007），《建设工程规划许可证》（海河津建证字第2006－004），《建筑工程施工许可证》（建施1210330200508059），《商品房预售许可证》（津国土房售许字［2006］第271－001号）。

　　Ｃ、项目进展与销售情况

　　截止到2006年底，天津湾项目Ａ、Ｂ地块完成拆迁，Ｃ、Ｄ、Ｅ地块完成部分拆迁；Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ地块的修建性详细规划已获得批复。Ｂ、Ｅ地块正在进行方案设计，计划2007年内开工。

　　天津湾Ａ区1＃楼已于2004年11月开工，目前基本完成土建施工，计划2007年下半年竣工交用。该楼的写字楼部分正在销售中，销售情况良好。该楼的部分商业已签订了《预租合同》。

　　④万德花园（二期）

　　Ａ、项目概况

　　万德花园项目，坐落于天津市南开区，位于南京路南侧、卫津路西侧、万德庄南北大街及万德庄大街四条道路所围合的地域内，距离地铁1号线的海光寺站不足百米，地处天津核心地段，毗邻包括天大、南开等高校的学府区和“天津硅谷”。

　　该项目是天津市重点工程项目。项目占地16，399平方米，规划总建筑面积约11万平方米。项目开发分两期实施：一期工程建筑面积4．13万平方米，由两座板楼组成，现已竣工交付使用；二期工程为一类高层建筑，由地下三层、地上六层的酒店及两幢二十五层塔楼组成。

　　万德花园项目由天津华升房地产发展有限公司负责开发。天津华升由天鸿宝业房地产股份有限公司、北京吉创投资有限公司和天津市房地产发展（集团）股份有限公司共同出资设立，注册资金为5，000万元，其中天鸿宝业出资3，500万元，占注册资本的70％，北京吉创投资有限公司出资1，000万元，占注册资本的20％，天津市房地产发展（集团）股份有限公司出资500万元，占注册资本的10％。

　　目前正在开发的万德花园二期，占地6，780平方米，规划建筑面积74，114平方米，其中住宅建筑面积40，940平方米，商业建筑面积18，110平方米。预计项目总投资45，974万元。

　　Ｂ、项目土地取得与资格文件

　　万德花园项目已经取得《国有土地使用证》（津单国用（2001更）字第486号），《建设用地规划许可证》（津地证出让补办2000－0001号），《建设工程规划许可证》正在办理，《建筑工程施工许可证》正在办理。

　　Ｃ、项目进展与销售情况

　　万德花园（二期）项目目前正处于前期准备阶段，尚未开工，也没有进行销售。

　　（2）拟开发项目情况

　　单店住宅小区二期项目

　　Ａ、二期项目概况

　　单店住宅小区二期项目位于北京市朝阳区东坝乡，近邻东五环，是北京的中央商务区和空港经济区的辐射区域。单店住宅小区二期项目为居住和配套项目，计划以中小户型为主，90平方米以下的户型占70％以上。

　　单店住宅小区二期项目的开发主体为北京首开天成房地产开发有限公司。首开天成公司是由公司和城开集团合资成立的有限公司，注册资本为1亿元，公司与城开集团的股权比例为6：4。单店住宅小区二期项目中城开集团持有的40％股权在本次收购中随城开集团进入上市公司，交易完成后该项目的权益将全部属于本公司。

　　单店住宅小区二期项目占地面积504，900平方米，规划建筑面积448，371平方米，其中住宅建筑面积413，168平方米，商业建筑面积19，853平方米。预计项目总投资35亿元，截至报告日已投资超过7亿元。

　　Ｂ、项目土地取得与资格文件

　　首开天成与北京市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》（京地出［合］字（2006）第581号）。其它资格文件目前正在办理过程中。

　　Ｃ、单店住宅小区二期项目进展与销售情况

　　单店住宅小区二期项目正处于前期阶段，尚未开工，也未进行销售。

　　4、土地储备情况

　　公司在本次交易完成前的土地储备情况如下：

　　■

　　注：土地储备指已取得土地尚未开工的项目或已开工项目尚未开发的部分。

　　第五章 本次交易具体方案

　　一、本次发行新股有关情况

　　（一）发行股票的类型

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

　　（二）股票面值

　　本次发行的股票每股面值人民币1元。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票全部采取定向发行的方式。

　　（四）发行对象

　　本次发行的对象为首开集团。

　　（五）发行价格

　　本次定向发行股票的价格参照公司股票停牌公告日（2007年4月5日）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值10．44元，进行了一定上浮，最终确定为每股10．80元。若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于10．80元，导致新增发行的55，000万股不足或超出购买资产的收购价款，则差额部分在公司新增发行55，000万股股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。

　　（六）发行数量

　　本次定向发行股票的数量为550，000，000股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，本次发行价格及发行股数不做调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格及发行股数随之进行调整。

　　（七）锁定期安排

　　若首开集团本次以资产认购天鸿宝业股份得以完成，首开集团对天鸿宝业拥有权益的股份自股权登记完成之日起36个月内不转让。

　　（八）上市地点

　　在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在上证所上市交易。

　　（九）关联交易事项

　　鉴于首开集团为公司实际控制人，且系本次发行股票的特定对象，故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

　　本次交易没有导致公司实际控制人的变化。

　　二、本次收购的资产情况

　　本次交易为公司向首开集团发行股份收购首开集团的主营业务资产。2007年6月12日本公司公告定向增发方案，拟收购首开集团持有的16家公司股权。本报告书对该方案进行了调整。

　　具体变化为：（1）根据业务结构调整和资产整合的需要，首开集团与本公司协商一致，首开集团将北京城市开发股份有限公司96．88％的股权，北京天鸿房地产开发有限责任公司5．5％的股权，北京首开置地土地开发有限责任公司90％的股权划转至城开集团，城开集团100％股权进入本公司；（2）甘肃天鸿金运置业有限公司外部股东甘肃金运房地产开发（集团）有限公司（以下简称“甘肃金运”）不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55％股权转让给上市公司，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55％的股权，首开集团将与甘肃金运就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效，最迟于2009年12月31日转让完毕。

　　方案调整后，本公司拟向首开集团发行股票收购其直接持有的12家公司股权。

　　本次定向发行股票收购首开集团持有的12公司股权的情况如下（以2007年3月31日为基准日）：

　　■

　　三、本次收购前后公司股权结构变化情况

　　本次定向发行收购资产前后，公司的股本结构如下：

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　　本次定向发行收购资产前后，公司的主要股东结构如下：

　　■

　　公司主要股东的关联关系为：首开集团持有天鸿集团100％的股权，天鸿集团持有美都控股18．81％的股权，天鸿集团持有深圳金阳80％的股权。

　　本次交易前公司的股权结构图如下：

　　■

　　本次交易后公司股权投资结构图

　　■

　　第六章 本次拟以新增股份收购的资产情况

　　一、拟以新增股份收购的公司情况

　　（一）北京城市开发集团有限责任公司100％的股权

　　1、城开集团基本情况

　　公司名称：北京城市开发集团有限责任公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号

　　注册资本：50，000万元

　　法定代表人：任景全

　　企业法人营业执照注册号码：110000005013549

　　经营范围：建设用地开发、转让；出租、销售商品房；房屋拆迁、物业管理、维修；销售木材、金属材料、建筑材料、机械电器设备、电梯、锅炉；装饰工程施工；建筑工程设计；新型建筑材料开发；房地产信息咨询；体育场馆设施及垂钓场所经营与管理。

　　2、城开集团历史沿革、重组情况

　　1980年9月，北京市政府为进一步加快城市的综合开发配套建设，解决首都城市住宅紧缺的难题，成立了“北京市城市建设开发总公司”。1992年11月，以北京市城市建设开发总公司为核心企业，组建企业集团，更名为“北京城市建设开发集团总公司”。

　　1996年6月，经北京市政府同意，城开集团改制为国有独资公司。1998年7月，经工商登记，正式注册为“北京城市开发集团有限责任公司”，注册资本为50，000万元。

　　2005年12月，经北京市政府批准，在北京市国有资产监督管理委员会主导下，由城开集团与天鸿集团两大集团合并重组而成的北京首都开发控股（集团）有限公司挂牌成立。城开集团成为首开集团100％全资控股子公司。

　　2007年6月，根据首开集团董事会决议（首开董会［2007］12号）和北京市国资委关于首开集团主营业务上市的批复（京国资改革字［2007］11号），首开集团将首开集团、天鸿集团所属与主营业务相关的资产与负债划入城开集团，与此同时将城开集团部分低效资产与负债调整出城开集团，然后将城开集团注入上市公司。

　　（1） 划入城开集团的资产如下：

　　① 划入城开集团的股权

　　Ａ、首开集团持有的城开股份96．88％的股权、天鸿有限5．5％的股权、首开置地90％的股权、国奥投资31％的股权（说明：城开集团控股子公司城开股份另持有国奥投资15％股权）；

　　Ｂ、天鸿集团持有的重庆置业51％的股权；

　　Ｃ、北京市城开实业发展公司和北京市城市建设开发材料设备公司分别持有的北京颐安6．07％和1．93％的股权；

　　Ｄ、珠海经济特区燕海实业公司和海南燕海房屋建设开发公司持有的武汉强华72．67％和27．33％的股权；

　　E、天鸿集团和深圳金阳分别持有的深圳祈年54．55％和45．45％的股权。

　　② 天鸿集团划入城开集团的分支机构、项目

　　天鸿集团将北京丽亭华苑酒店（分公司）、回龙观开发部（项目部）、幸福村项目、桃园项目划入城开集团。

　　③ 天鸿集团划入城开集团的主要固定资产、投资性房地产

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　　（2） 剥离城开集团资产主要情况如下：

　　① 城开集团持有的下述股权无偿划转给首开集团