泸州老窖股份有限公司第五届董事会十六次会议决议公告

　　证券代码：000568证券简称：泸州老窖公告编号；2007－－57

　　泸州老窖股份有限公司

　　第五届董事会十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泸州老窖股份有限公司第五届董事会十六次会议于2007年12月27日在公司营销指挥中心大楼二楼会议室召开。本次会议应到董事九人，实际到会董事九人。全体监事列席了会议。

　　本次会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

　　会议由董事长谢明主持。

　　本次会议以书面表决方式逐项审议通过了如下事项：

　　1、以九票赞成审议通过了《泸州老窖股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；

　　2、以九票赞成审议通过了《泸州老窖股份有限公司投资者关系管理制度》；

　　3、四名关联董事回避表决，五名非关联董事以五票赞成审议通过了《关于转让泸州老窖房地产开发有限公司股权的议案》，决定将公司所持泸州老窖房地产开发有限公司4900万股股权，按评估净资产值作价6544．52万元（约合1．33元／股），转让给泸州老窖集团有限公司。关于转让泸州老窖房地产开发有限公司4900万股股权的详细情况，请参见董事会于同日刊登的相关公告。该股权转让事项尚须经2007年度股东年会审议通过。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年12月28日

　　证券代码：000568证券简称：泸州老窖 公告编号：2007—58

　　泸州老窖股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司第五届董事会十六次会议于2007年12月27日在公司总部召开，会议审议通过了《关于转让公司所持泸州老窖房地产开发有限公司股权的议案》，决定将公司所持泸州老窖房地产开发有限公司4900万股股权（占该公司总股权数的98％），按评估净资产值作价6544．52万元（约合1．33元／股），转让给泸州老窖集团有限公司。

　　由于本公司董事长谢明先生同时担任泸州老窖集团有限公司法定代表人，董事张良先生、龙成珍女士、蔡秋全先生同时担任泸州老窖集团有限责任公司董事局董事，因而该项交易构成关联交易。

　　该议案已经三名独立董事事前认可。在董事会审议该议案时，前述四名关联董事未参与表决。其余五名非关联董事以五票赞成，审议通过了该项议案。

　　该议案尚需提交公司2007年度股东年会审议。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：泸州老窖集团有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：四川省泸州市国窖广场

　　注册资本及变化情况：24135．9566万元人民币

　　税务登记号：510500723203346

　　法定代表人：谢明

　　主营业务：五金、交电、化工产品、建材；生产加工七米；设计、制作、发布；路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告、媒体广告代理。

　　泸州老窖集团有限责任公司成立于2000年12月21日， 现拥有泸州酒业集中发展区有限公司等三家控股子公司。2007年1——11月，该公司实现净利润625．68万元，拥有净资产21141万元。

　　该公司最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、未受过刑事处罚的；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的情况

　　1、泸州老窖房地产开发有限公司情况简介

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：四川省泸州市上平远路国窖花园

　　成立日期：1999年7月19日

　　注册资本及变化情况：初始注册资本1000万元（其中公司出资900万元，占总股本的90％；泸州天和玻璃有限公司出资100万元，占总股本的10％，后泸州天和玻璃有限公司将其持有的10％股权转让给泸州老窖集团有限公司）。2003年该公司增资扩股，由公司增加出资4000万元，使公司的注册资本增至5000万元，公司持股比例相应增加至98％。

　　主营业务：房地产开发（三级），化工（除专营），建材，机电设备的安装维修。

　　泸州老窖房地产开发有限公司现拥有重庆国窖房地产开发有限公司、泸州老窖老窖园林工程有限公司、泸州老窖建筑安装工程有限公司等三家控股子公司。

　　经具有从事证券业务审计资格的四川华信（集团）会计师事务所审计，该公司2006年度资产总额19089．41万元、负债总额14644．55万元、净资产4444．86万元、主营业务收入465．39万元、主营业务利润132．48万元和净利润122．34万元。

　　2007年11月，经四川华信（集团）会计师事务所以2007年10月30日为基准日对该公司的资产负债等进行了审计，并出具了川华信审（2007）282号审计报告。经审计资产总计为19251．17万元，流动负债为14409．78万元，净资产为4841．39万元，主营业务收入258．65万元、主营业务利润131．88万元和净利润396．53万元。

　　2007年11月，由具有从事证券业务资格的中联资产评估有限公司对该公司截止2007年10月30日的资产负债进行了评估。资产评估值为21087．86万元，评估增值合计1836．70万元，评估增值主要系重庆房产及泸州房产商业部分增值所致；净资产评估为6678．08万元，评估增值1836．70万元。

　　2、公司没有为泸州老窖房地产开发有限公司提供担保、借款及财务资助。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　交易双方已于2007年12月28 日签署了交易合同。合同约定：将公司所持泸州老窖房地产开发有限公司4900万股股权（占该公司总股权数的98％），按评估净资产值作价6544．52万元（约合1．33元／股），转让给泸州老窖集团有限公司。泸州老窖集团有限公司在合同签订后的十个工作日内将该笔款项支付给公司，待公司2007年度股东年会审议批准该交易后双方后再办理过户手续。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响情况

　　公司进行该项交易的目的在于：集中公司现有资源，做强做大主业；立足白酒主业，实现公司的快速发展。

　　该交易事项尚须经公司2007年度股东大会审议，2008年才能实施完毕，故不会对公司2007年度业绩产生影响。该项交易产生的2191．52万元投资收益将计入公司2008年度净利润．

　　特此公告

　　泸州老窖股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年12月28 日