（上接C026版）

　　司或具备相应工程管理能力的其他企业，代理投资人或建设单位组织和管理项目的建设。

　　由于代建项目合同已经签署，向本公司转移存在困难，所以从事政府代建项目的公司不进入本公司。为避免未来可能出现的同业竞争，首开集团承诺，以上代建项目完成后，从事代建项目的公司或者被清算、或者被转让给其他第三方公司，或者不再从事新的主营业务。

　　第三类，注入上市公司存在法律或其他障碍的公司

　　■

　　北京世安住房股份有限公司和北京宝晟住房股份有限公司属于世界银行贷款成立的公司，进入上市公司暂时存在法律障碍，首开集团承诺托管给本公司，在现有项目完成后不再开发新项目；或完善有关法律手续后注入本公司。

　　北京新奥集团有限公司注入上市公司存在障碍，拟进行股权转让，2009年12月31日前完成全部转让手续。

　　甘肃天鸿金运置业有限公司由于外部股东不愿放弃优先收购权，首开集团拟将持有的该公司股权转让给外部股东，预计2009年12月31日前完成全部转让手续。

　　北京京信大厦由于产权属于共有产权，办理产权分割存在障碍，拟进行股权转让；或者承诺不再新增主营业务。

　　第四类，列入处置计划的公司

　　■

　　该类公司由于业务已经停止，正处于处置过程中，目前以及未来都与本公司不构成同业竞争。

　　（3）境内未上市的持有型物业

　　未注入上市公司的持有型物业共有222个，总建筑面积为61万平方米。其中建筑面积超过5，000平方米的物业如下：

　　■

　　注：上表所列的持有型物业的建筑面积均为5，000平方米以上

　　该类未注入上市公司的持有型物业（含建筑面积在5，000平方米以下的物业）将在2009年12月31日前出售；或者承诺不再新增主营业务。

　　截至2007年12月13日，首开集团上述与上市公司存在潜在同业竞争的剩余资产的处置进展情况如下：

　　1、处于项目收尾阶段的房地产公司，原有项目规划建筑面积12．9万平米，现已完成销售3．12万平米；

　　2、代建政府项目的房地产公司，原有3个项目的规划建筑面积14．9万平米，现两个项目已经竣工，合计完成8万平米；

　　3、存在法律障碍或其他障碍的公司，原有项目规划建筑面积254．6万平米，现已完成销售和给农民回迁房共193．1万平米（其中农民回迁房38．9万平米）；

　　上述房地产开发项目合计规划建筑面积282．4万平米，目前尚未完成销售的建筑面积为71．4万平米，与本次重组完成后上市公司总的房地产开发面积840万平米相比，约占8．5％的比例。

　　持有型物业原有未上市的总面积61万平米，目前已经处置约20万平方米，其余继续处置或不再扩大规模。

　　（三）同业竞争解决措施

　　首开集团通过出具《避免同业竞争的承诺函》以及与本公司签订《资产托管协议》的方式，有效解决与本公司之间的同业竞争问题。

　　1、《避免同业竞争的承诺函》

　　首开集团确认，为实现首开集团房地产主营业务资产上市，公司本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产，首开集团将主要从事房地产主营业务公司的股权注入公司。首开集团拥有的下述公司不注入公司：

　　（1）从事非主营业务的公司。

　　（2）境外公司。

　　（3）主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目）、注入公司存在法律或其他障碍、列入处置计划的从事主营业务的公司。

　　（4）办理注入公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划的从事持有型物业经营有关公司及资产。

　　首开集团承诺：

　　（1）天鸿宝业本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后，首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。

　　（2）首开集团拥有的境外公司在首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。

　　（3）除境外公司外，首开集团拥有的未注入天鸿宝业的从事房地产主营业务公司的股权（除参股公司股权）于2009年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入天鸿宝业的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司于2009年12月31日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托天鸿宝业托管管理。

　　首开集团承诺，首开集团持有的北京新奥集团有限公司60％的股权于2009年12月31日前转让给无关联的第三方或由天鸿宝业在同等条件下优先收购。

　　首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55％、45％的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55％的股权注入天鸿宝业，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55％的股权。

　　首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股权于2009年12月31日前转让完毕。

　　（4）首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展有限公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北京国岳房地产开发有限公司、北京望京东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发有限公司、北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文化体育中心投资发展有限公司等。

　　首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致行动等）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。

　　天鸿集团现时持有美都控股18．81％的股权，美都控股主营业务为房地产开发，与天鸿宝业从事的业务相同，为此，首开集团承诺，天鸿集团依法行使对美都控股的股权。天鸿集团不以任何方式（包括但不限于增持股权、与美都控股的其他股东采取一致行动等）对美都控股的经营管理予以直接或间接控制。

　　（5）首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，不会利用对天鸿宝业控股股东地位损害天鸿宝业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　（6）首开集团保证上述承诺在天鸿宝业于国内证券交易所上市且首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给天鸿宝业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　2、委托管理协议

　　作为解决首开集团与本公司之间同业竞争的一项重要举措，本公司与首开集团签订了《资产托管协议》，就前述首开集团未注入上市公司的各类主营业务资产进行托管。

　　首开集团与本公司一致确认，本协议的托管资产是指首开集团所有未注入上市公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）（以下简称托管资产）。

　　本次托管的方式为股权及持有型物业资产的托管。

　　本次托管的基准日为本公司向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成之日。

　　本公司对全资、控股、参股子公司的托管权限：

　　（1）有权查阅股东（大）会、董事会、监事会会议记录和财务会计报告。

　　（2）首开集团应委托本公司作为股东代理人参加被托管股权所涉公司的股东（大）会；所表决的议案应逐项取得首开集团的明确授权。

　　（3）按照《公司法》及公司章程的规定推荐监事候选人；被推荐监事按照《公司法》及公司章程的规定行使权利，履行职责。

　　（4）对被托管的全资、控股、参股子公司的股权处置有建议权。

　　本公司对持有型物业资产的托管权限：

　　（1）首开集团同意在本协议签署后，将首开集团持有的未注入天鸿宝业的持有型物业资产委托天鸿宝业管理。

　　（2）天鸿宝业对该等资产持有型物业资产的处置具有建议权。

　　（四）法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

　　本次收购完成后，公司与首开集团保留的全资、控股子公司之间存在同业竞争，为避免同业竞争，首开集团出具了《避免同业竞争承诺函》，公司与首开集团签订了《托管协议》。

　　法律顾问认为，公司本次收购完成后，虽与首开集团保留的下属全资、控股子公司间存在相同的业务，但首开集团将采取上述措施避免与本公司之间的同业竞争。通过上述措施，首开集团与本公司之间将避免同业竞争。首开集团保留的全资、控股子公司与本公司之间的同业竞争不构成本次收购的实质性障碍。本公司已对首开集团解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

　　独立财务顾问认为，本次收购前，首开集团及其控制的其他企业与本公司之间存在同业竞争关系；本次收购完成后，尽管首开集团及其控制的其他企业与本公司之间存在少量同业竞争，但是通过首开集团与本公司之间签署《托管协议》、首开集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》等有效措施，将最终解决双方之间的同业竞争。首开集团对于解决同业竞争问题所采取的措施得当，且正在严格履行其承诺和义务，并已取得较大进展。通过相关措施的有效执行，首开集团将能够最终避免与上市公司之间的同业竞争。作为独立财务顾问，中信证券也将监督和督促首开集团履行其为避免同业竞争所作出的承诺和签署的协议，使得避免同业竞争的措施得以贯彻执行。

　　二、关联交易

　　（一）本次收购前后存在控制关系的关联方变化

　　1、根据《企业会计准则》，公司在本次收购前存在控制关系的关联方为：

　　（1）存在控制、共同控制关系的关联方

　　■

　　（2）不存在控制关系的关联方及与本公司关系

　　■

　　2、根据《企业会计准则》，公司此次重组后存在控制关系的关联方为：

　　（1）存在控制关系的关联方

　　■

　　（2）不存在控制关系的关联方及与本公司关系

　　■

　　（二）本次收购前后的关联交易

　　1、本次收购前的关联交易

　　（1）与存在控制关系关联方的关联交易

　　①购买或销售商品

　　单位：元

　　■

　　②担保

　　Ａ、为本公司担保情况

　　本公司2004年11月和12月向深圳发展银行安华支行借款1亿元和8，000万元，借款期限一年，2004年12月向交通银行借款1亿元，借款期限一年，2004年12月向招商银行长安街支行借款1亿元，借款期限一年内，北京宝晟住房股份有限公司对上述共计3．8亿元借款提供保证担保；本公司2004年9月向中国建设银行借款2亿元，借款期限二年， 天鸿集团对该借款提供保证担保。

　　本公司2005年9月向中国对外经济贸易信托投资有限公司借款2．8亿元，广东发展银行股份有限公司北京分行对本公司该项借款提供保证担保，公司股东天鸿集团向担保方广东发展银行股份有限公司北京分行提供保证反担保；公司2005年8月向北京银行股份有限公司朝外支行借款3亿元，借款期限一年，北京天鸿集团提供保证担保； 2005年10月，公司向交通银行天坛支行借款5，000万元，借款期限2年，2005年11月，公司向建设银行北京城市建设开发专业支行借款3．5亿元，借款期限二年，2005年11月，公司向交通银行天坛支行借款1．5亿元，借款期限二年，天鸿集团对上述公司从银行借款提供保证担保。

　　本公司2006年9月向北京银行股份有限公司红星支行借款3亿元，借款期限一年，2006年9月向招商银行股份有限公司红星支行借款3亿元，借款期限一年，2006年12月向中信实业银行股份有限公司尚都支行借款1．5亿元，借款期限一年，首都集团对上述公司从银行借款提供保证担保。公司2006年10月向招商银行股份有限公司东三环支行借款1亿元，借款期限一年，由宝晟股份提供保证担保。2006年6月向深圳发展银行股份有限公司安华支行借款2亿元，借款期限一年，由天鸿集团提供保证担保。2006年6月，公司向建设银行北京城市建设开发专业支行借款2亿元，借款期限18个月，天鸿集团对上述公司从银行借款提供保证担保。

　　Ｂ、为子公司天津海景实业有限公司担保情况

　　2006年1月，公司为与天津市房地产发展（集团）股份有限公司共同合营公司天津海景实业有限公司向中国建设银行天津和平支行借款提供担保，借款总额一亿元，借款期限一年。

　　2006年9月，公司为天津海景实业有限公司向中国农业银行天津海河支行借款提供担保，借款总额为贰亿元，借款期限两年。公司为上述借款提供连带责任保证。

　　③股权投资转让

　　2006年12月22日，公司根据2006年第四次临时股东大会决议，向控股股东北京天鸿集团公司转让国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资”）股权。根据2006年11月26日中和资产评估有限公司中和评报字（2006）Ｖ1071号评估报告，截至2006年9月30日，国奥投资经评估后的净资产价值为194，338．77万元，净资产评估增值为56，833．67万元，增值率为41．33％ ，主要是由于该公司开发的国家体育馆及奥运村项目土地评估增值，因此在此次股权转让时，以评估价值作为定价依据，本着公平公正的原则，最终确定转让国奥投资10％股权的价格为19，433万元，实现股权转让收益5，415万元（扣除中介机构评估费用18万元）。具体详细内容请参见公司2006年12月6日关联交易公告。

　　（2）与不存在控制关系关联方的关联交易

　　①购买或销售商品

　　单位：元

　　■

　　②代理

　　2004年，本公司与北京天鸿卓越房地产经纪有限公司（以下简称＂天鸿卓越公司＂）签定《房地产销售代理合同》，由北京天鸿卓越房地产经纪有限公司代理销售本公司开发的回龙观文化居住区Ｄ05、Ｄ06区内商业用房，2004年度支付代理费752，574．60元。

　　2005年，本公司支付天鸿卓越公司回龙观文化居住区Ｄ05、Ｄ06区内商业用房销售代理费752，574．60元。2005年12月，本公司与天鸿卓越公司签订回龙观文化居住区Ｇ04、Ｇ05、Ｇ08区房屋销售代理协议，销售代理费为实际售出的认购额和销售额的千分之五，2005年度支付该代理费50万元。

　　③租赁

　　本公司于2000年3月31日与北京安杰物业有限公司签订《租赁合同》，承租京宝花园二层房屋用于办公，租赁期三年，并在2004年、2005年、2006年续签了《租赁合同》，租赁期至当年年底。公司2004年度、2005年度、2006年度每年均支付租金962，550．00元。

　　（3）关联交易未结算金额

　　单位：元

　　■

　　2、本次收购后存在的关联交易

　　（1）与存在控制关系关联方的关联交易

　　①接受担保

　　单位：万元

　　■

　　②提供担保

　　单位：万元

　　■

　　（2）与不存在控制关系关联方的关联交易

　　①购买或销售商品

　　单位：元

　　■

　　②提供劳务

　　单位：元

　　■

　　③接受劳务

　　单位：元

　　■

　　④其它

　　Ａ、接受担保

　　单位：万元

　　■

　　Ｂ、提供担保

　　单位：万元

　　■

　　Ｃ、提供资金

　　单位：元

　　■

　　Ｄ、接受资金

　　单位：元

　　■

　　Ｅ、租赁

　　单位：元

　　■

　　（3）关联交易未结算金额

　　单位：元

　　■

　　（4）重组后公司与关联方签署的委托管理协议内容参见同业竞争中所述的委托管理协议。

　　（三）规范关联交易的措施

　　公司已经通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等建立了一系列措施有效规范关联交易的程序，确保关联交易的公允性，切实保护独立中小股东的利益，主要内容如下：

　　1、《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易有如下规定：

　　（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保或者对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需要股东大会审议通过；

　　（2）公司及其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3，000万元（不含3，000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0．5％（含0．5％）至5％（不含5％）时，关联交易由董事会决定；

　　（3）总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以下的关联交易；公司与关联人达成的一次性交易总额在300万元以下（不含300万元）的且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0．5％（不含0．5％）的关联交易。

　　（4）公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决；公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。

　　（5）独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5％的关联交易发表独立意见。

　　2、公司发生关联方担保情形，将比照市场担保费收取和支付费用；

　　3、在设计、施工、监理等环节将严格按《中华人民共和国招标投标法》进行公开招投标；在房地产开发过程中所采用的主要原材料或者由施工单位按建造合同自行采购，或者由本公司直接从市场第三方企业独立采购；本公司销售工作由本公司销售部门负责管理，并聘请市场第三方的专业销售代理公司负责项目的具体销售工作；

　　4、公司发生资金占用情形，将比照适用同期同类型中国人民银行公布的贷款基准利率作为资金占用费率计算有关的资金占用费，并收取和支付费用；

　　5、作为控股股东和实际控制人，首开集团就关联交易有如下承诺：

　　（1）对于新增的关联交易，本次收购完成后，首开集团依据减少并规范关联交易的原则对新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害；

　　（2）首开集团严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；

　　（3）首开集团保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且首开集团作为公司的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　6、公司将依照上证所上市规则有关规定履行规范关联交易的各项程序，及时进行信息披露。

　　（四）独立财务顾问对本次收购完成后关联交易的意见

　　本次交易的独立财务顾问认为：根据现有的公司制度和有关规定，以及首开集团就本次交易后的关联交易事项拟采取的措施和出具的有关承诺，公司本次向特定对象发行股票购买资产后所产生的关联交易与未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行将得以规范，不会损害上市公司和全体股东的合法权益。

　　（五）律师事务所对本次收购完成后关联交易的意见

　　律师事务所认为，首开集团对本次交易后的关联交易事项出具了相关的承诺，承诺合法、有效。公司已在公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易管理办法等内部规定中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。公司已对解决关联交易的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

　　第十四章 风险因素

　　一、行业风险

　　（一）受经济周期影响的风险

　　房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。据国家统计局统计，2003—2006年，国内生产总值年均增长近10．3％，国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。2006年全年房地产开发投资19，382亿元，比上年增长21．8％，其中，商品住宅投资13，612亿元，增长25．3％。商品房销售额20，510亿元，比上年增长13．4％。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

　　（二）市场竞争风险

　　随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。由国家统计局固定资产投资统计司提供数据支持、中国行业企业信息发布中心发布的2006中国建筑与房地产企业500强信息显示：排名前500家企业占全部房地产企业数不到1％，但投资额占的比重却高达19．1％，总资产比重达21．7％，经营总收入比重达26％，竣工面积比重达21．1％，销售面积比重达18．8％。

　　随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产行业的重新洗牌在所难免，同时随着我国加入ＷＴＯ后市场的全面开放，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商积极介入国内房地产市场。本公司将面临日趋激烈的市场竞争。

　　（三）行业景气程度波动的风险

　　自从1998年我国取消福利分房制度以来，房地产市场得到迅猛发展，房地产开发面积、销售面积、房地产销售价格、销售金额等都有很大的增长，1999－2006年，全国房地产投资额保持在20％以上的增值率，全国房地产开发面积、销售面积和销售金额的平均增长速度也保持在15％以上，2006年全国商品房销售价格比1999年增长了1．84倍。可以说，近几年我国的房地产一直供销两旺，市场较为繁荣。但持续的市场升温并不能保证这种景气一直能持续下去，而且房价的快速增长已经引起了社会各界和政府机构的广泛关注，市场存在一定调整的可能。2006年全国的房地产销售金额和房地产销售价格的增速比2005年放缓。如果房地产市场的需求出现波动，或者房地产的价格出现调整，将对房地产开发企业的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　二、政策风险

　　房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

　　（一）土地政策风险

　　2003年2月21日，国土资源部印发了《进一步治理整顿土地市场秩序工作方案》的通知，主要内容包括：从2003年2月至7月集中半年时间，在全国开展查处擅自利用集体土地、划拨土地进行经营性开发的行为。2006年5月国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）。2006年7月国务院办公厅发布了《关于建立国家土地监察制度有关问题的通知》。2006年9月国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》，进一步加强土地市场的宏观调控、规范国有土地出让行为。

　　公司房地产开发业务中的土地均是严格按相关法律法规程序取得，不存在非法占用、转让土地的情形。公司未来将继续遵守国家土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对土地储备政策变化的风险，公司将加强管理，寻求通过多种方式积极增加土地储备，降低土地的承包和项目开发风险。

　　（二）税收政策风险

　　政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。国家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发［2006］31号），文件规定房地产开发企业预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关费用后缴纳企业所得税。2007年1月16日国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发［2006］187号），要求房地产项目按照相关规定进行土地增值税清算。这项政策将对房地产开发企业的盈利产生较大的影响。

　　在新政策出台后，本公司和拟收购的12家公司已积极按照相关政策法规缴纳和计提土地增税，并将密切关注国家税制的改革态势，同时采取包括加强房地产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的影响。但仍存在土地增值税计提和缴纳不足或缴纳税金较大影响公司收益的风险。

　　（三）房地产金融政策风险

　　2003年下半年以来，国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策。2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发2003［121］号）。2004年4月国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发（不含经济适用房）等固定资产投资项目资本金比例由20％及以上提高到35％及以上。2005年初，中国人民银行调整房贷利率，将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平。2005年4月，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出调整房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等措施。2006年5月国务院常务会议进一步提出了六条关于楼市调控的针对性措施，明确提出了调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以及整顿和规范房地产市场秩序的要求，旨在运用信贷税收土地等工具调节规范市场。

　　上述房地产金融调控政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，提高了房地产企业未来开发获取资金的成本。

　　针对房地产金融政策变化的风险，公司将采取措施减少政策变化对公司经营的影响。在经营方面，公司将加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流入。在融资方面，公司将采取多渠道融资，同时利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，积极扩大公司的业务和市场。

　　三、经营风险

　　（一）项目开发风险

　　房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

　　（二）市场集中的风险

　　虽然目前本公司已经在天津、深圳、珠海、烟台、三亚、苏州、武汉、重庆等区域性大中城市开展业务，但公司业务的重点仍然在北京，北京的业务比重占绝对优势，2006年本公司北京的房地产销售签约额约占本公司房地产销售额的70％以上，市场集中度较高。一旦北京的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对本公司的经营业绩产生较大影响。

　　（三）销售风险

　　随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果本公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

　　政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，相对缩短了销售周期，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大本公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了90平方米以下住宅的供应，小户型住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，本公司面临产品同质竞争和价格竞争的格局。

　　（四）产品、原材料价格波动的风险

　　住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，从而损害房地产行业的健康长远发展。本公司房地产项目虽然采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的大起大落势必会影响本公司经营业绩的稳定。

　　房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨，公司现有项目具有相对土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。

　　四、财务风险

　　（一）偿债风险

　　截至2006年12月31日，经审计的公司会计报表，公司合并资产负债率为78．04％，流动比率为1．23，速动比率为0．37。各项指标均超出行业平均水平。在负债构成中，未达到结转收入条件的预收帐款为6．27亿元，占负债总额的21．21％，短期借款和一年内到期的长期负债为18．0亿元，占负债总额的60．83％，长期借款为0．99亿元，占负债总额的3．35％。公司短期的还款金额所占比重较大，必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求，如果公司资金来源保障不足，将导致短期内偿债压力较大。

　　此外，本次拟收购的资产的整体负债率较高，收购完成后经审计的截至2007年3月31日的备考报表中公司的资产负债率为85．95％。而且随着新项目的开展，需要的资金量也会增加，为此公司将增加部分银行贷款，导致公司的整体负债率较高。

　　（二）现金流不足的风险

　　房地产项目的开发周期长，资金需求量大。现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。本次收购后公司的土地储备达到408万平方米，这给公司带来了土地储备资金压力，且后续开发还需分批投入资金。公司今后的发展须有较大量的土地储备。公司收购前的合并报表2004年度、2005年度、2006年度的经营现金流量净额为－5．04亿元、－8．44亿元、－1．78亿元；公司收购资产后的备考报表2004年度、2005年度、2006年度的经营现金流量净额为－2．53亿元、－11．66亿元、－20．73亿元。公司的资金将有很大部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

　　五、管理风险

　　（一）大股东控制风险

　　在本次收购前，首开集团是公司的实际控制人，持有天鸿集团100％的股权，天鸿集团是公司的控股股东。本次收购完成后，首开集团成为公司的控股股东，持有公司67．92％的股权，居于绝对控股地位。此外，由首开集团提名的董事在本公司董事会九名成员中占三席。如果首开集团利用其控股地位，并通过对本公司董事会的影响干预本公司的正常经营管理，有可能损害本公司和本公司中小股东的利益。

　　（二）同业竞争风险

　　本次交易完成后，本公司的控股股东首开集团控股的一些下属公司北京宝汇房地产开发有限责任公司、北京京城置业房地产开发经营有限公司等公司正在开发的石榴园、金汇中心等项目，其业务与本公司的业务存在相同或相似情况，虽然其业务与本公司业务并不存在实质竞争关系，且首开集团已做出承诺，将采取措施避免同业竞争，但如果相关避免同业竞争的措施不能得到切实有效的落实和执行，本公司将面临同业竞争的风险，从而对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　（三）关联交易风险