吉林电力股份有限公司

　　（上接C017版）

　　无形资产：无形资产评估值为8，226．56万元，与调整后账面值比较，增值6，532．28万元，增值率385．55％。

　　负债：评估值为115，328．69万元，与调整后账面值比较，无增减值变化。

　　总体而言，吉林松花江热电有限公司公司评估结果与调整后账面值比较，总体呈增值状况。主要表现在以下几方面：

　　Ａ．流动资产

　　流动资产评估价值与调整后账面值比较，增值16．38万元，增值率0．12％。

　　增值的主要原因为：其他应收款计提的坏账准备163，826．22元，根据资产评估规范的要求以零值确定评估价值。

　　Ｂ．固定资产

　　1）房屋建筑物类资产

　　房屋建筑物类资产评估价值与调整后账面值比较增值15．52万元，增值率为0．04％。

　　增值的主要原因是由于评估基准日较建设年代在人工费、材料费、机械台班费上都有增长所致。

　　2）设备类资产

　　设备类固定资产评估净值与调整后账面净值比较增值3，011．11万元，增值率3．59％。

　　①企业采用财务会计方法对设备的折旧处理，与实物资产的损耗程度有差距，形成不同程度的增值；

　　②电子设备及车辆由于近年更新换代较快大幅度贬值，前几年购进的电子设备及车辆已大幅降价，故评估减值。

　　Ｃ 无形资产

　　无形资产评估值为8，226．56万元，与调整后账面值比较，增值6，532．28万元，增值率385．55％。增值的主要原因是土地使用权根据现实价格标准，形成评估增值。

　　六、本次交易合同的主要内容

　　根据本公司与能交总签署的本次交易合同中的约定：

　　1、拟购买股权的价格及定价依据

　　本次交易的标的股权的定价以标的股权2007年3月31日的评估值356，724，837．57元确定。自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。

　　2、对价的支付方式

　　在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向能交总发行总价相当于标的股权价格的普通股份作为支付方式。

　　3、发行的股份数量及发行价格

　　本次发行股份的股票面值为1．00元，发行价格为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％（保留两位小数），即5．94元。吉电股份拟向能交总发行的股票数量60，000，000股，发行股份总值为356，400，000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324，837．57元由吉电股份向能交总用现金支付。

　　4、本次交易合同生效的前提条件

　　（1）能交总本次交易获得中电投同意；

　　（2）能交总转让松花江热电股权得到其它股东的同意；

　　（3）本公司就本次交易获得吉电股份股东大会的批准并作出决议；

　　（4）本次交易获得中国证监会核准。

　　七、本次交易前后公司股本的变化

　　1、本次发行前后吉电股份股本结构的变化

　　■

　　注1：本次发行前股份数量是指截至2007年4月17日（即公司2007年度董事会决议日）的情况。从股权分置改革完成后首个交易日（即2006年7月27日）至2006年9月14日，能交总按照股改承诺，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式增持吉电股份Ａ股35，658，054股；截至2007年6月30日，能交总合计持有吉电股份数量为154，663，054股，占总股本19．85％。

　　2、本次发行完成后吉电股份股权控制关系示意图

　　■

　　八、本次交易的人员安置

　　本次交易不涉及员工安置问题。

　　第五章 关于本次交易的合规合法性

　　一、本次交易的合法合规性

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。

　　本次交易虽不构成重大资产购买，但亦符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求：

　　1、本次交易完成后，本公司仍然具备上市条件

　　本次交易完成后，吉电股份的股本总额将增加至83，910万股，其中无限售条件流通股总数为64，588．21万股，占总股本的76．97％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，吉电股份在实施本次交易后，符合继续上市的要求。

　　2、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次交易及后续计划实施后，本公司的资产规模、主营业务收入及盈利能力将进一步增强，本公司抵御经营风险的能力也将进一步增强。本次交易完成后本公司具备持续经营发展的能力。

　　3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次拟收购的能交总持有的松花江热电94％股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　4、本次交易不存在损害本公司及全体股东利益的情形

　　本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，标的股权的定价以评估值确定，不会损害股东的利益，符合本公司的最大利益。

　　二、本次交易定价的公平性说明

　　本次发行新股充分考虑了大股东和Ａ股社会公众股股东的利益，定价合理，

　　不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

　　1、能交总认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》及有关规定

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及有关规定，本次向特定

　　对象发行股份购买资产的发行价格以董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％即5．94元。本次交易定价符合上述规定。

　　2、吉电股份购买市净率和可比交易购买市净率相当

　　本次交易标的以评估值作价。截止评估基准日2007年3月31日，拟购买资产的帐面价值是2．67亿元，评估值是3．57亿元，购买市净率为1．34倍，与近期发行股份购买资产可比案例中购买市净率相比，吉电股份本次交易的市净率处于1．0～1．5的合理的区间。本次交易充分考虑了上市公司的利益，也充分考虑并有利于上市公司所有股东的利益。

　　■

　　注：购买市净率＝购买资产评估价值／购买资产帐面价值

　　3、本次拟购买资产的市净率与市盈率均低于本次交易前的吉电股份

　　■

　　注：①为剔除本次交易对公司股价的影响，董事会决议公告日前二十个交易日均价的算术平均值作为“本次交易前吉电股份”的股价；②“本次交易前吉电股份”的市净率为上述股价与公司2007年3月31日每股净资产比值，“本次拟购买资产”的市净率为净资产评估值与帐面值比值；③“本次交易前吉电股份”的2006年市盈率为上述股价与公司2006每股收益比值，“本次拟购买资产”的市盈率为本次拟购买资产支付金额与本次拟购买资产2006年净利润的比值。

　　本次拟购买资产市盈率为11．08倍，远低于本次交易前吉电股份市盈率56．25倍；本次拟购买资产的市净率为1．35倍，远低于吉电股份本次交易前的市净率1．94倍。表明本次拟购买资产盈利能力比吉电股份现有资产盈利能力强，有利于流通股东。从拟购买资产未来良好的盈利前景来看，本次拟购买资产作价相对拟购买资产的评估价值未有溢价，本次交易完成后有利于提升公司的盈利水平。

　　第六章 风险分析

　　一、业务经营风险

　　1、燃料供应及价格风险

　　本公司及松花江热电目前发电所需燃料主要为煤炭，受经济增长和供求关系的影响，存在燃料供应不足的风险和燃料价格上涨风险。

　　2005及2006年吉电股份煤炭耗用量折合为标准煤分别为193万吨、202万吨，占生产成本的比例为63．18％、61．48％，由于燃料支出占总支出的比重较大，如果煤炭价格出现大幅度的上涨，则给公司带来相应的经营风险，将对公司利润水平产生较大影响。

　　2、设备运行稳定性风险

　　上网电量是决定发电企业经营收入和业绩最重要的因素之一。上网电量除受外部全社会用电量的需求影响外，主要还受到安全生产水平、设备健康状况及电网调度的影响。如果发电企业因设备健康状况造成非正常停机、维修时间超计划等情况无法满足电网调度安排，均将出现机组利用小时数减少、上网电量下降的局面，从而对公司利润造成负面影响。松花江热电根据电网的需要和电力供需情况，计划在2007年下半年合理安排设备大修和机组检修，将对公司下半年的经营业绩产生较大影响。

　　3、电价不能随着发电成本上升而上调的风险

　　由于我国电力价格实行政府行政管制，不能根据市场的供求关系进行调节，更不能随着发电成本上升而自行上调上网电价。如果煤炭价格继续走高，公司经营成本将上升；而下游电力价格与供汽价格调整幅度公司不能掌握，将面临效益下降的威胁，从而出现发电成本上升而利润下降的风险。

　　二、市场风险

　　1、依赖地区经济发展的风险

　　本公司及松花江热电位于吉林省境内，收入主要来自吉林省，其供电量与供热量受到本地经济影响。因此，公司的经营状况较大程度上依赖于吉林省地区经济的发展及由此产生的电力消费需求。如果该地区用电用热市场出现较大的变化，则对公司的经营造成一定的风险。日前，国务院原则同意《东北地区振兴规划》，为东北老工业基地振兴创造良好的政策环境，东北地区经济将实现又快又好的发展，公司生产经营面临较大的发展机遇。

　　2、行业竞争的风险

　　2006年底，全国发电装机容量达到62200万千瓦，同比增长20．3％。其中，水电达到12857万千瓦，约占总容量20．67％，同比增长9．5％；火电达到48405万千瓦，约占总容量77．82％，同比增长23．7％；2006年新增装机容量为1．05亿千瓦，相当于1987年我国总装机容量，增幅远超预期，也居历年之最。根据国家电网公司预测，2007年全国新增装机容量9500万千瓦，2008年为8000万千瓦，2008年之后新增装机容量会下降至7000万千瓦以下。随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现；尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。松花江热电2006年发电利用小时数为6374小时，随着日趋激烈的竞争，利用小时数可能下降。

　　3、电厂布局发生调整的风险

　　公司主力电厂布局有利电力生产，吉林电网位于东北电网中部，从黑龙江净受入电量，向辽宁净送出电量，供电区域包括八个地区（市）电网，其中长春、吉林、四平、白东梅四个中枢点构成的“井”字形环网是吉林电力系统的骨干电网。公司拥有的二道江电厂、浑江电厂、四平热电项目分别位于通化市、白山市与四平市，分布于“井”字形环网的西部与南部，占据四平一个中枢点，是吉林电网的重要支撑点，上网电量能够保持稳定。但随着新机组陆续投产，总装机容量和单机规模不断上升，原来的主力发电机组的地位将不再突出，特别是随着发电“以大代小”的进程，电厂布局将有可能调整，吉电股份的机组在省内电网的地位可能变动。

　　■

　　三、其他风险

　　1、环保风险

　　利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使松花江热电的环保开支有所增长。

　　2、股市风险

　　公司股票在深交所Ａ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。

　　由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　3、汇率变动的影响

　　自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，形成更富弹性的人民币汇率机制。鉴于外汇汇率变动受诸多因素影响而具有一定的不确定性，公司存在人民币汇率变动导致财务费用变动，进而影响企业当期利润的风险。截至2006年末，松花江热电公司美元贷款余额6，033万美元。2007年1到6月人民币对美元升值接近2．5％，汇率变动为松花江热电带来1152万元的汇兑净收益，因此，汇率波动对松花江热电2007年上半年盈利水平产生较大影响。

　　4、季节性影响

　　公司下属浑江发电公司、二道江发电公司和松花江热电均属于热电联产企业，向所在城市居民供热期为每年的一、四季度，因此每年一、四季度公司有供热收入，在二、三季度停止供热时，将影响公司收入减少。

　　发电企业一般在下半年安排设备大修和机组检修，将对公司下半年的经营业绩产生一定影响。公司下属浑江发电公司、二道江发电公司和松花江热电按照机器设备大修理周期的安排，每年第三季度进行，时限约为45天，故下半年公司成本要高于上半年。

　　5、电力体制改革对公司的影响

　　2002年2月国务院关于印发电力体制改革方案的通知（国发（2002）5号），制定了电力体制改革的指导思想和目标。2007年4月国务院办公厅转发电力体制改革工作小组关于“十一五”深化电力体制改革实施意见的通知（国办发〔2007〕19号），明确了电力体制改革的总体目标是：“打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。”“十五”期间电力体制改革的主要任务是：“实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网，建立电力市场运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制；制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制；开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局；继续推进农村电力管理体制的改革。”

　　在上网电价与销售电价联动机制没有建立的情况下，结合电力体制改革进程，它决定了我国目前只能构建风险小、稳妥、灵活、可扩展的不完全的电力市场：即仍以电网经营企业作为市场的单一买方；仍以区域交易中心作为统一竞价平台；采用部分电量竞争模式，并对将来引入双边交易具有可扩展性；将行政方式与市场方式相结合，使市场价格在较小的、可承受的范围内波动；容量电价进一步分档，保证公平竞争，并给出一定过渡期。根据上述客观情况，决定了东北区域电力市场建立后，发电企业之间的竞争只能是局部、部分竞争，故中国电力投资集团公司在东北的发电企业与吉林电力股份有限公司现有发电企业也只有在跨区部分电量交易中形成一些有限的同业竞争。

　　随着国家电力体制改革的逐步实施，必将给吉电股份带来难得的发展机遇和挑战，公司只有通过参与东北区域电力市场的竞争，通过降低生产成本，提高效率，解决公司的生存问题；公司将在大股东和实际控制人的支持下，通过市场化的手段解决未来东北区域电力市场同业竞争问题。

　　第七章 业务与技术

　　一、经营范围和主营业务情况

　　（一）经营范围

　　本公司经营范围：火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售；电站检修及服务业；煤炭的采购与销售；油页岩的勘探、开发、销售，油页岩油的炼制、销售、储运；功能高分子膜材料研究、开发、生产（凭环保许可证经营）批发、零售（需专项审批除外）；食品包装的印刷、生产与销售。

　　松花江热电经营范围为：生产电能、热能并销售产品；对与热电厂有关的粉煤灰进行综合利用并销售产品。

　　（二）业务收入

　　公司与松花江热电的主营业务均为电力生产及销售。截至本报告书签署日，公司总装机容量60万千瓦，本次交易完成后公司总装机容量为85万千瓦；待对其余电力股权资产的收购完成后，总装机容量进一步上升至196万千瓦，较目前提高3．27倍。公司2007年上半年备考完成发电量228，509亿千瓦时，实现备考主营业务收入94，246．48亿元，实现备考净利润7，960．94亿元。

　　1、备考公司近一年又一期发电量及市场份额情况统计表如下：

　　■

　　2、近一年又一期备考业务收入构成如下：

　　（1）分产品业务收入单位：万元

　　■

　　（2）分地区业务收入单位：万元

　　■

　　（3）业务收入分销模式情况单位：万元

　　■

　　（三）电力生产的工艺流程

　　■

　　（四）主要客户及供应商情况

　　吉电股份2007年半年报公司主要客户情况：报告期内公司电力产品63，692．85万元全部销售电网。

　　松花江热电2007年半年报公司主要客户情况：报告期内公司电力产品19，885．37万元全部销售电网。

　　吉电股份、松花江热电、备考合并吉电股份的供应商主要为燃料供应商，2007年1－6月供应商情况明细如下：

　　■

　　（五）电力产品的主要原材料及其采购情况

　　目前本公司已投入运营的电厂全部为燃煤发电机组，主要原材料为燃煤。公司成立吉林电力股份有限公司燃料分公司，由该公司负责吉电股份电厂用煤的统一采购。同时，公司与通化矿业（集团）有限责任公司、白山市育林孤儿院煤矿、内蒙古大雁矿业集团有限责任公司、白山市振东煤业有限责任公司和吉林省杉松岗矿业集团有限责任公司等煤业公司签订了长期稳定供货协议，煤炭全部由产煤地经专用铁路运至公司所属电厂。本次交易完成后，公司机组的燃煤采购亦将由吉林电力股份有限公司燃料分公司统一管理。

　　松花江热电已投入运营的电厂为燃煤发电机组，主要原材料为燃煤。该公司燃煤主要供应商为舒兰矿业集团有限责任公司，沈煤集团鸡西盛隆煤业有限公司，吉林省广源煤业有限责任公司，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司，神华宝日希勒能源有限责任公司、扎莱诺尔煤业有限公司等煤业公司签订了长期稳定供货协议，煤炭全部由产煤地经专用铁路运至松花江热电。本次交易完成后，松花江热电的燃煤采购亦将由吉林电力股份有限公司燃料分公司统一管理。

　　（六）安全运行情况

　　吉电股份及其所属电厂，松花江热电严格执行国家《安全生产法》，坚持“安全第一、预防为主”的方针，严格制定了全套安全管理制度，包括安全生产工作规定、安全生产监督规定、安全生产监督规定、安全生产奖惩规定、安全信息统计上报制度以及重大灾害、时间、事故应急预案等，通过运用技术、管理、教育三大手段，实行各企业行政正职负总责、各部门、各岗位各负其责、层层落实的安全生产逐级负责制，以切实保障生产安全。公司所属电厂从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。

　　（七）环境保护状况

　　吉电股份及其所属电厂，松花江热电一向注重环境保护，严格遵照国家有关环保政策对现有燃煤进行环保整治及改良工作。具体措施包括：

　　1、项目开工前进行环境影响评估，并由环保行政主管部门组织评审和批复；

　　2、坚持环保设施与主体工程“同时设计、同时施工、同时投入使用”；接受环保监查部门的检测，依法取得排污许可证并交纳排污费；

　　3、对生产废物的处理：

　　（1）废气：公司所属二道江发电公司已完成烟气脱硫排放的技术改造，浑江发电公司烟气脱硫排放的技术改造正在进行之中，预计松花江明年实施烟气脱硫排放的技术改造。燃煤电厂均安装高效静电除尘器，除尘效率达99．5％以上；坚持采购含硫量低的煤炭，从源头上减少二氧化硫排放。

　　（2）废水：所有电厂均装有工业废水处理系统，实现循环利用、达标排放。

　　（3）固体废物：燃煤电厂的飞灰和灰渣综合利用率为40％左右。

　　（4）噪声：机组本体由于采用先进设备噪声较小，锅炉排汽口均安装消音器。

　　（八）后续建设项目

　　1、吉电股份2007年6月30日在建电厂统计如下：单位：万元

　　■

　　二、主要固定资产及无形资产

　　（一）固定资产

　　1、公司及松花江热电固定资产基本情况

　　（1）截至2007年6月30日本公司固定资产基本情况

　　■

　　（2）截至2007年6月30日松花江热电固定资产基本情况

　　■

　　（3）截至2007年6月30日，备考合并吉电股份固定资产基本情况

　　■

　　2、房屋建筑物情况

　　（1）公司现有经营性房屋建筑物情况

　　吉电股份目前拥有房屋及建筑物共201处，总建筑面积为182，011．20平方米。上述房屋及建筑物均为吉电股份或其电厂公司合法所有，权属无争议。

　　（2）本次收购涉及的房屋建筑物情况

　　本次收购资产中涉及的松花江房产权属清晰，没有争议。其中：主要生产房屋建筑物：主厂房、输煤综合楼、生产综合楼、翻车机室、汽车库、食堂、发展综合楼、碎煤机室、电梯井、化学水处理室、网络控制楼等已办理房屋产权证。十八处小型生产房屋建筑物（含转运站应为二十一处），账面金额为50，313，034．97元（截止评估基准日2007年3月31日），已向吉林市房地产管理局提交了办证所必需的相关材料，并取得了相关房屋产权证，但房屋所有权人为吉林新力热电有限公司，名称变更手续正在办理中。七处附属小型房屋建筑物及二处临时活动房，帐面金额合计1，964，760．87元（截止评估基准日2007年3月31日），向吉林市房地产管理局提交了办证所必需的相关材料，并取得了相关房屋产权证，但房屋所有权人为吉林新力热电有限公司，名称变更手续正在办理中。三处无实物，评估值为零；三处宿舍楼中3721．95平方米正在办理房产证明。

　　能交总承诺：吉林松花江热电有限公司所有房屋建筑物权属清晰，没有争议。尚未取得合法权属证明的，在本次交易完成后三个月内办理完毕，其中房屋所有权人登记为吉林新力热电有限公司的房屋产权证，在本次交易完成后三个月内办理完毕更名为吉林松花江热电有限公司的手续，办理费用由我公司承担。如房屋产权发生问题，或合法有效的权属证明手续不能如期办理完毕，给贵公司造成经济损失，我公司将按评估值以现金方式补足。

　　（二）无形资产

　　1、公司目前拥有的无形资产情况

　　■

　　（2）本次收购涉及的无形资产情况

　　■

　　（3）备考合并吉电股份的无形资产情况

　　■

　　第八章 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争情况

　　（一）关于公司主营业务同业竞争状况的说明

　　1、公司及其参控股电力公司情况

　　■

　　2、能交总参控股电力公司情况

　　■

　　3、中电投及其参控股电力公司情况

　　中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，由中央批准成立并直接管理的五家大型发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。中电投于2002年12月29日正式成立，注册资本金人民币120亿元。截至2006年12月31日，全年主营业务收入483．23亿元，年末总资产1811．65亿元，实现利润38．99亿元，控股发电装机容量达到3549．91万千瓦，全年发电量1725．04亿千瓦时。

　　中电投包括130多家成员单位，其中36家全资企业，46家控股企业，15家参股企业，职工总数为79000余人，中电投现有资产分布在全国23个省市自治区。中电投主要参控股公司情况如下：

　　中电投主要参控股公司情况表

　　■

　　4、关于公司与第一大股东和实际控制人之间同业竞争的说明

　　中国电网企业有国家电网公司和中国南方电网有限责任公司两家，国家电网公司下属东北电网公司、华中电网公司、华北电网公司、华东电网公司、西北电网公司五个跨区域电网公司和24家省、自治区和直辖市电力公司。具体见下表，

　　国家电网公司结构图

　　■

　　数据来源：国家电网公司

　　国家电网公司中，省级电力公司作为国家电网公司的具有独立法人的子公司，各发电公司按照属地原则与省电力公司签定供销合同，本公司与吉林省电力有限公司签定《供购电合同》。

　　由于省电网电量供需相对平衡有利于电网安全稳定和经济运行，各发电企业在省电网内有一定程度竞争，与省电网外的发电企业在正常情况下不构成竞争关系。

　　在吉林省区域外，中电投及其附属企业与吉电股份不存在同业竞争；在吉林省区域内，中电投直接参控股企业为：能交总（持股100％）、白山热电有限责任公司（持股60％）、通化热电有限责任公司（持股60％）。其中能交总参控股企业为：吉电股份（持股19．85％）、松花江热电（持股94％）、大唐珲春发电有限责任公司（持股45％）、长山华能热电厂（持股31．73％）、四平合营公司（持股35．1％）。前述企业与吉电股份之间主营业务范围重叠，存在同业竞争。由于中电投已将持有的白山热电和通化热电60％股权委托吉电股份管理，能交总也将其在吉林省除吉电股份以外的资产、股权全部委托给吉电股份管理，从而有效地规范了中电投吉林省内的附属企业与吉电股份之间的同业竞争，不会对吉电股份造成实质性损害。

　　本次发行股份购买资产可以消除松花江热电同吉电股份之间原有同业竞争。后续计划实施后，将消除在吉林省境内与大股东和实际控制人的同业竞争问题。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　根据能交总及实际控制人的初步承诺，在完成此次交易后，将与本公司存在同业竞争风险的电力资产陆续注入本公司，以逐步解决同业竞争问题。

　　注入初步计划为：对于白山热电60％股权、通化热电60％股权，在2008年底前根据公司实际情况以非公开发行等方式注入吉电股份；对于四平合营公司35．1％股权，能交总承诺在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份；对于大唐珲春45％股权和长山华能31．73％股权，能交总承诺将根据国家“十一五”期间关停小火电机组有关政策与进展情况，择机解决同业竞争问题，实现上市公司健康稳定地发展。

　　（三）财务顾问及律师关于公司发电业务是否存在同业竞争的意见

　　（下转C019版）