北京空港科技园区股份有限公司２００７年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600463 证券简称：空港股份 公告编号：临2007－035

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　2007年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　● 本次会议无修改或否决提案的的情况

　　● 本次会议无新提案提交表决

　　北京空港科技园区股份有限公司2007年第五次临时股东大会于2007年12月28日上午10：00在北京天竺空港工业区Ｂ区裕民大街甲6号4层会议室召开。本次股东大会由董事会召集，董事长杭金亮先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共3人，代表股份82381431股，占公司有表决权股份总数的58．84％。

　　会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

　　审议通过《关于为控股子公司天源公司提供担保的议案》

　　天源公司拟向中国建设银行北京顺义支行申请2000万元银行贷款，本公司为其提供担保。

　　表决结果：同意股份82381431股，占出席会议有表决权股东所代表股份的100％，反对股份0股，弃权股份0股。

　　本次股东大会由北京市天银律师事务所李华、黄浩律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。”

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月28日

　　证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2007－036

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　《北京空港科技园区股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》经北京空港科技园区股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次临时会议审议批准，具体内容如下：

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号）等文件的要求，公司自2007年4月底启动了上市公司治理专项活动，目前各个阶段的工作任务已顺利完成，特汇报如下：

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　1、2007年4月底对公司治理专项活动进行了总体部署，并成立了以董事长为组长的公司治理专项活动小组，于2007年5月8日将工作部署方案上报北京证监局；

　　2、2007年5—6月，按照工作要求对公司治理情况进行了自查，形成了《自查报告和整改计划》上报北京证监局，提交第三届董事会第九次会议审议通过，并于2007年6月23日予以公告；

　　3、2007年6月12日，公司公告已开通了电话和网络平台，接受投资者和社会公众对公司治理现状的评价；

　　4、在后续整改过程中，公司发现本公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）为大股东北京天竺空港工业开发公司违规提供担保的情况。公司针对该情况进行了进一步的自查和整改，形成二次自查报告和整改计划上报北京证监局，并将违规担保事项于2007年7月17日提交第三届董事会第十一次会议审议，2007年7月18日进行了公告；

　　5、2007年8月21日至8月24日，公司接受了北京证监局对公司的现场检查；

　　6、2007年9月26日，公司接到北京证监局《关于对北京空港科技园区股份有限公司下发＜监管意见书＞的通知》京证公司发［2007］161号，针对《监管意见书》里提到的问题，公司进行了进一步的整改和落实；

　　7、2007年11月27日，公司接到北京证监局《关于对北京空港科技园区股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》京证公司发［2007］246号，公司针对尚未落实的整改措施进行了整改，目前已全部落实到位。

　　二、公司自查阶段发现的问题及整改情况

　　1、公司部分制度没有随新颁布的法律、法规或行政法规而及时进行修改或修订。

　　整改情况：公司已根据《公司法》等相关法律法规的规定对公司内控制度进行及时修改，于2007年7月17日前通过2007年第一次、第二次和第三次临时股东大会完成了对《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保制度》、《关联交易内部决策规则》、《独立董事制度》和《信息披露制度》等制度的修订。上述制度均已经公司董事会和股东大会审议通过。通过上述章程和制度的修改，使公司的各项规章制度更加完善，从而可以更好的规范公司各项行为。

　　2、公司董事会专门委员会的作用没有得到充分发挥。

　　整改情况：公司已将此项工作纳入公司董事会秘书的工作职责，加强独立董事的作用，更好的发挥董事会专业委员会作用。与各位董事多方面主动沟通，多征询独立董事的意见，更多的发挥他们的专业特长，为公司决策提供意见。并且，此项工作为一项持续性工作，公司会更多地为专门委员会的开展工作提供便利，以有利于其作用的发挥。

　　3、公司应该加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训。

　　整改情况：2007年7月，公司组织了所有董事、监事和高管人员进行了有关公司最新章程、最新完善的各项制度以及上市公司相关法律法规的培训。并于2007年8月，公司组织董事监事参加了北京证监局组织的董事监事培训。在今后的工作中，公司将坚持对董事、监事及高级管理人员进行定期培训，使他们不断提高业务水平、增强责任感，为提升公司治理水平做出更大贡献。

　　4、公司应进一步加强与投资者的沟通。

　　整改情况：公司已将此项工作纳入公司董事会秘书的工作职责，通过充实证券部工作人员、提高工作人员工作水平、加强公司信息系统建设等措施，保证公司信息的准确、及时。此项工作为一项持续性工作，公司会继续加强投资者关系管理责任意识，积极开展形式多样的投资者关系管理工作，树立公司良好的市场形象。

　　5、公司后续整改中发现的天源公司对大股东的违规担保事项。天源公司为开发公司贷款提供抵押担保，担保金额2772万元。

　　整改情况：（1）2007年6月30日，召开情况通报会。将违规行为的严重性通报董事长、公司高管和各控股子公司高管，并要求开发公司马上解除抵押；

　　（2）2007年7月5日，开发公司解除抵押。同日，召开董事长、公司高管和各控股子公司高管会议，主要责任人杭金亮、次要责任人李青、宣顺华、张广月和谭学瑞做了深刻检查，各位责任人表示今后一定加强学习，深化规范运作意识，并就此事对本公司造成的不利影响表示了深深的歉意；与会人员还学习了公司《对外担保制度》。

　　（3）2007年7月23日，确定了各控股子（分）公司内部重大事项报告责任人和联系人，并确定了由公司证券部对各位联系人进行定期培训制度，培训内容为公司各项制度和监管机构随时出台的各项规定。制定《控股子公司重大事项月报表》，要求各控股子公司不仅要在重大事项发生后及时报告，而且对预期发生事项也要及时报告，坚决杜绝类似行为的发生。

　　（4）2007年7月25日，公司邀请保荐机构对公司董事长、中层以上管理人员、各控股子公司责任人和联系人进行了首次培训，培训内容为公司法人治理问题专项分析。通过培训，大家再次强化了规范公司治理意识。

　　（5）2007年7月27日，开发公司就此事在开发公司控股子公司范围内进行了内部情况通报，对责任人进行内部通报批评。

　　（6）建立内控流程：凡是公司需要董事长签字的文件，一律由董事会秘书先行对照有关法律法规进行审核无误签字确认后，方由董事长签字。

　　三、公众评议发现的问题及整改情况。无

　　四、证监局现场检查发现的问题及整改情况

　　1、对部分子公司的管控存在缺陷。建议调整天源公司董事会结构，并采取有效措施，加强对公司的控制力。

　　整改情况：天源公司2007年9月召开的2007年第二次临时股东大会对董事会人员结构进行了调整，调整后的天源公司董事会人数保持五人不变，本公司派出董事增至二人，其中一人任副董事长。

　　2007年12月12日本公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于聘用谭学瑞先生为公司副总经理的议案》，聘任天源公司董事长兼总经理谭学瑞先生为我公司副总经理。

　　至此，天源公司董事会中本公司派出董事三人，超过天源公司董事会的50％，加强了本公司对天源公司的管控力度。加强对分支机构的管理和控制是一项长期性的工作，公司在今后的日常工作中会不懈努力，加强制度执行和人员控制，降低分支机构失控风险。

　　2、尚未制定《董事、监事和高级管理人员持股管理制度》。

　　整改情况：2007年12月12日公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过《董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度》，规范本公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理，并督促各位董事、监事和高级管理人员对本公司股票的持有和变动严格执行制度，防止违规行为发生。截至目前，公司还未发生董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。

　　3、公司应加强公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》的执行力度。

　　整改情况：公司已于2007年7月25日和10月12日分两次对各控股、全资子公司责任人和联系人进行了培训，培训内容为公司治理中注意事项和公司各项制度重点，目前已经确定了各公司的专门联系人，并对《控股子公司重大事项月报表》进行了修改，便于理解，为信息沟通的畅通提供了基础条件。

　　信息披露和重大信息内部报告工作是一项长期性的工作，公司将继续加强相关人员的培训，提高对信息披露工作的重视程度，确保信息披露有关制度的有效执行，切实做好信息披露事务管理工作。

　　4、公司尚未建立董事会审计委员会，细化董事会各专门委员会工作细则，合理配备机构和人员。

　　整改情况： 2007年10月26日公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》。2007年11月16日公司2007年第四次临时股东大会审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》。

　　2007年12月12日公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《董事会审计委员会工作细则》、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》，会议选举出由两名独立董事和一名外部董事担任的董事会审计委员会委员，其中独立董事担任审计委员会主任委员。

　　公司将继续充实证券部的人员力量，提高他们的业务水平，支持董事会各个专门委员会的工作，为各专门委员充分发挥作用提供保障。

　　5、公司规范运作相关留痕记录应进一步规范完整。

　　整改情况：公司历次股东大会和监事会的召集、召开程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行；会议记录真实，并得到妥善保存。存在的不足主要是一些记录较为简单，不够详细。对此，公司将严格按照中国证监会及相关规定的要求，保持公司“三会”会议记录的完整和详细记录，将责任落实到人，责任人为公司董事会秘书，以此保证存档资料的规范性和完整性。

　　6、对公司自查中发现的问题，进一步整改落实。

　　整改情况：对公司自查中发现的问题已全部进行了落实，对于今后应持续性落实整改的情况公司将贯彻到日常工作中去，推进公司治理规范化，将规范公司治理结构作为一项常抓不懈的工作。

　　公司通过本次“公司治理专项活动”，发现并改进了公司在公司治理方面存在的缺陷和漏洞，发现并改正了以往未发现的问题。公司的公司治理水平得到了较大的提高，公司拥有了较完整、合理的内部控制制度，建立了更为完善的内部控制机制，并得到了较为有效执行，保证了公司经营管理的正常进行，这些都为实现公司发展战略和可持续发展奠定了良好的基础。

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　2007年12月28日