东风汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　东风汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议于2007年12月27日以传真的方式召开，本次会议通知于2007年12月18日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12人，实到12人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了《东风汽车股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》的议案。

　　该整改报告全文见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2007年12月29日

　　东风汽车股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会证监公司字［2007］28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、上市部函［2007］123号文件《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》和中国证监会湖北证监局鄂证监公司字［2007］20号《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》等文件要求，公司于2007年5启动了公司治理专项活动，历经公司自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的任务。现将本次公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：

　　一、公司加强公司治理专项活动概况

　　根据中国证监会和湖北证监局对公司治理专项活动的相关要求，公司及时成立了以徐平董事长为组长、以卢锋董事会秘书为联络人、以公司经营班子为成员的公司治理专项活动小组。工作组由董事会秘书牵头，证券部、总经办、财务部、监审部、事业计划部、人力资源部等部门为成员单位，共同完成该项工作。

　　公司自2007年5月起，依照证监公司字［2007］28号文件规定的公司治理专项活动的自查事项认真开展自查工作。经过动员学习并制定了关于公司治理专项活动自查报告及整改计划。公司在对外网站上设置了公司治理专区，将自查报告和整改计划全文予以披露。

　　在公司治理专项活动中，公司在网站设置了留言板和邮箱，供投资者和潜在投资者就东风汽车在公司治理方面存在的问题提供意见和建议；公司明确专线电话，及时接听投资者对公司治理的意见。

　　2007年9月27日，中国证监会湖北证监局组织专们工作小组对本公司的公司治理专项活动进行了现场检查。

　　公司于2007年10月11日在北京召开了公司治理专项活动说明会，国泰君安、银河证券、平安证券、渤海证券、易方达基金、马可波罗基金等共40多家机构投资者和研究员参会，与会人员对公司治理的相关问题开展了积极的交流。说明会上，公司就前段时间公司组织开展专项活动情况向投资者、潜在投资者进行做了专题汇报，重点讲了本次专项治理活动中公司发现的问题和整改情况。公司管理层一一解答了投资者和潜在投资者提出的相关问题，投资者对公司治理和管理层的回答感到非常满意。

　　二、对公司治理方面问题的整改情况

　　（一）公司通过自查发现的问题及整改情况

　　1、 流通股股东对参加股东大会的热情不高；

　　针对公司中小股东参加股东大会热情不高的情况，公司力争尽早发布完整详实的股东大会会议通知，股大会的召开地点、时间等尽可能的满足投资者的参会方便，并留有专门的联系人与联系方式；在股东大会通知发布的同时，将会议的相关情况通知接听公司投资者热线电话的工作人员，让投资者可以通过多渠道了解会议事宜。

　　2、 董事人数不足、董事超期任职；

　　公司一名第二届董事会成员因2005年工作调动辞去董事职务后一直未补选；另外，公司第二届董事会2005年6月30日到期，一直未改选。通过本次公司治理专项活动的敦促，公司高度重视，9月27日专门召开了2007年度第二次临时股东大会补选、改选董事会成员，成立了公司第三届董事会。

　　3、 监事会成员超期任职；

　　公司第二届监事会2005年6月30日到期，一直未改选。通过本次公司治理专项活动的敦促，公司高度重视，9月27日专门召开了2007年度第二次临时股东大会，改选了第二届监事会，成立了新一届监事会。

　　4、 经营管理层超期任职；

　　由于第二届董事会未按时换届，公司经营管理层也未及时改选；公司第三届董事会成立后，公司在第三届董事会第一次会议上对经营管理层及时进行了改选。

　　5、 公司的内控制度有待进一步加强

　　经过自查，公司董事会所属的专门委员会只有薪酬委员会和审计委员会，与现代企业制度的和证券监管部门的相比还不完善。公司高度重视，责成相关职能部门组织调研，将按照监管部门的要求和现代企业制度体制，并结合公司的实际经营管理情况，陆续增设董事会所属的相关专业委员会。

　　（二）湖北证监局现场检查发现的问题及整改措施

　　1、公司发生过信息披露＂打补丁＂情况。

　　通过湖北证监局的监管检查，除了发现公司已经发现的问题，还发现公司发生过信息披露＂打补丁＂情况。经过查找原因，主要是对新会计准则的把握和对信息披露规定的相关要求掌握不到位。公司已经责成相关业务部门及时组织学习相关规定，尽量避免信息披露出现＂打补丁＂的情况。

　　2、公司总经理在股东单位任职的问题

　　对于公司总经理在股东单位兼职副总裁的问题，公司及股东单位相关人员认真学习了《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》。目前公司正就该问题与股东单位进行协商，争取尽快解决。

　　同时湖北证监局建议公司进一步加强投资者关系管理，建立与投资者定期见面会机制，完善公司网络平台，加强与投资者的直接交流和沟通；加强公司董事、监事、高管人员对证券市场法规的培训和学习，加强对董事、监事、高管人员持股的管理。公司对这些建议高度重视，今后将建立与投资者定期见面会机制，完善公司网络平台，加强与投资者的直接交流和沟通。加强公司董事、监事、高管人员对证券市场法规的培训和学习，认真贯彻中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字［2007］56号文），加强对董事、监事、高管人员持股的管理。

　　（三）对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

　　2007年11月12日，公司收到上海证券交易所出具的《关于东风汽车股份有限公司治理状况评价意见》，指出公司存在信息披露“打补丁”、董事会超期任职和投资者关系管理需进一步完善等问题。建议公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。我公司将根据上海证券交易所对本公司治理状况作出的评价和要求，采取有效的措施予以改进，不断提高公司治理水平。

　　上市公司治理专项活动的开展，有利于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。我们将认真落实整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法规学习，进一步提高其依法尽责意识，恪尽职守，维护公司及全体股东的合法利益，实现公司的规范运作与可持续发展。

　　东风汽车股份有限公司

　　2007年12月18日