四川西昌电力股份有限公司

　　股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2007－45

　　四川西昌电力股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川西昌电力股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年12月25日至2007年12月26日以通讯表决的方式召开，应到会董事15人，实到会董事15人，分别是：谭志红、罗俊、罗诚、兰翔、何永祥、陈华明、李杰、吕必会、杨承斌、窦林强、孙会璧、刘枞、罗明星、李政、向前。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经会议讨论，一致通过了如下议案：

　　1、《四川西昌电力股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。

　　2、修改《公司章程》的议案。

　　根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）要求，在章程中明确制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。本次章程修订，在《四川西昌电力股份有限公司章程》第三十九条原有两款的基础上增加以下内容：

　　公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

　　公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

　　将本项议案提交下次股东大会审议。

　　3、重新修订的《四川西昌电力股份有限公司募集资金管理办法》。

　　4、重新修订的《四川西昌电力股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　5、《四川西昌电力股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法》。

　　6、《四川西昌电力股份有限公司控股股东行为规范制度》。

　　7、《四川西昌电力股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　8、《四川西昌电力股份有限公司股东大会、董事会决议跟踪检查制度》。

　　特此公告。

　　四川西昌电力股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月27日

　　四川西昌电力股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市【2007】12号）文件精神，促进公司规范运作，提高公司质量，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，成立了治理专项活动工作领导小组，制定了公司治理专项工作计划和方案，历经自查、公众评议、现场检查及整改提高等阶段，公司对治理工作中发现的问题制订了相应的整改措施，现将公司治理专项工作的主要工作和整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　（一）成立治理专项活动工作领导小组。

　　2007年4月29日，公司成立了以董事长担任组长，总经理、监事会主席担任副组长的公司治理专项活动工作领导小组，明确了治理专项活动的工作计划，全面启动治理自查活动，公司要求各相关机构精心组织，分工配合，高效完成此项工作。

　　（二）认真开展自查工作。

　　2007年5月至7月期间，公司先后分批次组织了董事、监事、经营班子和中层干部对证监公司字【2007】28号文及川证监上市【2007】12号文进行学习，充分认识本次治理专项活动的重要性和必要性，深刻领会了开展公司治理工作、提高上市公司质量的重要意义。并要求公司管理人员对照中国证监会和四川证监局的文件精神，认真地进行自查，对现行的治理状况进行总结，对存在的问题进行分析，并提出有针对性的整改措施。

　　董事会根据“加强上市公司治理专项活动”的自查事项进行逐项讨论，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。并将“加强上市公司治理专项活动”自查事项初稿下发公司董事及高管人员进行讨论。

　　（三）接受社会公众评议。

　　2007年8月19日，公司召开了第五届董事会第九次会议审议通过了《四川西昌电力股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《四川西昌电力股份有限公司信息披露事务管理制度》，经中国证监会四川监管局和上海证券交易所审核同意，公司于8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公开披露，并接受投资者监督与评议。

　　（四）接受四川证监局治理活动的专项现场检查。

　　2007年10月22日至24日，四川证监局对本公司的专项治理活动进行了现场检查，并向公司发出了《关于对四川西昌电力股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》，上海证券交易所也向公司出具了《关于四川西昌电力股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、公司自查发现的问题及整改情况

　　（一）公司内部控制制度不够完备。

　　整改措施：为进一步强化制度建设，完善内部控制体系，公司领导班子多次召开制度建设专题会议，对建立、健全公司内部管理、控制制度形成了高度统一的意见。要求公司各职能部门根据国家有关法律、法规的规定和上级管理部门的要求，结合公司管理的实际情况统筹考虑，制定、修订所分管业务的相关制度，推动公司建立、健全内部控制制度和管理办法，使公司治理规则、管理体系更加完善。公司于2007年10月12日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了新制定和重新修订的《董事会专业委员会实施细则》、《高级管理人员激励与约束方案》、《印章使用管理制度》、《合同管理制度》、《总法律顾问工作条例》、《财务管理制度》、《会计基础工作规范》、《资金管理暂行办法》共计8项内控制度，公司在董事会审议通过上述内控制度后立即以文件形式下发施行。

　　（二）内部控制制度的执行力需要提高。

　　整改措施：公司股东主体和股权结构多元化，凉山州国资、四川省水电投资经营集团有限公司、四川省电力公司成为公司前三大股东，持股比例相差不大。各股东单位分别派出董事、监事组成的董事会、监事会及经营班子，形成了新的制衡机制，有利于保持公司的独立性，公司全体董事、监事和高管人员加强对政策法规的学习，有利于提高公司决策的科学性。公司根据有关法律、法规和公司实际情况不断对内部管理制度进行健全和完善，有效地贯彻执行内部管理制度，公司将坚持“事先、事中、事后”三个环节同步控制的风险管理原则，建立科学规范的管理机制，内部控制制度的执行力得到有效提高。

　　（三）需要建立高级管理人员责任追究机制。

　　整改措施：经公司2007年10月12日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司实施了《高级管理人员激励与约束方案》，明确规定：公司的高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程的规定，对公司负有忠实义务，公司的高级管理人员违反相关规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当按照损失的金额，全额承担赔偿责任；违反相关法律法规的，在承担赔偿责任的同时还应当依法承担法律责任。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　公司在专项治理活动期间，向社会公众设置并公告了投资者咨询专用电话和电子信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改建议。在专项活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众针对此次专项活动的评议意见和整改建议。

　　四、对四川证监局提出的整改建议的整改情况

　　（一）整改事项

　　1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）要求，在章程中明确制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　整改措施：公司已对《公司章程》第39条进行修订，并提交公司董事会和股东大会审议，在第39条原有两款的基础上增加以下内容：

　　“公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

　　公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。”

　　整改时间：2007年12月31日之前完成；

　　整改责任人：公司董事长。

　　2、公司决策必须严格履行法定程序，认真履行公司章程和“三会”议事规则规定的审批程序，坚决纠正不规范行为，切实保证“三会”规范运作。

　　整改措施：公司目前正在对管理制度进行全面清理，并按国家有关法律、法规的要求，结合公司生产经营管理的实际情况进行修订。并正在制定新的制度以规范控股股东行为，董事会、监事会、经营层严格按照公司现行的议事规则和工作条例规范运作。

　　整改时间：2007年12月31日之前完成；

　　整改责任人：公司董事长。

　　3、公司董事、监事和高管人员应吸取以往教训，强化规范运作和责任意识，防范风险，推动公司健康发展。

　　整改措施：公司全体董事、监事和高管人员加强对相关政策法规的学习，积极参加监管部门组织的高管培训，认真吸取教训，总结规律，积极采取有效措施，健全公司法人治理结构，防范风险，推动公司健康发展。

　　整改时间：2007年12月31日之前完成；

　　整改责任人：公司董事长。

　　4、公司应尽快建立《重大事项内部报告制度》、《内部审计制度》、《高管持股及变动管理制度》、《控股股东行为规范》、《董事会决议追踪制度》等制度；完善《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《印章使用管理制度》、《资金管理制度》等制度，强化责任追究机制，切实保证制度的有效执行。

　　整改措施：上述各项制度目前正处于董事会审议阶段，待董事会审议通过后立即实行。

　　整改时间：2007年12月31日之前完成；

　　整改责任人：公司董事长。

　　5、公司应切实加强信息披露管理工作，纠正以往不规范行为，并尽快解决董事会秘书缺位问题。

　　整改措施：公司于2003年11月12日经第四届董事会第五次会议审议通过后实施了《投资者关系管理制度》，其中的很多内容已不适应现在的投资者关系管理和信息披露管理工作需要，公司根据现行法律法规对原《投资者关系管理制度》进行了修订，目前正处于董事会审议阶段，待董事会审议通过后立即实行。

　　整改时间：2007年12月31日之前完成；

　　整改责任人：公司董事长。

　　6、公司应尽快办理相关房屋和建筑物的产权证明。

　　整改措施：公司相关部门正在积极办理相关房屋和建筑物的产权证明。

　　整改时间：2007年12月31日之前完成；

　　整改责任人：公司总经理。

　　（二）关注事项

　　公司尚有违规担保余额5．3亿元未解除，公司应紧紧依靠地方政府的支持，继续采取切实有效措施解决违规担保问题，化解公司的风险，保护公司及投资者利益。

　　整改措施：公司在省、州两级政府的关心下，经过两年多的艰苦努力，担保余额已由危机爆发时的10．23亿元下降至5．35亿元，累计解除担保4．88亿元，目前，剩余违规担保的解除工作正在积极进行中。

　　（三）建议事项

　　1、公司管理层应认真学习证券法律法规以及上市公司规范运作要求，积极参加培训，定期组织学习，增强董事、监事和高管人员的责任意识和规范意识。

　　2、建议公司采取多种形式，开通多种沟通渠道，加强投资者关系管理，提高公司透明度，进一步提升公司市场形象。

　　本次公司治理专项活动很好地体现了科学发展，可持续发展的精神，公司在吸取教训，查找自身在法人治理结构方面存在不足的同时，明确了整改方向并制订了切实可行的整改措施，进一步增强了公司全体董事、监事和高级管理人员的依法规范经营意识，提高了公司的法人治理水平。公司将以此次治理、自查为契机，建立规范运作的长效机制，积极探索和创新具有自身特色的公司治理经验和途径，促进公司持续健康发展。

　　四川西昌电力股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月16日