四川成发航空科技股份有限公司公司治理专项整改意见的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年12月28日，公司三届董事会第五次（临时）会议审议通过了关于公司治理专项整改意见的议案，现予以公告。

　　四川证监局对我公司开展治理专项活动情况进行了现场的检查指导，并于2007年12月6日以书面形式向公司提出了《法人治理综合评价及整改要求的函》（川证监上市［2007］104号），对公司法人治理情况进行了综合评价并提出了整改要求。针对四川证监局提出的整改要求，我公司提出了相应的整改措施，具体整改措施如下：

　　1、整改要求：公司应进一步加强投资者关系管理工作，落实工作内容及重点；进一步强化内部控制制度；切实发挥董事会各专门委员会的作用。

　　整改措施：公司为进一步加强投资者关系管理工作，已在公司董事会秘书领导下，组织开展了投资者关系宣传工作，并正在着手修订公司现行《投资者关系管理办法》，具体落实公司各级投资者关系工作的内容及重点；同时，由董事会秘书安排，公司审计室、证券投资部牵头，依照系统设计的思想，按顶层设计的思路组织梳理公司现有的各项内控制度，并开展对公司各项业务规则、制度进行内部控制符合性审核，进一步强化公司内部控制制度；另外，公司也着手调研董事会各专门委员会过去不能有效发挥作用的原因，广泛收集意见，总结经验教训，积极寻求更好地改进办法；在制度建设上，开始着手结合公司的实际情况有针对性地修订董事会有关议事规则，重点是修订董事会前置程序方面的工作流程，梳理各专门委员会在董事会活动中的职权和工作流程，切实发挥董事会各专门委员会的作用。以上整改拟在2008年3月底前完成。

　　2、整改要求：公司应按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　整改措施：公司目前已不存在大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的情形，公司制订的《公司章程》已明确禁止了大股东或者实际控制人占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为，并且通过内外审计制度、独立董事制度保证对执行过程的监督。公司董事会根据整改意见函的要求，正在做建立大股东所持股份“占用即冻结”机制操作流程的研究，成熟后将根据公司章程规定提请相关方面批准执行。以上整改拟在2008年3月底前完成。

　　3、整改意见：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会主席令第40号）要求，公司应立即采取有效措施，敦促大股东纠正内部刊物《成发报》对公司生产经营重大事项及财务信息的提前报道行为，规范公司的信息披露。

　　整改措施：公司已于2007年9月以书面方式敦促了大股东应立即纠正其内部刊物《成发报》对公司生产经营重大事项及财务信息的提前报道行为，大股东在收到书面函后，对《成发报》的行为进行了规范，经这一段时间的了解，目前已不存在此类提前报道的行为。

　　4、整改意见：公司应根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）要求，建立健全《募集资金管理制度》。对现存的募集资金专项帐户余额缺口，公司应于2007年12月31日前如数归还募集资金专户，并在今后的募集资金使用中，切实做到“专款专用，专款专户”。

　　整改措施：公司已于2007年9月11日对公司2002年、2003年度用闲置募集资金投资国债亏损所致的253万元募集资金缺口进行了归位，目前募集资金专项帐户不存在挪用的问题，并且公司将在今后的募集资金使用中，继续做好募集资金专户的管理，切实做到专款专用。

　　针对四川证监局在《法人治理综合评价及整改要求的函》中提出的关注事项，经研究回复如下：

　　1、关于公司整体搬迁涉及的问题，尤其是对公司正常经营所造成的影响，我们认为：目前公司主体已按照预定计划成功实现了搬迁，由于计划周详、组织得力，搬迁对生产的影响降低到了最低限度，获得了公司客户的广泛好评，目前只剩下收尾工作，我们会在定期报告中予以真实、准确、完整的披露。

　　2、关于公司控股股东成发集团履行股改承诺，做好回报股东的相关工作的问题，我们认为成发集团正在切实兑现承诺：首先，大股东在红利分配方面已诚实地履行了承诺，其次，在股改中大股东做出的“择机逐步注入优质资产的承诺” 是完全符合成发集团资产及产业的实际情况，我们问询了大股东的意见，大股东将本着有利于上市公司发展、有利于提高股东回报的原则在条件成熟时切实履行注入优质资产的承诺。

　　3、针对公司部分董事、监事及高管人员还没有接受过证监会系统、证券交易所组织的培训问题，截止到报告日，公司已经安排了部分高管人员的培训，截止到报告日，全部高管人员都已安排了培训，对于还没有安排培训的个别董事、监事，公司将根据培训计划及工作安排尽快安排培训。

　　公司董事会将以本次公司法人治理专项工作为起点，在今后的工作中高度重视并进一步完善公司治理工作，不断提高公司治理水平。

　　四川成发航空科技股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十八日