华新水泥股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）及湖北省监管局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（鄂证监公司字［2007］20号）的要求和部署，本公司于2007年4月底启动了公司治理专项活动，成立了以董事长陈木森先生为组长的公司专项治理活动领导小组，并制定了《关于公司治理专项活动的实施方案》。

　　一、公司专项治理活动期间完成的主要工作

　　1、第一阶段：公司治理活动学习动员阶段（4月）

　　为贯彻落实中国证监会的通知精神，公司组织董事、监事、高级管理人员对《通知》精神进行了认真的学习与讨论。通过学习使大家更加深刻认识到关于公司治理专项活动的重要性，加强公司治理专项活动是很有必要的；特别是在公司快速发展时期，更应该扎实有效地开展公司治理专项工作，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，借此活动增强公司的独立性、规范运作的透明性。

　　公司治理专项领导小组通过集中培训学习、自学、分组学习、讨论相结合的形式，组织董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《关于提高上市公司质量的意见》等以及公司的各项内部控制制度。通过学习使大家更加清楚了自己的职责、应履行的义务和承担的责任，责任感明显增强了。

　　2、第二阶段：公司治理活动自查阶段（5－7月）

　　公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并深入分析问题产生的原因。公司于2007年7月13日召开公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司治理自查报告及整改计划》，在公告的同时，上报湖北监管局。

　　3、第三阶段：公司治理活动公众评议阶段（7月）

　　公司＂？自查报告和整改计划＂在上交所网站公布后，开始接受社会公众评议。在这一阶段，公司设置了评议电话专线，并通过公司网站设置＂投资者关系＂专栏，同时公司也安排专门人员负责接听来电与网络评议统计工作。

　　4、第四阶段：公司治理活动整改提高阶段（8月至今）

　　7月13日，湖北监管局组织公司董事、监事和高管人员召开了座谈会，对公司治理现状和本次专项活动开展情况进行了现场检查，并对公司董事、监事和高管人员就公司治理相关法律法规进行了考试。

　　9月28日，公司收到湖北监管局出具的《关于对华新水泥股份有限公司治理情况的综合评议意见的通知》（鄂证监公司字［2007］108号）。

　　二、对公司自查发现的问题的整改

　　1、公司尚未按上海证券交易所《内部控制指引》要求，专门制订《内部控制制度》。尚未专项制定投资者关系管理工作制度。

　　整改措施：公司拟根据上海证券交易所《关于发布＜上海证券交易所上市公司内部控制指引＞的通知》，起草《内部控制制度》。同时制定投资者关系管理工作制度。

　　整改情况：对于《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》的制订工作，公司董事会秘书室于9月根据相关的要求制订出初稿，在公司股东、董事、监事及高级管理人员讨论、形成送审稿的基础上，于12月28日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并着手实施。

　　2、公司尚未实施股权激励计划；

　　整改措施：在条件成熟时推出股权激励计划。

　　整改情况：公司已开始着手这方面的工作。公司已委托相关中介机构研究并设计公司股权激励计划，在方案成熟后实施。

　　3、董事会下设的各专门委员会工作的程序化和系统性还有待改善。

　　整改措施：重新修订董事会各专门委员会议事规则，进一步明确和细化董事会各专门委员会的职责和议事程序。

　　整改情况：对于《公司董事会专门委员会工作细则》的修订工作，公司董事会秘书室于9月根据相关的要求制订出初稿，在公司股东、董事讨论、形成送审稿的基础上，于12月28日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并着手实施。

　　三、公众评议发现问题的整改

　　2007年7月17日公司《自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》以及上交所网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

　　四、对湖北监管局现场检查发现问题的整改

　　在湖北监管局出具的《关于对华新水泥股份有限公司治理情况的综合评议意见的通知》中，指出公司在信息披露方面还存在补充更正的情况，年报中部分信息披露不完整、不充分的情况。

　　整改措施：公司将进一步加强信息披露事务的管理，确保公司信息披露的准确性和完整性，力争杜绝出现信息披露不完整、不准确的现象出现。

　　公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度，建立健全内部约束机制和激励机制，提高公司规范运作程度；加强董事、监事和高级管理人员的培训，强化其勤勉尽责意识，严格执行信息披露管理制度，以进一步提高公司治理水平。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2007年12月29日