中海发展股份有限公司2007年第二十二次董事会会议决议公告

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2007-050

　　转债简称：中海转债转债代码：110026公告编号：临2007-050

　　中海发展股份有限公司

　　2007年第二十二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二零零七年第二十二次董事会会议于2007年12月27日以书面投票表决的形式召开。所有董事参与会议，关联董事李绍德先生、马泽华先生、林建清先生、王大雄先生、张国发先生回避表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、关于处置“大庆244、永池和剑池”三艘船的议案

　　董事会批准将“大庆244、永池和剑池”三艘船以总价人民币69，638，133.00元的价格出售给本公司的关联公司—中海（海南）海盛船务股份有限公司。有关该项交易的详情请参考公司同日发布的临2007-051公告——《中海发展股份有限公司关联交易公告》。

　　中海发展股份有限公司

　　二零零七年十二月二十七日

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2007-051

　　转债简称：中海转债转债代码：110026公告编号：临2007-051

　　中海发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二零零七年第二十二次董事会会议批准（请参考公司于同日发布的董事会会议决议公告），本公司将“大庆244、永池和剑池”三艘船以总价人民币69，638，133.00元的价格出售给本公司的关联公司—中海(海南)海盛船务股份有限公司（简称“中海海盛”）。

　　一、概述

　　本公司将“大庆244、永池和剑池”三艘船以总价人民币69，638，133.00元的价格出售给中海海盛。此项交易构成本公司的关联交易。

　　二、合同方介绍

　　中海海盛：中海海盛在上海证券交易所上市，证券代码为600896，其控股股东为中国海运（集团）总公司，控股比例为27.49%。本公司的控股股东同为中国海运（集团）总公司，从而该项交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　本公司所属油轮“大庆244、永池和剑池”轮于1977年1月1日、1977年1月1日和1977年2月1日分别建造于大连造船厂、加拿大Davie 造船厂和韩国釜山造船厂，载重吨分别为22942吨、34021吨和31030吨，该三艘船舶截止至2007年11月30日帐面净值分别为人民币2，531，832.72元、1，050，950.96元和3，636，162.60元。“大庆244、永池和剑池”轮将分别于今年12月31日、12月31日及明年2月1日达到交通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》规定的强制报废的31年船龄，因此公司拟将该三艘船舶对外出售。经市场询价，批准将“大庆244、永池和剑池”轮分别以20，968，533.00元、24，780，994.00元及23，888，606.00元的价格出售给中海海盛，总价为人民币69，638，133.00元，中海海盛在购买上述三艘船舶后，计划将其改造成货船。

　　经中通诚资产评估有限公司（一家具有法定资质的评估机构）评估，于2007年11月30日评估基准日，该三艘船舶的净值分别为人民币2，531，832.72元、1，050，950.96元和3，636，162.60元，总净值为人民币7，218，946.28元，评估值分别为人民币20，825，478.00元、24，644，187.00元和23，699，429.00元，评估总值为人民币69，169，094.00元。

　　四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

　　将“大庆244、永池和剑池”三艘船对外出售符合交通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》，同时符合本公司发展“大型化、规模化、专业化”的船队规划和船队结构调整的总体安排。

　　五、独立董事意见

　　独立董事已事先审议、研究了该项关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

　　六、其他

　　“大庆244、永池和剑池”三艘船将分别于2007年12月31日、2007年12月31日及2008年1月25日或之前交船；该项关联交易须经中海海盛股东大会批准后方可生效。

　　七、备查资料

　　1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

　　2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

　　中海发展股份有限公司

　　二零零七年十二月二十七日