中国石油天然气股份有限公司临时董事会会议决议公告

　　证券代码 601857证券简称 中国石油编号：临2007－002

　　中国石油天然气股份有限公司

　　临时董事会会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议于2007年12月27日以书面传签方式召开，会议审议了《关于向中油勘探开发有限公司增资的议案》。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。公司董事长蒋洁敏、董事周吉平、段文德、王宜林、曾玉康在中国石油天然气集团公司任职而回避表决，其余6位有表决权的董事（包括独立董事）均审阅了书面议案，认为上述增资事宜于本公司日常业务过程中达成，按照一般商业条款订立，对本公司和公司全体股东而言属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，并一致表决同意：

　　1、批准公司及中国石油天然气勘探开发公司各出资80亿元人民币向中油勘探开发有限公司增资，批准《关于中油勘探开发有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）的内容和批准公司与中国石油天然气勘探开发公司、中油勘探开发有限公司签署《增资协议》；

　　2、批准提交董事会审议的公告草稿（包括但不限于其中所有董事所作承诺、陈述和确认），且授权公司副总裁李华林根据监管部门的要求对该等文件进行修改，代表公司就本次增资进行其所认为必要或所需的所有行动，并签署《增资协议》及其他其认为必要或所需的文件。

　　关于本次增资的详细内容请见本公司于今日另行发布的关联交易公告。

　　特此公告

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十二月二十七日

　　证券代码 601857证券简称 中国石油编号：临2007－003

　　中国石油天然气股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　董事会欣然公布，于2007年12月27日，本公司与开发公司、本公司的子公司——中油勘探签署了《关于中油勘探开发有限公司之增资协议》。根据该增资协议，本公司和开发公司作为中油勘探的股东向其增资共计人民币160亿元（约169．44亿港元），本公司和开发公司各出资人民币80亿元（约84．72亿港元），均以现金方式一次性缴付出资。增资完成后，本公司和开发公司仍然各持有中油勘探50％的股份。

　　鉴于开发公司是本公司的控股股东——中国石油天然气集团公司下属的全资子企业，根据《上交所上市规则》、《联交所上市规则》，开发公司是本公司的关联人士。鉴于中油勘探是本公司的非全资拥有子公司且开发公司持有中油勘探50％的股份，根据《联交所上市规则》，中油勘探亦是本公司的关联人士。因此，本公司和开发公司向中油勘探作出的增资同时构成《上交所上市规则》、《联交所上市规则》项下的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　中国石油天然气股份有限公司（“本公司”）于2007年12月27日召开临时董事会会议，审议通过了《关于向中油勘探开发有限公司增资的议案》。2007年12月27日，本公司与中国石油天然气勘探开发公司（“开发公司”）、中油勘探开发有限公司（“中油勘探”）签署了《关于中油勘探开发有限公司之增资协议》。根据该增资协议，本公司和开发公司作为中油勘探的股东向其增资共计人民币160亿元（约169．44亿港元），本公司和开发公司各出资人民币80亿元（约84．72亿港元），均以现金方式一次性缴付出资（“本次增资”）。本次增资完成后，本公司和开发公司仍然各持有中油勘探50％的股份。向中油勘探注资所需的资金将来自本公司的自有资金。

　　鉴于开发公司是本公司的控股股东——中国石油天然气集团公司下属的全资子企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）的证券上市规则（“《联交所上市规则》”），开发公司是本公司的关联人士。鉴于中油勘探是本公司的非全资拥有子公司且开发公司持有中油勘探50％的股份，根据《联交所上市规则》，中油勘探也是本公司的关联人士。因此，本公司和开发公司向中油勘探作出的增资同时构成《上交所上市规则》、 《联交所上市规则》项下的关联交易。

　　二、监管要求

　　由于根据《上交所上市规则》，本次增资的金额超过300万元人民币，高于本公司最近一期经审计净资产的0．5％但低于5％，根据《联交所上市规则》，本次增资适用之百分比比率高于0．1％但低于2．5％，故本次增资需分别按《上交所上市规则》10．2．4条、《联交所上市规则》第14Ａ．32条之规定符合有关申报和公告之要求，但无需经本公司独立股东批准，在本公司董事会批准后即生效。

　　三、关联方介绍

　　（一）开发公司

　　开发公司成立于1984年9月14日，注册资金为人民币417，740．1万元，注册地为中国北京市。开发公司为中国石油天然气集团公司所属的全民所有制企业。主营业务为石油、天然气的勘探、开发和生产；承包境外石油天然气工程和境内国际招标工程等。截至2006年12月31日，开发公司总资产人民币5，925，316．29万元，净资产人民币3，341，952．06万元，2006年实现净利润人民币456，433．66万元。截至2007年6月30日，开发公司总资产人民币5，842，582万元，净资产人民币3，780，000万元，2007年1至6月实现净利润人民币263，232万元。关于开发公司的数据是未经审计的。

　　（二）中油勘探

　　关于中油勘探的基本情况请见下述 “四、增资目标公司的基本情况”。

　　四、增资目标公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　中油勘探成立于2005年3月14日，注册资本为人民币10000万元。本公司于2005年6月9日签订相关协议以便向中油勘探注资，成为中油勘探的股东。本公司和开发公司现为中油勘探的股东，各持有其50％的股权。中油勘探的经营范围为开发油气田勘探技术；对原油、天然气、炼油化工项目投资；原油、天然气、石油产品管道项目的投资；承包石油作业和服务；货物或技术进出口；代理进出口业务；对外贸易咨询服务及技术交流；销售石油作业所需设备、仪器仪表、零部件、泥浆材料、原油、油田专用化学产品、石油化工产品（不含危险化学剂一类易制毒化学品）。

　　中油勘探主要经营活动是通过其下属项目公司从事国际勘探和油气生产，其业务遍布阿尔及利亚、哈萨克斯坦、阿曼、尼日尔、乍得、加拿大、阿塞拜疆、厄瓜多尔、秘鲁、委内瑞拉、中国及印度尼西亚等国。

　　（二）财务情况

　　中油勘探截至2005年12月31日、2006年12月31日两个财政年度及截至2007年6月30日6个月的有关财务数据请见下表（有关财务数据均未经审计）：

　　（单位：百万元）

　　31／12／2005

　　31／12／2006

　　30／06／2007

　　中国会计准则

　　总资产

　　50，608

　　49，771

　　53，238

　　净资产

　　29，137

　　33，853

　　38，269

　　税前净利润

　　10，847

　　12，476

　　8，030

　　税后净利润

　　7，068

　　7，324

　　6，001

　　国际会计准则

　　总资产

　　60，133

　　60，244

　　63，839

　　净资产

　　35，551

　　41，468

　　45，961

　　税前净利润

　　12，539

　　15，002

　　8，581

　　税后净利润

　　8，201

　　8，705

　　6，285

　　中油勘探被视为本公司的子公司，在本次增资前中油勘探的财务业绩已并入了本公司的财务报表中。在本次增资后将继续有关合并处理。

　　五、本次增资的目的

　　（一）概述

　　目前，中油勘探拟分别与哈萨克斯坦共和国（“哈萨克斯坦”）、乌兹别克斯坦共和国（“乌兹别克斯坦”）的两家国家开发公司合作，投资开发建设中亚—中国天然气管道项目以输送中国从土库曼斯坦共和国（“土库曼斯坦”）购买的天然气，为此，中油勘探特成立独资子公司中石油中亚天然气管道有限公司（“中亚公司”），以此作为开发建设上述天然气管道项目的平台。由于中油勘探通过中亚公司参与此天然气管道开发建设项目需要大量的资金，因此，本公司和开发公司作为中油勘探的股东拟按照其股权比例分别向中油勘探增资人民币80亿元（约84．72亿港元），共计人民币160亿元（约169．44亿港元），以满足中亚天然气管道项目开发建设的资金需求。在本次增资之前一年中，本公司和开发公司并未向中油勘探出资。

　　（二）中亚—中国天然气管道项目简介

　　中亚—中国天然气管道项目起自土库曼斯坦和乌兹别克斯坦两国边境的格达伊姆，途经乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦，最终到达我国境内的霍尔果斯。管道总长度1818公里，其中乌兹别克斯坦境内525公里，哈萨克斯坦境内1293公里。管径1067毫米，采用双线铺设，设计输气规模300亿立方米／年，并预留今后扩建到400亿立方米／年的能力。项目总投资预计73．1亿美元。

　　中亚—中国天然气管道输送的天然气进入我国，目标市场包括我国中西部地区的新疆、甘肃、宁夏、陕西、四川，中南地区的河南、安徽、湖北、湖南、江西五省，长江三角洲地区的上海和江苏、浙江两省，东南沿海地区的广东、广西两省。

　　为运作上述项目，中油勘探已经于2007年11月8日设立全资子公司中亚公司。中亚公司为运营中亚—中国天然气管道项目，将分别与乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦的国家开发公司成立中乌、中哈两个合资公司，相关的中国政府部门的审批和核准手续正在办理之中。在设立合资公司时，如须遵循《上交所上市规则》和／或《联交所上市规则》的规定，本公司适时将遵守有关要求。

　　六、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）协议主要内容

　　1．关于本次增资的关联交易协议，即《关于中油勘探开发有限公司之增资协议》将由本公司、开发公司、中油勘探三方共同签署。

　　2．中油勘探注册资本增加共计人民币160亿元（约169．44亿港元），本公司和开发公司各出资人民币80亿元（约84．72亿港元）。该等出资由本公司和开发公司以现金方式缴付。本公司和开发公司应在本协议生效之日起的7个工作日内，分别将各自出资金额一次性全数汇至中油勘探指定账户上。

　　3．增资协议在协议各方签字代表分别获得其内部批准后签署，并在签署之日生效。

　　（二）定价政策

　　本次增资中，本公司与开发公司出资额均为人民币80亿元（约84．72亿港元），均以现金方式一次性缴付出资，且本次增资完成后，两方出资额所占中油勘探注册资本的比例仍然为50％：50％。

　　七、交易对本公司的影响

　　（一）我国经济持续高速发展，对能源的需求缺口很大，特别是清洁能源需求更为旺盛，本次增资不仅为本公司通过中油勘探的海外业务进一步促进本公司业务国际化，还将大大提高本公司在我国天然气市场的份额，进而为提升财务表现带来了新的重要机会。

　　（二）本次增资所投资的项目是构筑我国油气战略通道的重要工程，也是提高我国天然气供应安全的重要保障，投资该项目对进一步提高本公司作为富有社会责任感的国际国内知名企业形象具有重大意义。

　　（三）本次增资所投资的项目将进一步加强本公司与中亚国家相关投资开发公司的合作，为本公司在该区域业务的进一步发展起到了促进作用。

　　八、董事会表决及独立董事意见

　　本公司临时董事会会议于2007年12月27日以书面传签的方式召开，参加董事会议的董事11人，其中本公司董事长蒋洁敏、董事周吉平、段文德、王宜林、曾玉康在中国石油天然气集团公司任职，作为关联董事回避表决，其余6位有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了书面议案，并一致表决同意通过本次增资的议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　就本次关联交易事宜，各独立非执行董事认为上述关联交易于本公司日常及一般业务过程中达成；关联交易履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的法律程序；按照一般商业条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。其他有表决权的董事也发表了相同的意见。

　　九、 本公司资料

　　本公司以及其子公司主要从事石油及天然气相关业务，包括：

　　（一）原油和天然气勘探、开发、生产和销售；

　　（二）原油和石油产品炼制、运输、储存和销售；

　　（三）基本石油化工产品、衍生化工产品和其他石油化工产品生产和销售；

　　（四）天然气、原油和成品油的输送和天然气销售。

　　十、备查文件

　　（一）中国石油天然气股份有限公司临时董事会会议决议

　　（二）独立董事关于关联交易的独立意见

　　（三）《关于中油勘探开发有限公司之增资协议》

　　在本公告中，人民币以1人民币兑港元1．059元的汇率兑换成港元。换算只供参考之用。

　　特此公告

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十二月二十七日