国投中鲁果汁股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600962证券简称：国投中鲁编号：临2007-039

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年12月14日以传真方式向全体董事发出“关于召开本公司三届七次董事会的会议通知”，并随后将有关会议材料通过邮件的方式送到所有董事手中。会议于2007年12月27日在北京采取通讯方式召开。本次会议为临时会议，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关的规定。会议由董事长刘学义先生主持，经与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

　　一、会议审议并一致通过了《关于变更公司董事的议案》；

　　董事会同意吴继德先生辞去董事职务，并对其在连续三届董事会中所做的贡献表示感谢。根据《公司章程》的相关规定，董事会提名李振江先生为董事候选人，并报请股东大会进行审议批准。李振江先生简历见“附件二”。

　　表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、会议审议并一致通过了《关于公司高管人员调整的议案》；

　　董事会同意杨江权先生因个人原因辞去财务总监职务，根据公司总经理提名，聘任张磊先生担任公司财务总监，任期为2007年12月27日－2010年5月17日。

　　公司独立董事陈淮先生、朱本福先生、雎国余先生和张建平先生就高管人员调整发表了独立意见，考虑实际情况，同意杨江权先生的辞职申请，结合张磊先生的个人履历、教育背景和工作经历，同意聘任张磊先生担任公司财务总监。

　　张磊先生简历见“附件三”。

　　表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、会议审议并一致通过了《关于调整云南国投中鲁注册资本的议案》；

　　结合云南国投中鲁果汁有限公司生产经营实际需要，以及《公司法》的有关要求，董事会同意将云南国投中鲁公司的注册资本由三届三次董事会确定的4100万元调整为4300万元。

　　表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　四、会议审议并一致通过了《加强公司治理专项活动的整改报告》；

　　表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　五、会议审议并一致通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

　　表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　六、会议审议并一致通过了《关于〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》。

　　表决结果如下：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　2007年12月28日

　　附件一：《独立董事关于高管人员调整的独立意见》

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为国投中鲁果汁股份有限公司的独立董事，我们就2007年12月27日召开的第三届董事会第七次会议关于高管人员调整的议案发表如下独立意见：

　　1、经认真审阅杨江权先生辞职申请，结合实际，我们同意杨江权先生因个人原因辞去公司财务总监职务。该事项符合法定程序、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、经认真审阅张磊先生的个人履历，未发现有《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；结合其教育背景、工作经历及身体状况，认为其具备任职资格，其经验和能力能胜任职责要求；张磊先生的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　同意聘任张磊先生担任公司财务总监。

　　独立董事：陈淮、朱本福、张建平、雎国余

　　2007年12月于北京

　　附件二：董事候选人简历

　　李振江先生，男，57岁，大学学历，高级经济师。曾任乳山造锁集团股份有限公司车间主任、副厂长、厂长、董事长兼总经理，现任山东金洲矿业集团有限公司总经理，本公司第一届、第二届董事会董事，第三届监事会监事。

　　附件三：高管人员（财务总监）候选人简历

　　张磊，男，39岁，中共党员，高级会计师、审计师、律师。毕业于中山大学审计学专业，厦门大学工商管理硕士研究生。曾任国家审计署驻深圳特派员办事处副主任科员，深圳市深飞激光光学系统有限公司财务经理，国投先科光盘有限公司副总经理，深圳市深飞科技有限公司副董事长，现任深圳市深飞科技有限公司副董事长。

　　证券代码：600962证券简称：国投中鲁编号：临2007-040

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）三届二次监事会会议于2007年12月27日在北京以通讯方式召开。会议由监事长陈红雁女士主持，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议，本次会议审议并一致通过了《关于变更公司监事的议案》。

　　监事会同意陈红雁女士因工作原因辞去监事职务，根据控股股东国家开发投资公司提名，选举李文新先生为公司监事候选人，并同意报请股东大会审议批准。李文新先生简历见附件一。

　　监事会同意李振江先生辞去监事职务，选举吴继德先生为公司监事候选人，并同意报请股东大会审议批准。吴继德先生简历见附件二。

　　特此公告

　　国投中鲁果汁股份有限公司监事会

　　二〇〇七年十二月二十八日

　　附件一：李文新先生简历

　　李文新，男，43岁，中共党员，学士学位，高级会计师、注册会计师、注册税务师；曾任国家交通部宣传部助理编辑，国家交通投资公司资金财务部会计师，国通天港实业开发公司部门副经理，国家开发投资公司财务会计部副处长，国投创益资产管理公司计财部副经理，国投创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司计财部经理，现任国投高科技投资有限公司总经理助理。

　　附件二:吴继德先生简历

　　吴继德，男，58岁，高级经济师。曾任山西省国际对销贸易公司总经理助理、副总经理。现任山西省国际对销贸易公司总经理、山西大民国际贸易有限公司董事、山西铂鼎经贸有限公司董事长、本公司第一届、第二届及第三届董事会董事。