上海输配电股份有限公司第四届董事会第四次临时会议决议公告

　　证券代码：600627证券简称：上电股份编号：临2007-049

　　上海输配电股份有限公司

　　第四届董事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海输配电股份有限公司第四届董事会第四次临时会议于2007年12月27日在公司本部第三会议室召开。公司于2007年12月21日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。应出席会议的董事9名，实际出席会议董事8名，董事长黄迪南委托副董事长冯樑代为出席表决，会议由副董事长冯樑主持，公司3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：

　　一、关于2008年公司对下属企业提供综合授信额度担保的预案（详见公司为下属企业提供提供担保的公告）

　　1、关于对人民电器厂担保额度7200万元的议案

　　本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于对上海互感器厂有限公司担保额度5000万元的议案

　　本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于对上海电器陶瓷厂有限公司担保额度1200万元的预案

　　本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于对上海电器进出口有限公司担保额度8400万元的预案

　　本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于对上海继电器有限公司担保额度600万元的议案

　　本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于对上海森瑞克斯电力电子有限公司担保额度1000万元的议案

　　本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于对上海西恩迪蓄电池有限公司担保额度4000万元的议案

　　本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于对上海库柏电力电容器有限公司担保额度2000万元的议案

　　本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述3、4、二项预案需提交下一次股东大会审议。

　　二、关于签署内蒙古能源发电投资有限公司准大发电厂#3、#4（2×300MW）空冷矸石机组工程订货合同的议案（详见公司重大合同公告）

　　本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上海输配电股份有限公司董事会

　　2007年12月27日

　　证券代码：600627证券简称：600627公告编号：临2007－050

　　上海输配电股份有限公司

　　重大合同公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、合同类型 ：供货合同，用于内蒙古准格尔大饭铺坑口电厂（以下简称“准大发电厂”）#3、#4（2×300MW）空冷矸石机组工程。

　　2、合同生效条件：经双方法定代表人或委托代理人正式签字，加盖合同专用章，本公司董事会审议通过后生效。

　　3、合同履行期限：从合同生效之日起到签发最后一套合同设备“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止。

　　4、对公司当期业绩的影响：对公司当期净利润贡献较小。

　　一、董事会决议情况

　　上海输配电股份有限公司（“本公司”）董事会于2007年12月27日在公司总部（愚园路1395号）第三会议室召开第四届董事会第四次临时会议。会议应到董事9人，实到董事8人，董事长黄迪南委托副董事长冯樑代为表决，会议由副董事长冯樑主持，公司3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致同意与内蒙古能源发电投资有限公司准大发电厂签订《汽轮发电机订货合同》、《锅炉订货合同》和《汽轮机订货合同》。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　1、合同标的情况

　　《汽轮机订货合同》合同标的为：汽轮机2台/套。

　　《汽轮发电机订货合同》合同标的为：汽轮发电机2台/套。

　　《锅炉订货合同》合同标的为：300MWCFB锅炉2台。

　　工程名称：内蒙古准格尔大饭铺坑口电厂#3、#4（2×300MW）空冷矸石机组工程

　　2、合同合作方情况

　　名称：内蒙古能源发电投资有限公司

　　注册资本：人民币肆拾亿元整

　　法定代表人：王维维

　　经营范围：对电力、煤炭、石油、天然气、煤制油、煤化工、建材、铁路等行业投资开发；经营火力发电、水力发电、天然气发电、风力发电、太阳能发电、可回收垃圾发电、生物质发电等。

　　成立日期：2006年9月27日

　　最近三个会计年度本公司与内蒙古能源发电有限公司无业务往来。

　　内蒙古能源发电投资有限公司准大发电厂受内蒙古能源发电有限公司（内蒙古准格尔准大电厂的出资方）的委托，与公司签订合同。本公司与上述公司无关联关系，本合同不构成关联交易。

　　三、合同主要条款

　　（1）《汽轮机订货合同》主要条款为：

　　1、合同价款：2.04亿元人民币

　　2、付款方式：电汇或银行汇票

　　3、履行地点和方式：薛家湾站（车上）交货，采用铁路运输的方式

　　4、履行期限：合同有效期从合同生效之日起到签发最后一套合同设备“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止

　　5、违约责任：根据合同法规定承担违约责任

　　6、争议解决方式：提交呼和浩特仲裁委员会进行仲裁解决

　　7、合同生效条件和时间：合同经买卖双方法定代表人或委托代理人（须经法定代表人书面授权委托）正式签字，加盖合同专用章，经本公司董事会审议通过后生效

　　（2）《汽轮发电机订货合同》主要条款为：

　　1、合同价款：0.98亿元人民币

　　2、付款方式：电汇或银行汇票

　　3、履行地点和方式：薛家湾站（车上）交货，采用铁路运输的方式

　　4、履行期限：合同有效期从合同生效之日起到签发最后一套合同设备“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止

　　5、违约责任：根据合同法规定承担违约责任

　　6、争议解决方式：提交呼和浩特仲裁委员会进行仲裁解决

　　7、合同生效条件和时间：合同经买卖双方法定代表人或委托代理人（须经法定代表人书面授权委托）正式签字，加盖合同专用章，经本公司董事会审议通过后生效

　　（3）《锅炉订货合同》主要条款为：

　　1、合同价款：4.32亿元人民币

　　2、付款方式：汇兑

　　3、履行地点和方式：薛家湾站（车上）交货；主要采取铁路运输的方式，如遇特殊情况或无须用铁路运输的，经买方同意，可采用其他运输方式，但不发生费用变动。

　　4、履行期限：合同有效期从合同生效之日起到签发最后一套合同设备“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止

　　5、违约责任：根据合同法规定承担违约责任

　　6、争议解决方式：提交呼和浩特仲裁委员会进行仲裁解决

　　7、合同生效条件和时间：合同经买卖双方法定代表人或委托代理人（须经法定代表人书面授权委托）正式签字，加盖合同专用章；获国家有关部门批复、经项目法人董事会批准且经本公司董事会审议通过后生效

　　四、合同履行对本公司的影响

　　1、该合同的签署和履行不会对本公司业务独立性构成不利影响。本公司的主要业务不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。

　　2、该合同的生效实施将为本公司在开展电厂业务方面积累经验，对今后进一步拓展同类业务产生积极地影响，但对公司未来的各会计年度的净利润贡献较小。

　　五、合同履行的风险分析

　　1、该合同为供货合同，分期付款，相对风险较小。

　　2、内蒙古准大发电厂筹建已得到国家发展和改革委员会的审批。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、合同文本及附件。

　　上海输配电股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月二十七日

　　证券代码：600627证券简称：上电股份编号：临2007-051

　　上海输配电股份有限公司为下属企业

　　提供综合授信额度担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、人民电器厂

　　2、上海互感器厂有限公司

　　3、上海电器陶瓷厂有限公司

　　4、上海电器进出口有限公司

　　5、上海继电器有限公司

　　6、上海森瑞克斯电力电子有限公司

　　7、上海西恩迪蓄电池有限公司

　　8、上海库柏电力电容器有限公司

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：

　　1、对人民电器厂的担保额度7200万元

　　2、对上海互感器厂有限公司的担保额度5000万元

　　3、对上海电器陶瓷厂有限公司的担保额度1200万元

　　4、对上海电器进出口有限公司的担保额度8400万元

　　5、对上海继电器有限公司的担保额度600万元

　　6、对上海森瑞克斯电力电子有限公司的担保额度1000万元

　　7、对上海西恩迪蓄电池有限公司的担保额度4000万元

　　8、对上海库柏电力电容器有限公司的担保额度2000万元

　　●本次担保额度中的反担保情况：上海西恩迪蓄电池有限公司拟借款额度为人民币4000万元。上海西恩迪蓄电池有限公司外方股东西恩迪技术有限公司以其资产，对公司担保额度的67%的进行反担保

　　●对外担保累计数量：2008年公司累计担保额度2.94亿元

　　●无逾期对外担保

　　一、 担保情况概述：

　　公司于2007年12月27日在公司总部第三会议室召开第四届董事会第四次临时会议。会议应到董事9人，实到董事8人，董事长黄迪南委托副董事长冯樑代为表决，会议由副董事长冯樑主持，公司3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致同意《关于2008年公司对下属企业提供综合授信额度担保的预案》，其中《关于对上海电器陶瓷厂有限公司担保额度1200万元的预案》和《关于对上海电器进出口有限公司担保额度8400万元的预案》需提交下一次股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、人民电器厂为公司全资子企业，经营范围是自产自销低压电器主要元件及一般元件等。人民电器厂2006年经审计的主营业务收入75107.87万元，净利润3605.29万元，净资产15370.18万元；2006年12月31日的资产负债率为58.88%。2008年公司为其借款担保，该借款主要用于借新还旧。

　　2、上海互感器厂有限公司为公司全资子公司，经营范围是互感器扩大量限装置。上海互感器厂有限公司2006年经审计的净利润4101.05万元，净资产22373.15万元；2006年12月31日的资产负债率为39.28%。2008年公司为其借款担保，该借款主要用于借新还旧。

　　3、上海电器陶瓷厂有限公司为公司全资子公司，经营范围是高、低压熔断器，低压电器元件。上海电器陶瓷厂有限公司2006年经审计的主营业务收入6319.34万元，净利润70.97万元，净资产1275.98万元；2006年12月31日的资产负债率为74.80%。公司于2007年12月对上海电器陶瓷厂有限公司增资1513万元，增资后该公司资产负债率将降至65%左右，资产盈利能力有所好转。2008年公司为其借款担保，该借款主要用于借新还旧。

　　4、上海电器进出口有限公司为公司全资子公司，经营范围是经营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易等。上海电器进出口有限公司2006年经审计的主营业务收入75209.33万元，净利润88.74万元，净资产1195.85万元；2006年12月31日的资产负债率为90.70%。2008年公司主要为其信用证担保，以满足进出口业务的需要。

　　5、上海继电器有限公司为公司全资子公司，经营范围是继电器，继电保护控制屏及装置，电站、变电站自动化成套控制调度设备等。上海继电器有限公司2006年经审计的主营业务收入10037.19万元，净利润-385.26万元，净资产3705.18万元；2006年12月31日的资产负债率为61.87%。2008年公司为其借款担保，该借款主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

　　6、上海森瑞克斯电力电子有限公司为公司的控股子公司，投资比例51%，经营范围：设计、研发、生产、组装风电变换器、太阳发电逆变器及监控系统等。该企业于2007年成立，现正处于开办阶段；2008年公司为其借款担保，该借款主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

　　7、上海西恩迪蓄电池有限公司为公司的合资企业，投资比例33%，经营范围：生产各类蓄电池及其配套产品，提供与产品有关的咨询和技术服务，销售自产产品。该企业2006年经审计的主营业务收入16896.86万元，净利润-1934.06万元，净资产18882.59万元；2006年12月31日的资产负债率为48.67%。2008年公司为其借款担保，该借款主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

　　8、上海库柏电力电容器有限公司为公司的合资企业，投资比例35%，经营范围：从事开发、生产电力电容器及并联电容器产品，销售自产产品并提供相关售后服务。该企业2006年经审计的主营业务收入11450.81万元，净利润-121.59万元，净资产6041.81万元；2006年12月31日的资产负债率为67.69%。该企业系新近成立企业，亏损为经营初期的正常亏损，2007年企业已扭亏为盈。2008年公司为其借款担保，该借款主要用于补充流动资金，以满足正常经营活动的需要。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟在2008年为下属企业提供综合授信额度担保：

　　1、对人民电器厂的担保额度7200万元

　　2、对上海互感器厂有限公司的担保额度5000万元

　　3、对上海电器陶瓷厂有限公司的担保额度1200万元

　　4、对上海电器进出口有限公司的担保额度8400万元

　　5、对上海继电器有限公司的担保额度600万元

　　6、对上海森瑞克斯电力电子有限公司的担保额度1000万元

　　7、对上海西恩迪蓄电池有限公司的担保额度4000万元

　　8、对上海库柏电力电容器有限公司的担保额度2000万元

　　其中上海西恩迪蓄电池有限公司拟借款额度为人民币4000万元。上海西恩迪蓄电池有限公司外方股东西恩迪技术有限公司以其资产，对公司担保额度的67%的进行反担保

　　四、董事会意见

　　公司董事会认真审议，认为被担保方的资金主要用于借新还旧及补充流动资金，开展正常的业务活动，且被担保方资信状况良好，同意为其提供综合授信额度担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　2008年公司累计担保额度2.94亿元，无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　上海输配电股份有限公司董事会

　　2007年12月27日