上海实业发展股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　　股票简称：上实发展证券代码：600748编号：临2007-43

　　上海实业发展股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第四届董事会第十一次会议于2007年12月27日以书面会议方式召开。董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　会议经认真审议，通过记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于完善申报材料后，继续推进向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买工作的议案》

　　公司已经收到中国证监会证监公司字[2007] 219号《关于不予核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买方案的决定》，针对该决定，公司控股股东上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）向公司出具《避免同业竞争声明和承诺函》承诺函，公司董事会同意完善申报材料后，继续推进向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买工作。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　二、审议通过了《关于公司与上海上实（集团）有限公司补签相关意向协议的议案》

　　根据公司2007年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意与上海上实补签以下协议：

　　1、《上海上实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司关于汇贤雅居项目资产转让的意向协议》：同意在项目建设达到项目建设总量的25%，符合法律规定的在建工程转让条件时，由本公司作为受让方按照原上海上实与上海源丰投资发展有限公司（简称“源丰投资”）签订的《汇贤雅居二期项目资产收购协议》规定的转让价格，与源丰投资签订在建工程转让合同，受让该资产。

　　2、《上海上实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司关于青岛联港投资开发有限公司股权转让的意向协议》：在青岛联港投资开发有限公司以出让方式取得项目开发所需国有土地使用权时，上海上实将向本公司转让其拥有的青岛联港50%股权，转让价格以届时青岛联港该部分股权的评估价为基准确定。届时，上海上实将尽力取得青岛联港其他股东关于上实发展受让上述股权的同意。

　　3、《上海上实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司关于青浦朱家角镇新华村房地产转让的意向协议》：在青浦区朱家角镇新华村合计80.8572万平方米的国有土地上实施的房屋建设工程达到开发投资总额的25%时，由上海上实将该房地产（包括土地使用权和投资开发的地上建筑）按届时评估价值转让给本公司。

　　本议案关联董事马成樑、陆申、杨云中、邓念、龚力行回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权

　　三、审议通过了《关于公司与上海上实（集团）有限公司签订<托管协议>的议案》

　　董事会同意公司与上海上实签订《上海上实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司托管协议》（以下简称《托管协议》），同意接受上海上实的委托，管理四项房地产类资产，托管期限分别自《托管协议》生效之日起至上海上实将该托管股权或土地使用权予以转让且转让完成之日止，托管费用合计每年350万元。具体包括：

　　1、上海海外联合投资股份有限公司18.75%股份，托管费为每年50万元；

　　2、青岛上实瑞欧置业有限公司45%股份，托管费为每年50万元；

　　3、青岛联港投资开发有限公司50%股份，托管费为每年50万元；

　　4、上海市青浦区朱家角镇新华村合计80.8572万平方米的住宅用国有土地使用权，托管费为每年200万元。

　　本议案关联董事马成樑、陆申、杨云中、邓念、龚力行回避表决。

　　表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权

　　有关该关联交易的具体情况，参见《上海实业发展股份有限公司关联交易公告（临2007－44）》。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二○○七年十二月二十八日

　　证券代码：600748证券简称：上实发展公告编号：临2007-44

　　上海实业发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本公司与上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订了《托管协议》，上海上实将其持有的四项资产委托本公司管理。

　　●本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　●本次交易有利于控股股东上海上实履行避免同业竞争的承诺，有利于本公司做大做强房地产业务，有效维护了上实发展及所有股东的合法权益。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2007年12月27日与控股股东上海上实签订了《托管协议》，约定上海上实以其持有的（1）上海海外联合投资股份有限公司18.75%股份；（2）青岛上实瑞欧置业有限公司45%股份；（3）青岛联港投资开发有限公司50%股份；（4）上海市青浦区朱家角镇合计80.8572万平方米的住宅用国有土地使用权等四项资产委托本公司管理。各托管标的的托管期限分别自本协议生效之日起至上海上实将该托管股权或土地使用权予以转让且转让完成之日止。上海上实每年向本公司支付该四项资产的托管费合计350万元。

　　上海上实为本公司的控股股东，持有本公司股份353，407，116股，占公司总股本的60.15%。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　本公司于2007年12月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与上海上实（集团）有限公司签订<托管协议>的议案》，关联董事马成樑、陆申、杨云中、邓念、龚力行回避表决，公司三名独立董事就此项交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　上海上实系上海市国资委100%控股的国有独资企业，主营业务涵盖房地产开发、基础建设、金融投资、现代农业和国内贸易等。上海上实基本情况如下：

　　注册资本： 185，900万元

　　企业性质： 有限责任公司（国有独资）

　　经营范围： 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理

　　法定代表人： 张志群

　　成立时间： 1996年8月20日

　　注册地址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　截至2006年12月31日，上海上实经审计合并总资产2，385，080.04万元，合并净利润15，289.75万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、上海海外联合投资股份有限公司

　　上海海外联合投资股份有限公司成立于2004年12月9日，注册资本为人民币80000万元，企业性质为股份有限公司，注册地址为东大名路815号高阳商务中心5楼，法定代表人为蔡来兴。上海海外公司、锦江国际（集团）有限公司、上海绿地（集团）有限公司、百联集团有限公司分别持有12.5%股权，上海上实持有18.75%股权，上实发展持有18.75%股权，上海工业欧亚发展中心持有6.25%股权，上海建工（集团）总公司持有6.25%股权。主要从事实业投资、货物及技术的进出口，科技开发和服务，社会经济咨询，国内贸易。该公司主要负责俄罗斯波罗的海明珠项目。

　　2、青岛上实瑞欧置业有限公司

　　青岛上实瑞欧置业有限公司成立于2007年4月25日，注册资本为人民币20000万元，企业性质为有限责任公司，注册地址为青岛经济技术开发区黄浦江路309号综合楼423室，法定代表人为马成樑。上海上实持有45%股权，上海上实城市发展投资有限公司持有5%股权，中国房地产机会（浦东）有限公司持有50％股权。主要从事房地产投资开发、物业管理。该公司主要负责上实青岛唐岛湾项目的开发。

　　3、青岛联港投资开发有限公司

　　青岛联港投资开发有限公司成立于2007年2月7日，注册资本为人民币33666万元，企业性质为有限责任公司，注册地址为青岛市城阳区流亭街道双元路西（空港工业园），法定代表人为马成樑。上海上实持有50%股权，青岛市企业发展投资有限公司持有50%股权。主要从事物流园区开发建设和经营，房地产开发、经营、租赁和销售，物业管理，物流，相关技术和咨询服务。该公司主要负责青岛流亭空港项目。

　　4、上海市青浦区朱家角镇合计80.8572万平方米的住宅用国有土地使用权。

　　该地块位于青浦区朱家角镇，土地面积合计80.8572万平方米。上海上实已就该地块取得了沪房地青字（2007）第001806号和沪房地青字（2007）第001807号房地产权证。

　　四、本次交易的主要内容及定价政策

　　依据本公司与上海上实签署的《托管协议》约定，本协议主要条款如下：

　　1、托管标的：（1）上海海外联合投资股份有限公司18.75%股份；（2）青岛上实瑞欧置业有限公司45%股份；（3）青岛联港投资开发有限公司50%股份；（4）上海市青浦区朱家角镇合计80.8572万平方米的住宅用国有土地使用权。

　　2、在托管期间，本公司代为行使除处分权和收益权之外的上海上实对托管资产的股东权利和所有者权利，有权以上海上实委托本公司管理的土地使用权为基础制定并实施相应的土地开发计划。同时，有保持托管资产完整的义务，未经上海上实同意不得以托管内容向任何人设置任何形式的担保、转让、还债等可能影响资产归属和资产完整的处置，对因本公司或本公司工作人员给上海上实或托管标的公司造成的经济损失有赔偿义务。

　　3、在托管期间，上海上实保留处置托管标的和获取托管资产收益的权利，并承担托管资产运营亏损以及处置托管资产时发生的应由资产所有权人承担的费用。同时，有为本公司对托管资产行使管理者权利创造必要条件、不滥用所有者权利对本公司管理托管财产进行任何形式的干预的义务。

　　4、各托管标的的托管期限分别自本协议生效之日起至上海上实将该托管股权或土地使用权予以转让且转让完成之日止。

　　5、上述四项资产的托管费为每年350万元，分别如下：

　　（1） 上海海外联合投资股份有限公司18.75%股份的托管费为每年50万元；

　　（2） 青岛上实瑞欧置业有限公司45%股份的托管费为每年50万元；

　　（3） 青岛联港投资开发有限公司50%股份的托管费为每年50万元；

　　（4） 上海市青浦区朱家角镇合计80.8572万平方米的住宅用国有土地使用权的托管费为每年200万元。

　　6、上海上实应在每年二月底前一次性向本公司支付前一年的托管费。如前一年全部或部分托管财产实际托管不满一年的，按实际托管月份数折算该托管财产的托管费，不满一个月的按一个月计算。

　　7、本协议于下列条件全部满足时生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

　　（2）本协议经本公司董事会审议通过；

　　（3）上实发展向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买经相关主管部门批准。

　　五、本次交易的目的和对本公司的影响

　　本次交易有利于控股股东上海上实履行避免同业竞争的承诺，有利于本公司做大做强房地产业务，有效维护了上实发展及所有股东的合法权益。

　　六、独立董事意见

　　公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：

　　本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次托管行为符合关联交易规则，依法履行了相关程序，体现了诚信、公平、公正的原则，同时有利于控股股东上海上实履行避免同业竞争的承诺，有利于本公司做大做强房地产业务，有效维护了上实发展及所有股东的合法权益。

　　本次关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、托管协议。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二○○七年十二月二十八日