中牧实业股份有限公司第三届董事会2007年第六次临时会议决议公告

　　证券代码：600195证券简称：中牧股份编号：临2007-23

　　中牧实业股份有限公司

　　第三届董事会2007年

　　第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中牧实业股份有限公司第三届董事会2007年第六次临时会议通知于2007年12月21日以传真形式发出，会议于2007年12月26日以通讯表决方式召开。应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

　　一、中牧股份关于加强公司治理专项活动的整改报告；

　　以9票同意通过。

　　二、关于公司第三届董事会独立董事候选人的议案。

　　以9票同意通过。

　　鉴于陈耀春先生担任公司独立董事已满六年，根据相关规定，董事会提名陈焕春先生为公司独立董事候选人（简历附后）。公司独立董事陈耀春先生、张建平先生、史志国先生认为陈焕春先生符合独立董事的任职条件，同意其为公司独立董事候选人。

　　董事会对陈耀春先生在任期内对公司所做的贡献表示感谢！

　　待上海证券交易所对独立董事候选人资格审核无异议后，公司将发出召开股东大会的通知进行选举。

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司董事会

　　二○○七年十二月二十六日

　　独立董事候选人简历：

　　陈焕春：男，54岁，博士，中国工程院院士。曾任华中农业大学畜牧兽医学院讲师、副教授、教授、博士生导师、院长，现任华中农业大学副校长。

　　证券代码：600195证券简称：中牧股份编号：临2007-24

　　中牧实业股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）文件的要求，公司于2007年4月正式启动公司治理专项活动，主要分为内部自查、公众评议、整改提高三个阶段，现将有关情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动的基本情况

　　公司根据监管部门的文件精神，于2007年4月28日制定了《中牧股份关于上市公司治理专项活动实施方案及计划》，并报备北京证监局。

　　对照《上市公司治理准则》和证监会28号文的要求，公司由董事会办公室牵头，董事会秘书具体负责，在公司内部开展全面的自查工作，认真查找问题，明确整改方向，并形成《中牧股份公司治理自查报告和整改计划》，经2007年5月29日召开的公司第三届董事会2007年第二次临时会议审议通过后，报送北京证监局审核，并于2007年7月12在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行公开披露。公司同时公布了专门的评议热线电话、传真等相关信息，以收集和听取投资者及社会公众对公司治理的评议意见。

　　二、在自查过程中发现的问题及整改情况

　　经公司自查，发现了公司目前存在的公司治理方面的问题，针对这些问题，公司制订了相应措施并切实落实整改。

　　（一）针对公司尚未建立关联交易制度问题，由公司董事会办公室草拟，经2007年8月17日召开的公司第三届董事会第十次会议审议批准，《中牧股份关联交易制度》已下发实施；

　　（二）针对公司信息披露管理办法修订问题，公司根据中国证监会及上交所的要求对公司原有《信息披露管理办法》进行全面修订，经2007年6月28日召开的公司第三届董事会2007年第三次临时会议审议批准，《中牧股份信息披露制度》已下发实施；

　　（三）针对公司部分生产企业的部分资产尚未办理产权手续问题。2006年经公司与控股股东协商，公司购买了控股股东在兰州厂院内公司租用土地的使用权，目前该部分土地已过户至公司名下。还有部分土地公司拟通过兼并兰州中亚药械厂的方式获得，该事项已经公司第三届董事会2007年第五次临时会议审议，并经公司2007年第一次临时股东大会批准，目前正在办理相应手续，兰州厂土地的历史遗留问题将彻底解决。

　　（四）针对独立董事人选问题，公司将尽快选择合适人员，对到期独立董事进行更换。

　　（五）针对公司内部风险控制仍需加强的问题，公司从机构设置、人员配置、制度健全等方面进行了落实。

　　经公司第三届董事会第十次会议批准，公司设立了稽核审计部，扩大了公司原有稽核部的工作职能，该部门可直接向董事会审计委员会汇报工作。公司制订了《中牧股份内部稽核与内部审计办法》，从制度建设上予以加强和完善。

　　三、公众评议中发现的问题及整改情况

　　公司自2007年7月12日公布《公司治理自查报告及整改计划》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。

　　四、北京证监局现场检查发现的问题及整改计划

　　2007年10月25日至26日，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于2007年12月5日下发了《关于对中牧实业股份有限公司的限期整改通知书》（以下简称“通知书”）。公司接到通知书后，立即转发至公司全体董事、监事和高级管理人员认真学习，落实整改计划，明确具体的改进措施和责任人。具体情况如下：

　　（一）检查中发现公司董事会设立了专业委员会，包括提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、科学技术委员会等专门委员会，并制定了相应的工作细则。通过检查发现，各专业委员会单独开展工作较少，未形成独立的会议资料。

　　监管意见：你公司应进一步加强董事会各专门委员会工作，完善各专业委员会档案保存工作。

　　整改措施：公司将努力加强各专门委员会的工作，发挥各专业委员会在董事、高管人员选聘、薪酬与考核及财务审计方面的专业作用，不断完善公司治理结构。同时形成各专业委员会专门的会议资料，并做好档案保管工作。

　　整改时间及负责人：该工作是一项持续性的工作，由公司董事会秘书负责，董事会办公室具体落实。

　　（二）检查中发现你公司陈耀春自2000年10月担任中牧股份独立董事，目前任期已经超过六年，公司未及时进行更换。

　　监管意见：你公司应尽快完成独立董事的更换工作，切实保证独立董事的独立性。

　　整改措施：目前公司已寻找到较为适合的专业人选，正在办理相应手续，待经董事会审议，交易所无异议后可提交公司股东大会选举。

　　整改时间及负责人：公司将于2008年2月底前提出独立董事候选人报公司股东大会审议。该项工作由公司董事长负责，董事会秘书及董事会办公室具体落实。

　　（三）公司位于兰州、南京、郑州的部分房产未办理房屋产权证，未办理相应权属的资产原值合计1.27亿元。公司目前采取了相应措施来解决相关资产的权属问题，其中对兰州部分房产拟通过兼并兰州中亚药械厂的方式获得，该事项已经公司董事会审议通过，待公司股东大会批准后实施。

　　监管意见：你公司应尽快完成相关资产的权属办理，确保上市公司资产的完整性和独立性。

　　整改措施：

　　公司控股股东中牧集团对该事项高度重视，中牧集团责成专门部门负责办理土地权属事宜。从2005年开始，通过多方努力，与各地国土资源部门做了大量的沟通和协调工作，目前兰州、郑州两块土地已取得重大进展，其中兰州土地的问题已基本解决。南京厂土地正在积极与南京地方国土资源管理部门进行沟通。

　　1、兰州厂土地问题

　　2006年经公司与控股股东协商，公司购买了控股股东在兰州厂院内公司租用土地的使用权，目前该部分土地已过户至公司名下。还有部分土地公司拟通过兼并兰州中亚药械厂的方式获得，该事项已经2007年10月11日召开的公司第三届董事会2007年第五次临时会议审议，并经公司2007年第一次临时股东大会批准。公司已通过北京产权交易所拍得兰州中亚药械厂的所有权，已于日前支付了定金600万元，其余后续手续正在办理中。

　　2、郑州厂土地问题

　　公司控股股东中牧集团已于10月支付了土地出让金2867.5万元用于办理郑州厂土地出让手续，预计2007年年底可拿到土地权属证明。经与控股股东协商，将按照兰州厂的模式获得该部分土地的使用权，即可办理该部分土地上房产的权属证明。

　　3、南京厂土地问题

　　目前中牧集团正责成专人与南京当地土地管理部门进行协商和沟通，南京厂土地涉及到南京市城市规划等问题，因此情况较为复杂。由于目前南京市对南京厂土地的规划尚未确定，公司控股股东正积极推进此事，并承诺一旦时机成熟，将立即办理相应手续将该部分土地转让给公司。公司将积极关注进展情况，及时向北京证监局报告并履行信息披露义务。

　　整改时间及负责人：

　　1、郑州厂土地：预计2008年2月底前办理完中牧集团所属土地的评估，并提交公司董事会审议。郑州中亚药械厂名下土地使用权将采用兼并的方式。预计2008年6月前完成。

　　该项工作由董事会秘书负责，董事会办公室具体落实。

　　2、南京厂土地：公司将会同控股股东相关部门，与南京市规划部门密切沟通，待其市政规划确定后办理相应手续。中牧集团将先行出具承诺书。

　　该项工作由董事会秘书负责，董事会办公室具体实施。

　　五、上海证券交易所治理状况评价意见及整改计划

　　2007年11月19日上海证券交易所对公司下发了《关于中牧实业股份有限公司治理状况评价意见》，对公司提出改善治理状况的监管建议：

　　公司应及时更换独立董事，设立董事会下设战略委员会，加强独立董事和董事会下设委员会的职能和作用的发挥，加强内部控制制度方面的建设。我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　整改措施：公司将积极安排，下设董事会战略委员会，加强独立董事和董事会各专业委员会的职能，并切实发挥其作用。不断加强公司内控制度的建设，提高公司治理水平。

　　整改时间及责任人：董事会战略委员会将在公司独立董事人选确定后及时组建。加强公司治理将是一项持续性的长期工作，由公司董事会秘书负责。

　　通过此次上市公司治理专项活动，公司对各项制度进行了梳理、修订，使得公司内控制度体系更加规范、完整；通过切实整改公司治理中存在的问题，完善公司治理结构，使公司规范运作水平得到提高；公司将积极落实各项整改措施，不断提高公司治理水平，促进公司长期健康发展。公司今后将不定期地对公司治理情况进行检查与规范。

　　中牧实业股份有限公司董事会

　　二○○七年十二月二十六日

　　中牧实业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人陈焕春，作为中牧实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中牧实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中牧实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈焕春

　　二〇〇七年十二月二十日

　　中牧实业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中牧实业股份有限公司董事会现就提名陈焕春为中牧实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中牧实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中牧实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中牧实业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中牧实业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括中牧实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中牧实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月二十六日于北京