西安海星现代科技股份有限公司

　　股票代码：600185股票简称：海星科技编号：临2007—37

　　西安海星现代科技股份有限公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、概述

　　本公司于2007年12月12日披露了董事会决议公告，主要内容为：本公司第一大股东西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）拟将其持有的本公司6000万股股份（占公司总股本的17．77％）以协议方式转让给珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”），在此前提下，公司董事会审议通过了《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》、《关于格力集团免于发出收购要约的议案》。上述资产置换及非公开发行股票实施完成之后，本公司主营业务将变更为房地产开发和经营。本次资产置换及非公开发行股票须报中国证监会核准后方可实施（详见上海证券交易所网站：《西安海星现代科技股份有限公司董事会决议公告》）。

　　2007年12月27日，海星集团与格力集团签署了《股份购买协议》。海星集团拟将其持有的本公司6000万股股份（占公司总股本的17．77％）以协议方式转让给格力集团，转让完成后，格力集团将成为本公司第一大股东和实际控制人。格力集团为集体所有制性质，接受珠海市人民政府及有关职能部门的管理，珠海市国资委对格力集团拥有100％的控制股。

　　2007年12月26日，海星集团与陕西昊东生物科技有限公司签署了《股份转让协议》。海星集团拟将其持有的本公司1600万股股份（占公司总股本的4．74％）以协议方式转让给陕西昊东生物科技有限公司，转让完成后，陕西昊东生物科技有限公司持有本公司1600万股限售流通股股份。

　　2007年12月26日，海星集团与陕西鑫德进出口有限责任公司签署了《股份转让协议》。海星集团拟将其持有的本公司1391．125万股股份（占公司总股本的4．12％）以协议方式转让给陕西鑫德进出口有限责任公司，转让完成后，陕西鑫德进出口有限责任公司持有本公司1391．125万股限售流通股股份。

　　上述股份转让全部完成后，海星集团将不再持有本公司股份。

　　二、海星集团、格力集团、陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司的基本情况

　　1、海星集团，为在西安市工商行政局注册成立的有限公司，注册资本为人民币10000万元，主要经营范围为计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子产品（以上不含国家专项审批）、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售、技术服务；出口本企业自产的机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。法定代表人为荣海。

　　本次股份转让前，海星集团持有本公司的股份数为8991．125万股，占公司总股份的26．63％，全部为限售流通股。

　　2、格力集团，为在珠海市工商行政管理局注册成立的公司，注册资本为17000万元，主要经营范围为主营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；房产开发。兼营制造、销售：家用电器、电子产品及通讯设备、电子计算机及配件、软件、仪器仪表、钟表、铸锻件及通用零部件、电器机械及器材。销售：五金、交电、百货、建筑材料、文化办公用品及机械、汽车、摩托车零部件，日用杂品；货运、室内装饰。法定代表人为朱江洪。

　　本次股份转让前，格力集团未持有本公司股份。

　　3、陕西昊东生物科技有限公司，为在陕西省工商行政管理局注册成立的有限公司，注册资本为人民币100万元；主要经营范围为高新技术产品的研发；轻工业品、纺织品、工艺品、土畜产品、矿产品（专控除外）、化工产品（危险品除外）、建筑材料、机械设备、包装产品、通讯设备（专控除外）、计算机耗材、电子产品、仪器仪表的研发、生产、销售；植物提取物的生产、销售；生物制品的研究、开发；自营代理各类商品及技术的进出口（上述经营范围中，国家法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营）；法定代表人为于连忠；注册地址为西安市高新技术产业开发区光华路13号；成立时间为2006年4月27日；营业执照注册号为610000100051661；经营期限为长期；股东结构为：自然人刘文玉出资80万元、占注册资本的80％，自然人于连忠出资20万元、占注册资本的20％。

　　本次股份转让前，陕西昊东生物科技有限公司未持有海星科技股份。

　　4、陕西鑫德进出口有限责任公司，为在陕西省工商行政管理局注册成立的有限公司，注册资本为人民币100万元；主营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定和禁止公司经营的商品和技术除外；承办三来一补业务、对销贸易和转口贸易；经济信息咨询（证券、基金、金融、期货咨询除外）及技术交流业务；空调制冷设备及家用电器的销售；法定代表人为卢强；注册地址为西安市高新区新城产业园1号厂房10Ａ－22；成立时间为2005年8月1日；营业执照注册号为610000100050193；经营期限为长期；股东结构为：自然人卢强出资60万元、占注册资本的60％，自然人李丽出资40万元、占注册资本的40％。

　　本次股份转让前，陕西鑫德进出口有限责任公司未持有海星科技股份。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）海星集团与格力集团签署的《股份购买协议》的主要内容

　　1、协议当事人

　　转让方（卖方）：海星集团

　　受让方（买方）：格力集团

　　2、股权转让的数量和比例

　　转让股份数量：6，000万股股份及其附带的各项权益

　　占海星科技总股本的比例：17．77％

　　3、转让价款

　　出售股份的买价为每股8．9元人民币，总计：534，000，000元人民币（以下简称“买价”），该买价是基于后续资产置换方案及非公开发行方案（方案详见2007年12月12日海星科技董事会公告）同时得到审批机关的批准。如海星科技资产置换方案及非公开发行方案未同时得到审批机关的批准，则双方另行协商买价。

　　4、付款安排

　　在成交日买方将首期买价人民币1．2亿元支付给卖方。在资产置换方案及非公开发行方案同时得到审批机关的批准后，买方按照下列方式向卖方支付剩余买价：

　　买方以其按照资产置换方案中所取得的上市公司置出资产（含置出资产所附带的所有负债），按照资产置换方案所确定的价格作为买价支付给卖方。若置出资产的价格超出本次转让总价款时，则卖方将超出部分以货币方式返还给买方；若置出资产的价格低于本次转让总价款时，则买方以货币方式向卖方补足差额。

　　如海星科技资产置换方案及非公开发行方案未同时得到审批机关的批准，则双方另行协商买价。

　　5、委托贷款

　　作为出售股份的附加条件，买方同意以银行委托贷款的方式向卖方提供4亿元人民币的借款。委托贷款的用途为解除出售股份上设定的权利负担及经买卖双方同意的指定用途。

　　6、协议生效条件

　　本协议自买、卖双方签字及盖章后生效。

　　（二）海星集团与陕西昊东生物科技有限公司签署的《股份转让协议》的主要内容

　　1、协议当事人

　　转让方：海星集团

　　受让方：陕西昊东生物科技有限公司

　　2、转让标的

　　海星集团持有的海星科技1600万股股份及相关权益，占海星科技股份总数的4．74％。

　　4、转让价格及支付

　　双方平等协商，确定上述1600万股股份的转让总价款为9600万元人民币。

　　股份转让款在股权过户完成前一次性支付。

　　5、协议生效条件

　　自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（三）海星集团与陕西鑫德进出口有限责任公司签署的《股份转让协议》的主要内容

　　1、协议当事人

　　转让方：海星集团

　　受让方：陕西鑫德进出口有限责任公司

　　2、转让标的

　　海星集团持有的海星科技1391．125万股股份及相关权益，占海星科技股份总数的4．12％。

　　3、转让价格及支付

　　双方平等协商，确定上述1391．125万股股份的转让总价款为8346．75万元人民币。

　　股份转让款在股权过户完成前一次性支付。

　　4、协议生效条件

　　自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　四、股份转让后本公司股东及股本结构变动情况

　　截至上述股份转让协议签署日，海星集团持有的海星科技股票8991．125万股全部处于质押或冻结状态。

　　质押情况为：2006年8月15日质押给迈科投资控股有限公司1841．125万股、2006年12月14日质押给中国光大银行西安分行4550万股、2006年12月21日质押给西安市商业银行股份有限公司城西支行2600万股。

　　冻结情况为：（1）2006年12月29日，因中国光大银行郑州纬二路支行与郑州邦和生物制药有限公司、郑州智鑫工贸有限公司、海星集团借款合同担保纠纷一案，司法冻结海星集团持有海星科技8991．125万股股份（含冻结期间产生的孳息），冻结期限为2006年12月29日至2007年12月28日。2007年12月17日，河南省郑州市中级人民法院对上述已冻结股份办理了继续冻结手续，冻结期限为2007年12月29日至2008年6月28日。

　　（2）因交通银行股份有限公司西安分行与海星集团等借款担保合同纠纷案，经交通银行股份有限公司西安分行申请，陕西省高级人民法院于2007年11月19日将海星集团持有的本公司8991．125万股限售流通股（占公司总股本的26．63％）予以轮候冻结，冻结期限为2007年11月26日至2008年11月25日。

　　（3）因河南平原控股集团股份有限公司等与海星集团就下属其他子公司股权转让纠纷案，河南省郑州市中级人民法院于2007年11月29日将海星集团持有的本公司8991．125万股限售流通股（占公司总股本的26．63％）予以轮候冻结，冻结期限为2007年11月29日至2008年11月28日。

　　本次股份转让全部完成后，格力集团持有本公司股份6000万股，占本公司股份总数的17．77％，为本公司第一大股东。陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司分别持有本公司股份1600万股和1391．125万股，占本公司股份总数的4．74％、4．12％。

　　五、特别提示

　　海星集团与格力集团将于2007年12月28日公告《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，敬请投资者关注、阅读。

　　六、备查文件

　　一、海星集团的工商营业执照

　　二、海星集团和珠海格力集团公司签署的《股份购买协议》

　　三、陕西昊东生物科技有限公司的工商营业执照

　　四、海星集团和陕西昊东生物科技有限公司签署的《股份转让协议》

　　五、陕西鑫德进出口有限责任公司的工商营业执照

　　六、海星集团与陕西鑫德进出口有限责任公司签署的《股份转让协议》

　　特此公告。

　　西安海星现代科技股份有限公司董事会

　　二ОО七年十二月二十七日

　　西安海星现代科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：西安海星现代科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海星科技

　　股票代码：600185

　　信息披露义务人名称：西安海星科技投资控股（集团）有限公司

　　住所：西安市科技二路62号一层

　　通讯地址：西安市科技二路62号一层

　　电话：029－82307502

　　传真：029－82307503

　　股份变动性质：减少

　　简式权益变动报告书签署日期：二ＯＯ七年十二月二十七日

　　信息披露义务人声明：

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安海星现代科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安海星现代科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　信息披露义务人／海星集团指 西安海星科技投资控股（集团）有限公司

　　格力集团指 珠海格力集团公司

　　海星科技指 西安海星现代科技股份有限公司

　　本报告书指 西安海星现代科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　股份转让协议指 海星集团于2007年12月26日与陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司分别签署的《股份转让协议》、《股份转让协议》，及海星集团于2007年12月27日与格力集团签署的《股份购买协议》

　　本次权益变动／本次协议转让 指 海星集团与格力集团、陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司分别签署《股份购买协议》、《股份转让协议》、《股份转让协议》，将其持有的海星科技8991．125万股限售流通股份分别转让给格力集团、陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司，其中格力集团受让6000万股、陕西昊东生物科技有限公司受让1600万股、陕西鑫德进出口有限责任公司受让1391．125万股之行为

　　《公司法》指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指 《中华人民共和国证券法》

　　《收购办法》指 《上市公司收购管理办法》

　　上交所指 上海证券交易所

　　元指 人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：西安海星科技投资控股（集团）有限公司

　　2、注册地：西安市科技二路62号一层

　　3、法定代表人：荣海

　　4、注册资本：10000万元人民币

　　5、成立时间：2000年4月

　　6、营业执照注册号码：6101011120336

　　7、企业类型：有限责任公司

　　8、主要经营范围：计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子产品（以上不含国家专项审批）、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售、技术服务；出口本企业自产的机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

　　9、经营期限：长期

　　10、税务登记证号码：610134220635024（国税）；610102220635024（地税）

　　11、出资人：荣海（95％） 西安鑫联科技发展有限公司（5％）

　　12、邮编：710075

　　13、电话：029—82307500

　　14、传真：029—82307500

　　（二）信息披露义务人管理人员情况

　　■

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第三节 持股目的

　　信息披露义务人将所持有的海星科技全部股份以协议转让方式转让给格力集团、陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司。本次股份转让后，信息披露义务人将不再持有海星科技的股份。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内可能增持海星科技的股份。若以后进行上述股份变动计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，海星集团作为海星科技的第一大股东，持有海星科技8991．125万股限售条件流通股，占海星科技股份总数的26．63％。

　　本次权益变动前后海星集团持有海星科技股份如下：

　　本次权益变动前海星集团持有海星科技股份8991．125万股，占海星科技股份总数的26．63％。

　　本次权益变动后海星集团不再持有海星科技股份。

　　二、本次转让简要内容

　　（一）海星集团与格力集团于2007年12月27日签署了《股份购买协议》。股份购买协议的主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　转让方（卖方）：海星集团

　　受让方（买方）：格力集团

　　2、转让股份的数量和比例

　　转让股份数量：6，000万股股份及其附带的各项权益占海星科技总股本的比例：17．77％

　　3、转让价款

　　出售股份的买价为每股8．9元人民币，总计：534，000，000元人民币（以下简称“买价”），该买价是基于后续资产置换方案及非公开发行方案（方案详见2007年12月12日海星科技董事会公告）同时得到审批机关的批准。如海星科技资产置换方案及非公开发行方案未同时得到审批机关的批准，则双方另行协商买价。

　　4、付款安排

　　在成交日买方将首期买价人民币1．2亿元支付给卖方。在资产置换方案及非公开发行方案同时得到审批机关的批准后，买方按照下列方式向卖方支付剩余买价：

　　买方以其按照资产置换方案中所取得的上市公司置出资产（含置出资产所附带的所有负债），按照资产置换方案所确定的价格作为买价支付给卖方。若置出资产的价格超出本次转让总价款时，则卖方将超出部分以货币方式返还给买方；若置出资产的价格低于本次转让总价款时，则买方以货币方式向卖方补足差额。

　　如海星科技资产置换方案及非公开发行方案未同时得到审批机关的批准，则双方另行协商买价。

　　5、委托贷款

　　作为出售股份的附加条件，买方同意以银行委托贷款的方式向卖方提供4亿元人民币的借款。委托贷款的用途为解除出售股份上设定的权利负担及经买卖双方同意的指定用途。

　　6、协议生效条件

　　本协议自买、卖双方签字及盖章后生效。

　　说明：格力集团为在珠海市工商行政管理局注册成立的公司，注册资本：17000万元人民币；主营：主营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；房产开发。兼营制造、销售：家用电器、电子产品及通讯设备、电子计算机及配件、软件、仪器仪表、钟表、铸锻件及通用零部件、电器机械及器材。销售：五金、交电、百货、建筑材料、文化办公用品及机械、汽车、摩托车零部件，日用杂品；货运、室内装饰；法定代表人：朱江洪。

　　（二）海星集团与陕西昊东生物科技有限公司于2007年12月26日签署了《股份转让协议》。股份转让协议的主要内容如下：

　　1、转让方：海星集团

　　受让方：陕西昊东生物科技有限公司

　　截止股份转让协议签署日，该公司未持有海星科技股份。

　　2、转让标的

　　海星集团持有的海星科技1600万股股份及相关权益，占海星科技股份总数的4．74％。

　　3、转让价格及支付

　　双方平等协商，确定上述1600万股股份的转让总价款为9600万元人民币。

　　股份转让款在股权过户完成前一次性支付。

　　4、协议生效条件

　　自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　说明：陕西昊东生物科技有限公司为在陕西省工商行政管理局注册成立的有限公司，注册资本：人民币100万元；主营：高新技术产品的研发；轻工业品、纺织品、工艺品、土畜产品、矿产品（专控除外）、化工产品（危险品除外）、建筑材料、机械设备、包装产品、通讯设备（专控除外）、计算机耗材、电子产品、仪器仪表的研发、生产、销售；植物提取物的生产、销售；生物制品的研究、开发；自营代理各类商品及技术的进出口（上述经营范围中，国家法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营）；法定代表人：于连忠。

　　（三）海星集团与陕西鑫德进出口有限责任公司于2007年12月26日签署了《股份转让协议》。股份转让协议的主要内容如下：

　　1、转让方：海星集团

　　受让方：陕西鑫德进出口有限责任公司

　　截止股份转让协议签署日，陕西鑫德进出口有限责任公司未持有海星科技股份。

　　2、转让标的

　　海星集团持有的海星科技1391．125万股股份及相关权益，占海星科技股份总数的4．12％。

　　3、转让价格及支付

　　双方平等协商，确定上述1391．125万股股份的转让总价款为8346．75万元人民币。

　　股份转让款在股权过户完成前一次性支付。

　　4、协议生效条件

　　自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　说明：陕西鑫德进出口有限责任公司为在陕西省工商行政管理局注册成立的有限公司，注册资本：人民币100万元；主营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定和禁止公司经营的商品和技术除外；承办三来一补业务、对销贸易和转口贸易；经济信息咨询（证券、基金、金融、期货咨询除外）及技术交流业务；空调制冷设备及家用电器的销售；法定代表人：卢强。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　海星集团于2007年12月18日召开股东会会议，同意将公司持有的海星科技8991．125万股股份（占海星科技总股本的26．63％）分别转让给格力集团、陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司。

　　四、本次权益变动的股份性质及性质变动：

　　转让前股份性质：有限售条件流通股

　　本次股份转让后股份性质：有限售条件流通股

　　五、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

　　（一）截至本次股份购买协议签署日，信息披露义务人持有海星科技股票8991．125万股已全部处于质押或冻结状态。

　　质押情况为：2006年8月15日质押给迈科投资控股有限公司1841．125万股、2006年12月14日质押给中国光大银行西安分行4550万股、2006年12月21日质押给西安市商业银行股份有限公司城西支行2600万股。

　　冻结情况为：（1）2006年12月29日，因中国光大银行郑州纬二路支行与郑州邦和生物制药有限公司、郑州智鑫工贸有限公司、海星集团借款合同担保纠纷一案，司法冻结海星集团持有海星科技8991．125万股股份（含冻结期间产生的孳息），冻结期限为2006年12月29日至2007年12月28日。2007年12月17日，河南省郑州市中级人民法院对上述已冻结股份办理了继续冻结手续，冻结期限为2007年12月29日至2008年6月28日。

　　（2）因交通银行股份有限公司西安分行与海星集团等借款担保合同纠纷案，经交通银行股份有限公司西安分行申请，陕西省高级人民法院于2007年11月19日将海星集团持有的本公司8991．125万股限售流通股（占公司总股本的26．63％）予以轮候冻结，冻结期限为2007年11月26日至2008年11月25日。

　　（3）因河南平原控股集团股份有限公司等与海星集团就下属其他子公司股权转让纠纷案，河南省郑州市中级人民法院于2007年11月29日将海星集团持有的本公司8991．125万股限售流通股（占公司总股本的26．63％）予以轮候冻结，冻结期限为2007年11月29日至2008年11月28日。

　　买卖双方约定，在本次收购涉及股份过户前，相关股份的质押、冻结将予以解除。

　　（二）信息披露义务人在海星科技于2006年3月进行股权分置改革时曾承诺，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售义务。格力集团、陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循海星科技股权分置改革有关限售条件的承诺。

　　六、信息披露义务人关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书第三十二条规定的情况说明

　　1、本次权益变动前，海星集团为海星科技的控股股东，持有海星科技股份8991．125万股，占海星科技总股本的26．63％；本次权益变动后，海星集团不再持有海星科技股份，海星科技的控股股东变更为格力集团，控股股东发生了变更。

　　根据调查，本次股份受让人格力集团、陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，其资信状况良好，近五年来没有受过任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁，其持股目的是使得海星科技得到持续高速的发展。

　　2、海星集团不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前6个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人不存在其他自股份转让协议签署之日起前6个月内通过证券交易所集中交易或其他形式买卖海星科技股票的行为。

　　信息披露义务人的高级管理人员也不存在自股份转让协议签署之日起6个月内通过证券交易所集中交易或其他形式买卖海星科技股票的行为。

　　第六节 其他重要事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：西安海星科技投资控股（集团）有限公司

　　法定代表人：荣海

　　签署日期：二ＯＯ七年十二月二十七日

　　第七节 备查文件

　　一、海星集团的工商营业执照

　　二、海星集团和珠海格力集团公司签署的《股份购买协议》

　　三、陕西昊东生物科技有限公司的工商营业执照

　　四、海星集团和陕西昊东生物科技有限公司签署的《股份转让协议》

　　五、陕西鑫德进出口有限责任公司的工商营业执照

　　六、海星集团与陕西鑫德进出口有限责任公司签署的《股份转让协议》

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：西安海星科技投资控股（集团）有限公司

　　法定代表人：荣海

　　日期：二ＯＯ七年十二月二十七日

　　附表：西安海星现代科技股份有限公司股东持股结构变动表

　　1、本次股份转让完成前：

　　■

　　注：本次股份转让完成前，西安海星科技投资控股（集团）有限公司为本公司控股股东。

　　2、本次股份转让完成后：

　　■

　　注：本次股份转让完成后，西安海星科技投资控股（集团）有限公司将不再持有本公司股份。珠海格力集团公司为本公司第一大股东。

　　西安海星现代科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：西安海星现代科技股份有限公司

　　股票简称：海星科技

　　股票代码：600185

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露人名称：珠海格力集团公司

　　住所：珠海市拱北北岭工业区石花西路211号

　　通讯地址：珠海市北岭工业区石花西路211号

　　邮政编码：519020

　　联系电话：（0756）8131888

　　股份变动性质：增加

　　详式权益变动报告书签署日期：二ＯＯ七年十二月二十七日

　　信息披露义务人声明

　　（一）本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安海星现代科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在西安海星现代科技股份有限公司拥有的权益。

　　（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　（四）本次权益变动基于信息披露义务人于2007年12月27日与西安海星科技投资控股（集团）有限公司签署的《珠海格力集团公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司就购买西安海星现代科技股份有限公司的股份签署的股份购买协议》。珠海格力集团公司以协议转让方式获得西安海星科技投资控股（集团）有限公司持有的西安海星现代科技股份有限公司6，000万股附限售条件的流通股（占西安海星现代科技股份有限公司股份总数的17．77％）。本次转让完成后，珠海格力集团公司成为西安海星现代科技股份有限公司的第一大股东。

　　（五）珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已于2007年11月15日以《关于对格力集团公司房地产业务借壳上市事宜的处理意见》（珠国资［2007］271号）同意珠海格力集团公司收购海星集团持有的海星科技6，000万股股份；并于2007年12月25日出具《关于海星科技股票过户有关问题的处理意见》（珠国资［2007］308号），同意将西安海星科技投资控股（集团）有限公司持有的海星科技6，000万股股票过户到珠海格力集团公司。

　　（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　信息披露义务人／收购方／本公司／格力集团 指 珠海格力集团公司

　　海星集团／转让方指 西安海星科技投资控股（集团）有限公司

　　海星科技／上市公司指 西安海星现代科技股份有限公司

　　本报告书指 西安海星现代科技股份有限公司详式权益变动报告书

　　本次权益变动／本次收购指 珠海格力集团公司协议收购西安海星科技投资控股（集团）有限公司所持西安海星现代科技股份有限公司6，000万股股份（占西安海星现代科技股份有限公司股份总数的17．77％）

　　公司法指 《中华人民共和国公司法》

　　证券法指 《中华人民共和国证券法》

　　收购办法指 《上市公司收购管理办法》

　　上交所／交易所指 上海证券交易所

　　中国证监会指 中国证券监督管理委员会

　　元指 人民币元

　　最近三年指 2004年、2005年、2006年

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、公司基本情况

　　1、公司名称：珠海格力集团公司

　　2、注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区石花西路211号

　　3、法定代表人：朱江洪

　　4、注册资本：17，000万元人民币

　　5、营业执照注册号码：4404001005906

　　6、企业法人组织机构代码：19253718－6

　　7、经济性质：集体所有制

　　8、经营范围：主营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；房产开发。兼营制造、销售：家用电器、电子产品及通讯设备、电子计算机及配件、软件、仪器仪表、钟表、铸锻件及通用零部件、电器机械及器材。销售：五金、交电、百货、建筑材料、文化办公用品及机械、汽车、摩托车零部件，日用杂品；货运、室内装饰。

　　9、经营期限：1990年12月15日至永久

　　10、税务登记证号码：国税登记证：440401192537186

　　地税登记证：440401192537186

　　11、联系地址：中国珠海市北岭工业区石花西路211号

　　12、邮编：519020

　　13、电话：（0756）8131888

　　14、传真：（0756）8885701

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

　　（一）股权控制关系

　　1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　格力集团为集体所有制性质，接受珠海市人民政府以及有关职能部门的管理。

　　2、信息披露义务人与实际控制人的控制关系结构图

　　■

　　（二）信息披露义务人控制的子公司、关联企业及核心企业情况

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务及近三年简要财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　格力集团主要业务为：空调及上下游产品生产、石化仓储、房地产开发。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

　　■

　　注：上表数据业经具有证券相关业务审计资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司审计。

　　四、信息披露义务人最近五年的违规情况

　　截至本报告书签署日，格力集团在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没有证券市场不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。

　　六、信息披露义务人持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况

　　格力集团持有珠海格力电器股份有限公司（股票代码000651，股票简称：格力电器）18，853．5675万股股份，占格力电器总股本的22．58％，为格力电器的第一大股东。另外，格力集团控股公司珠海格力房产有限公司持有格力电器股份1，525万股。

　　除上述情况外，格力集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

　　第三节 本次权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持海星科技股份或者处置其已拥有权益的股份

　　（一）收购目的

　　格力集团基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次协议收购成为海星科技第一大股东，增强海星科技的可持续发展能力，提升海星科技盈利能力。

　　（二）是否拟在未来12个月内继续增持海星科技股份或者处置其已拥有权益的股份。

　　在本次股份转让完成后，格力集团计划通过以资产认购上市公司非公开发行股份等方式继续增持海星科技股份。格力集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　二、本次权益变动履行的相关程序

　　（一）2007年12月18日，海星集团召开股东会审议通过转让所持6，000万股海星科技股份（占海星科技总股本的17．77％）给格力集团的决议。

　　（二）2007年12月18日，格力集团董事会审议通过受让海星集团所持6，000万股海星科技股份（占海星科技总股本的17．77％）的决议。

　　（三）珠海市人民政府国有资产监督管理委员会于2007年11月15日出具了《关于对格力集团房地产业务借壳上市事宜的处理意见》（珠国资［2007］271号），同意格力集团收购海星集团持有的海星科技6，000万股股份。

　　（四）珠海市人民政府国有资产监督管理委员会于2007年12月25日出具《关于海星科技股票过户有关问题的处理意见》（珠国资［2007］308号），同意将海星集团持有的海星科技6，000万股股票过户到格力集团。

　　第四节 权益变动方式

　　一 本次上市公司收购的主要情况

　　（一）本次上市公司收购主要情况

　　格力集团与海星集团于2007年12月27日签署了《珠海格力集团公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司就购买西安海星现代科技股份有限公司的股份签署的股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），该协议约定格力集团收购海星集团所持海星科技6，000万股股份。收购完成后，格力集团成为海星科技的第一大股东，占海星科技股份总数的17．77％。

　　（二）股份购买协议主要内容

　　1、协议当事人

　　转让方（卖方）：海星集团

　　受让方（买方）：格力集团

　　2、转让股份的数量和比例

　　转让股份数量：6，000万股股份及其附带的各项权益占海星科技总股本的比例：17．77％

　　3、转让价款

　　出售股份的买价为每股8．9元人民币，总计：534，000，000元人民币（以下简称“买价”），该买价是基于后续资产置换方案及非公开发行方案（方案详见2007年12月12日海星科技董事会公告）同时得到审批机关的批准。如海星科技资产置换方案及非公开发行方案未同时得到审批机关的批准，则双方另行协商买价。

　　4、付款安排

　　在成交日买方将首期买价人民币1．2亿元支付给卖方。在资产置换方案及非公开发行方案同时得到审批机关的批准后，买方按照下列方式向卖方支付剩余买价：

　　买方以其按照资产置换方案中所取得的上市公司置出资产（含置出资产所附带的所有负债），按照资产置换方案所确定的价格作为买价支付给卖方。若置出资产的价格超出本次转让总价款时，则卖方将超出部分以货币方式返还给买方；若置出资产的价格低于本次转让总价款时，则买方以货币方式向卖方补足差额。

　　如海星科技资产置换方案及非公开发行方案未同时得到审批机关的批准，则双方另行协商买价。

　　5、委托贷款

　　作为出售股份的附加条件，买方同意以银行委托贷款的方式向卖方提供4亿元人民币的借款。委托贷款的用途为解除出售股份上设定的权利负担及经买卖双方同意的指定用途。

　　6、协议生效条件

　　本协议自买、卖双方签字及盖章后生效。

　　二、信息披露义务人持有海星科技拥有权益变动情况

　　本次权益变动前，格力集团未持有海星科技的股份。

　　本次权益变动后，格力集团持有海星科技有限售条件流通股股份6，000万股，占海星科技股份总数的17．77％。

　　三、本次权益变动涉及股份的限制情况

　　（一）截至本次股份购买协议签署日，海星集团持有的海星科技股份8，991．125万股有限售条件流通股全部处于质押或冻结状态。

　　1、质押情况为：2006年8月15日质押给迈科投资控股有限公司1，841．125万股、2006年12月14日质押给中国光大银行西安分行4，550万股、2006年12月21日质押给西安市商业银行股份有限公司城西支行2，600万股。

　　2、冻结情况为：

　　（1）2006年12月29日，因中国光大银行郑州纬二路支行与郑州邦和生物制药有限公司、郑州智鑫工贸有限公司、海星集团借款合同担保纠纷一案，司法冻结海星集团持有海星科技8，991．125万股股份（含冻结期间产生的孳息），冻结期限为2006年12月29日至2007年12月28日。2007年12月17日，河南省郑州市中级人民法院对上述已冻结股份办理了继续冻结手续，冻结期限为2007年12月29日至2008年6月28日。

　　（2）因交通银行股份有限公司西安分行与海星集团等借款担保合同纠纷案，经交通银行股份有限公司西安分行申请，陕西省高级人民法院于2007年11月19日将海星集团持有的本公司8，991．125万股限售流通股（占公司总股本的26．63％）予以轮候冻结，冻结期限为2007年11月26日至2008年11月25日。

　　（3）因河南平原控股集团股份有限公司等与海星集团就下属其他子公司股权转让纠纷案，河南省郑州市中级人民法院于2007年11月29日将海星集团持有的本公司8，991．125万股限售流通股（占公司总股本的26．63％）予以轮候冻结，冻结期限为2007年11月29日至2008年11月28日。

　　买卖双方约定，在本次收购涉及股份过户前，相关股份的质押、冻结将予以解除。

　　（二）海星集团在海星科技于2006年3月进行股权分置改革时承诺，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售义务。格力集团已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循海星科技股权分置改革有关限售条件的承诺。

　　第五节 资金来源

　　一、资金来源

　　格力集团为本次收购所支付的对价来源为格力集团自有资金以及格力集团合法取得的资产，无直接或间接来源于海星科技及其关联方的资金。

　　信息披露义务人郑重声明：本次股份受让所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于海星科技及其关联方的资金。

　　二、支付方式

　　在成交日买方将首期买价人民币1．2亿元支付给卖方。在资产置换及非公开

　　发行方案同时得到审批机关的批准后，买方按照下列方式向卖方支付剩余买价：

　　买方以其按照资产置换方案中所取得的公司置出资产（含置出资产所附带的所有负债），按照资产置换方案所确定的价格作为买价支付给卖方。若置出资产的价格超出本次转让总价款时，则卖方将超出部分以货币方式返还给买方；若置出资产的价格低于本次转让总价款时，则买方以货币方式向卖方补足差额。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内调整上市公司主营业务、购买资产及后续持股计划

　　格力集团拟在未来12个月内对海星科技业务调整、资产重组的初步方案如下：

　　（一）格力集团以其全资拥有的珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司经评估后的股权与上市公司资产进行置换。

　　（二）格力集团以上述资产置换后的差额部分认购上市公司非公开发行的股份。

　　（三）上述重组计划完成后海星科技主营业务将变更为房地产业，格力集团的持股比例将进一步提高。

　　二、在上述资产置换暨非公开发行实施完成后，上市公司将根据重组实施情况对公司章程进行修改。

　　三、截至本报告书签署日，格力集团暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大调整的方案；在上述资产置换暨非公开发行实施完成后，上市公司员工将根据“人随资产走”的原则进行调整。

　　四、截至本报告书签署日，格力集团暂无调整上市公司分红政策的计划。

　　五、截至本报告书签署日，格力集团暂无对上市公司业务和组织结构进行调整的计划；在上述资产置换暨非公开发行实施完成后，上市公司将根据重组计划实施情况对公司业务和组织结构进行调整。

　　六、本次收购完成后，格力集团将按照公司章程的规定向上市公司提出对海星科技现任董事和高级管理人员作出调整的建议。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，格力集团将按照有关法律法规及海星科技公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，海星科技仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。格力集团已承诺将根据有关法律、法规和规章的要求，确保海星科技在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。

　　（一）保证海星科技人员独立。

　　1、保证海星科技董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证海星科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在格力集团以及格力集团控股企业之间双重任职。

　　（下转D027版）