吉林吉恩镍业股份有限公司２００７年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次会议召开期间没有新增、否决或修改提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　2007年12月27日上午9：00时，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称＂公司＂）2007年第二次临时股东大会在吉林省松苑宾馆会议室召开。出席会议股东代表5人，代表股份159，501，563 股，占公司总股本比例的62．69％。公司部分董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席了会议。会议由公司董事会召集，由董事长柴连志先生主持，采用现场投票的表决方式。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　按照会议通知的议事内容，与会股东以记名投票的方式进行逐项表决，并通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司以长春高新热电联产业务资产对吉林省宇光能源有限责任公司（原营城矿业）进行增资》的议案。

　　吉林省宇光能源有限责任公司（原吉林省营城矿业有限责任公司于2007年9月30日更名为吉林省宇光能源有限责任公司，以下简称＂宇光能源＂）由吉林省博维实业有限公司（以下简称＂博维实业＂）和吉林省舒兰矿业（集团）有限责任公司（以下简称＂舒兰矿业＂）共同持有。现注册资本为3500万元，主要从事煤炭开采业务，煤炭资源储量约8000万吨。宇光能源的控股股东博维实业是由张忠维、刘海涛、张立忠、刘军等自然人共同出资5500万元成立的有限责任公司，博维实业拥有三家直接或间接控股子公司，分别为吉林省宇光能源有限责任公司（经营范围：煤炭开采与销售）、长春吉大高科技股份有限公司（经营范围：纳米功能材料研制、生产高新科技产品研究开发、科技成果转让、高新技术产业投资、教育产业投资）、吉林省博维药业有限公司（经营范围：中成药的生产和销售）。经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，截止2007年9月30日，吉林省宇光能源有限责任公司净资产账面值：10，613．53 万元、调整后账面值：10，613．53 万元、评估值：14，189．42万元、增值：3，575．89万元、增值率：33．69％。

　　吉恩镍业长春高新热电分公司由于单位折旧相对较大，加之煤价居高不下，供热价格又由政府调控，不能随之涨价；发电价格执行上网电价，热负荷达不到设计能力等因素，长春热电分公司自投产后一直处于亏损状态，2004年亏损709．81万元，2005年亏损3，252．19万元，2006年亏损2，139．41万元，2007年1－9月份亏损2，053．16万元。经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，截止2007年9月30日，吉恩镍业长春高新热电分公司资产账面值：36，426．12万元、调整后账面值：36，426．12万元、评估值：43，092．00万元、增值：6，665．89万元、增值率：18．30％。

　　公司主营业务是镍系列产品采、选、冶及深加工，在这方面有着40多年的丰富行业经验和技术人才，公司发展战略定位于镍行业等有色金属的开采及深加工。长春高新热电项目建成投产后，已经运行4年，由于种种原因一直处于亏损状态，目前部分设备将需要更新维护，需有进一步的资金投入。长春热电机组容量相对较小，长春市西南部将建第三热电厂，公司将面临激烈的市场竞争。为扭转热电项目长期亏损的状态，将公司热电业务资产与宇光能源进行资产整合，形成煤炭开采、热、电等能源生产、销售于一体，以城市工业及民用供热等公用设施服务为主营业务，拥有完整的产业链。发挥协同并购效应，实现公司的战略调整，集中精力做好主业，专注主业发展。公司将热电分公司资产对宇光能源进行增资。

　　公司考虑宇光能源有一定的盈利能力（2006年实现利润723．08万元，2007年1－9月份实现利润1097．04万元），再考虑吉恩镍业热电分公司目前的亏损现状（2004年至2007年9月30日累计亏损8154．57万元）、公司发展战略定位及长远发展等因素，实现公司产业结构的调整、集中精力做好公司主营业务的目的。在上述热电分公司资产增资时，为保持博维实业在宇光能源的绝对控股地位，公司将在宇光能源中的股权部分折让给博维实业。三方商定，增资后宇光能源注册资本拟定为15，029万元，其中：博维实业持有50．01％；吉恩镍业持有39．51％；舒兰矿业持有10．48％。股东大会授权董事会在公司持有增资后宇光能源39．51％股权时，全权办理此次增资相关事宜。

　　宇光能源增资完成后，新公司董事会拟定成员共有7人，按照持股比例委派董事，其中：独立董事1名，博维实业委派3名，吉恩镍业委派2名，舒兰矿业委派1名。监事会拟定监事3名，监事会主席由吉恩镍业委派的监事担任。新公司高级管理人员由董事会聘任有经验的专业管理人才担任。

　　表决结果：159，501，563股同意，占出席会议股东所持有表决权股份的100％；0股反对；0股弃权。

　　二、审议通过了关于修改公司《章程》的议案。

　　原第十三条＂经公司登记机关核准，公司经营范围是：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；工业硫酸生产；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工＇三来一补＇业务。＂

　　修改为：＂经公司登记机关核准，公司经营范围是：镍、铜、钴、硫采矿、选矿、冶炼及副产品加工；工业硫酸生产；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工＇三来一补＇业务。＂

　　股东大会授权董事会具体办理工商变更登记事宜。

　　表决结果：159，501，563股同意，占出席会议股东所持有表决权股份的100％；0股反对；0股弃权。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经吉林兢诚律师事务所见证，并出具《法律意见书》。认为：公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议》均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2007年第二次临时股东大会决议

　　2、吉林兢诚律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2007年12月27日