浙江苏泊尔股份有限公司重大事项公告

　　股票代码：002032股票简称：苏泊尔公告编号：2007－044

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　重大事项公告

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、要约收购情况简介

　　ＳＥＢ国际股份有限公司（以下简称“ＳＥＢ国际”）已于2007年11月21日公告了经中国证券监督委员会审核通过的《浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》，决定以部分要约方式收购浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”） 49，122，948股股份，本次部分要约的要约期为期30天，已于2007年12月20日15：00时届满，截至目前，股份过户相关手续已办理完毕。本次要约完成前后，苏泊尔股本结构变化如下：

　　本次要约收购完成后

　　（截至2007年12月25日）

　　股东

　　持股数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　ＳＥＢ国际

　　113，928，948

　　52．74

　　苏泊尔集团有限公司

　　53，129，902

　　24．60

　　苏增福

　　22，400，284

　　10．37

　　苏显泽

　　2，242，709

　　1．04

　　苏艳

　　109，900

　　0．05

　　其他股东

　　24，208，257

　　11．20

　　合计

　　216，020，000

　　100

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14．1．1条第（四）项、第14．3．1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，以及《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％，或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持股的比例低于10％，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购完成后，苏泊尔总股本保持不变，为21，602万股，其中社会公众持有的股份占苏泊尔总股本的11．20％，低于25％，按照前述规定，苏泊尔股权分布不符合上市条件。

　　二、维持上市条件之解决方案

　　为使苏泊尔达到上市条件，公司已于近日收到本公司第一大股东ＳＥＢ国际股份有限公司和第二大股东苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）出具相关承诺函，其承诺内容如下：

　　1、ＳＥＢ国际承诺： 鉴于ＳＥＢ国际持有苏泊尔52．74％的股份，成为苏泊尔控股股东，为维持苏泊尔上市地位，ＳＥＢ国际承诺将在符合《公司法》等相关法律法规以及苏泊尔《公司章程》及相关规定的前提下，向苏泊尔2007年年度股东大会提议以苏泊尔资本公积向全体股东转增股本的方式，或以苏泊尔未分配利润向苏泊尔全体股东送股的方式，或以前述两种方式的组合增加苏泊尔总股本，增加比例为每10股现有股本增加10股的方式解决苏泊尔上市地位的问题，并承诺将在苏泊尔2007年年度股东大会就该项议案进行表决时投赞成票。

　　2、苏泊尔集团承诺： 鉴于苏泊尔集团目前持有苏泊尔24．59％股份，作为苏泊尔第二大股东，苏泊尔集团同意ＳＥＢ国际上述提议，并承诺将在苏泊尔2007年年度股东大会就该项议案进行表决时投赞成票。

　　在上述计划实施完成后，苏泊尔总股本将上升为43，204万股，超过4亿股，

　　苏泊尔现有股东持股比例将不发生变化，社会公众持有的股份占苏泊尔总股本的比例为11．20％，超过10％，苏泊尔股权分布将具备上市条件。

　　三、后续计划

　　为使公司能够顺利完成上述解决苏泊尔股权分布不符合上市条件的方案，公司计划后续安排如下：

　　公司股票自2007年12月28日起复牌，将正常交易至2008年1月17日；自2008年1月18日起，公司将申请股票再次停牌，直至2007年度报告披露、且大股东提议的增加总股本的利润分配方案实施完毕、股权分布满足上市条件后再复牌。公司初步预计2008年3月20日前股票将复牌交易。

　　投资者如欲了解本次要约收购结果的详细信息，请查询同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　的《ＳＥＢ国际股份有限公司要约收购浙江苏泊尔股份有限公司股票之要约期届满并要约生效的公告》。

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　2007年12月28日

　　ＳＥＢ国际股份有限公司关于

　　部分要约收购浙江苏泊尔股份有限公司股票之要约期届满并要约生效的公告

　　收购人：ＳＥＢ国际股份有限公司（ＳＥＢ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ Ｓ．Ａ．Ｓ．）

　　注册地址：Ｌｅｓ 4 Ｍ， Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ Ｂｏｉｓ，

　　69134 ＥＣＵＬＬＹ Ｃｅｄｅｘ， Ｆｒａｎｃｅ

　　签署日期：二〇〇七年十二月二十八日

　　财务顾问：国信证券有限责任公司

　　根据中国证券监督管理委员会对ＳＥＢ国际股份有限公司（以下简称“收购人”或“ＳＥＢ国际”）以部分要约方式收购浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”） 49，122，948股股份表示无异议的文件（证监公司字［2007］183号），ＳＥＢ国际于2007年11月21日公告了《浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》。本次部分要约的要约期于2007年12月20日15：00时届满，现将本次要约收购的相关情况公告如下：

　　一、本次要约收购的整体情况

　　（一）基本情况

　　被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司

　　被收购公司股票名称：苏泊尔

　　被收购公司股票代码：002032

　　收购股份的种类：人民币普通股

　　收购的股份数量：49，122，948股

　　占被收购公司总股本的比例：22．74％

　　（二）本次要约收购的目的

　　1． 收购人本次战略投资的目的是获得苏泊尔的控制权，除本次要约收购外，该战略投资计划还包括另外两项内容：

　　（1）苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向收购人协议转让24，806，000股苏泊尔股份。

　　（2）苏泊尔向收购人非公开发行40，000，000股普通股。

　　本次定向发行及协议收购导致收购人持有苏泊尔公司股份增至64，806，000股，占苏泊尔总股本的比例上升至30％，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人采取部分要约方式进一步增持苏泊尔股份。

　　截至2007年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人所持有的苏泊尔公司股份增至113，928，948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为52．74％。

　　2． 本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。

　　3． 收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持苏泊尔股份，在未来的12个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。

　　（三）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为47元／股。

　　（四）要约收购期限

　　本次要约收购的期限为30天，即从2007年11月21日至2007年12月20日。

　　二、苏泊尔股东预受要约情况

　　截至2007年12月20日，苏泊尔股东预受要约情况如下：

　　股东类别

　　预受要约

　　股东数量（户）

　　预受要约

　　股份数量（股）

　　占公司总股本

　　比例（％）

　　占本次拟收购股份

　　比例（％）

　　流通股股东

　　1，393

　　64，780，698

　　29．99

　　131．88

　　限售流通股股东

　　1

　　1，264，164

　　0．59

　　2．57

　　合计

　　1，394

　　66，044，862

　　30．58

　　134．45

　　本次预受要约的股份数量为66，044，862股，超过本次要约的预定收购数量49，122，948股。根据相关规定，预受要约股份的数量高于49，122，948股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

　　收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量

　　＝该股东预受要约的股份数×（49，122，948 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数）

　　＝该股东预受要约的股份数×（49，122，948 ÷ 66，044，862）

　　＝该股东预受要约的股份数×0．74378152

　　本次要约完成后，苏泊尔股本结构如下：

　　本次要约收购完成后

　　（截至2007年12月25日）

　　股东

　　持股数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　ＳＥＢ国际

　　113，928，948

　　52．74

　　苏泊尔集团

　　53，129，902

　　24．60

　　苏增福

　　22，400，284

　　10．37

　　苏显泽

　　2，242，709

　　1．04

　　苏艳

　　109，900

　　0．05

　　其他股东

　　24，208，257

　　11．20

　　合计

　　216，020，000

　　100

　　三、本次要约收购的股份过户登记和资金结算情况

　　截至2007年12月21日，收购人已将含相关税费的收购资金足额存入本次收购的财务顾问国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）在登记公司的结算备付金账户，国信证券已通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　要约期结束后，收购人已向深交所法律部申请办理股份转让确认手续并提供了相关材料。截至2007年12月25日，深交所法律部已完成对预受股份的转让确认手续，股份过户手续已办理完毕。

　　四、本次要约收购所取股份的锁定期

　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》之规定及收购人之承诺，收购人在交割后的三（3）年内将持续持有要约收购所获得的苏泊尔股份，且在十（10）年期间内持续持有不低于苏泊尔25％的股份。

　　收购人目前所持有的113，928，948股苏泊尔的具体限售期限如下表：

　　取得方式

　　股份数量（股）

　　占现有总

　　股本比例

　　限售起始日

　　限售到期日

　　1

　　协议转让

　　24，806，000

　　11．48％

　　2007年8月31日

　　2010年8月31日

　　2

　　定向增发

　　40，000，000

　　18．52％

　　2007年9月4日

　　2010年9月4日

　　3

　　要约收购

　　49，122，948

　　22．74％

　　2007年12月25日

　　2010年12月25日

　　合计

　　113，928，948

　　52．74％

　　五、本次要约收购对苏泊尔上市地位的影响

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14．1．1条第（四）项、第14．3．1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，以及《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％，或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持股的比例低于10％，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购完成后，苏泊尔总股本保持不变，为21，602万股，其中社会公众持有的股份占苏泊尔总股本的11．20％，按照前述规定，苏泊尔股权分布不符合上市条件。

　　鉴于本次部分要约收购完成后，ＳＥＢ国际将持有苏泊尔52．74％的股份，成为苏泊尔控股股东，为维持苏泊尔上市地位，ＳＥＢ国际承诺将在符合《公司法》等相关法律法规以及苏泊尔《公司章程》及相关规定的前提下，向苏泊尔2007年年度股东大会提议以苏泊尔资本公积向全体股东转增股本的方式，或以苏泊尔未分配利润向苏泊尔全体股东送股的方式，或以前述两种方式的组合增加苏泊尔总股本，增加比例为每10股现有股本增加10股。ＳＥＢ国际承诺将在股东大会就该项议案进行表决时投赞成票。

　　在上述计划实施完成后，苏泊尔总股本将上升为43，204万股，超过4亿股，苏泊尔现有股东持股比例将不发生变化，社会公众持有的股份占苏泊尔总股本的比例为11．20％，超过10％，苏泊尔股权分布将具备上市条件。

　　ＳＥＢ国际股份有限公司

　　二〇〇七年十二月二十八日