华夏银行股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600015 股票简称：华夏银行编号： 2007—45

　　华夏银行股份有限公司第五届

　　董事会第三次会议决议公告

　　华夏银行股份有限公司第五届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议通知于2007年12月21日以特快专递方式发出，表决截止日期为2007年12月26日，会议应发出通讯表决票18份，实际发出通讯表决票18份，在规定时间内收回有效表决票14份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议通过并做出以下决议：

　　审议并通过《华夏银行股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（详见附件）。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：《华夏银行股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》

　　华夏银行股份有限公司董事会

　　2007年12月27日

　　附件

　　华夏银行股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发［2007］18号） 等文件的要求和部署，本行本着严谨认真的态度，严格对照有关法律法规、部门规章，全面审视公司治理的各个环节，认真有序地开展了公司治理专项活动。

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　上市公司治理专项活动开展以来，本行按照中国证监会及北京证监局的文件要求，认真、全面地在全行范围内落实了上市公司治理专项活动的各项安排。5月10日，本行制定了落实公司治理专项活动监管要求的实施方案，成立了“公司治理专项活动领导小组”，加强了对此项工作的组织与领导，明确了工作要求。在公司治理专项活动领导小组的领导与督促下，经过全行范围内的全面自查与认真总结，形成了《华夏银行股份有限公司公司治理专项活动自查报告》，于6月11日提交本行第四届董事会第二十次会议审议通过。该自查报告已报送北京证监局和上海证券交易所，经审核后按照要求于6月16日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报予以公布。6月16日，本行同时在上述媒体刊登了《华夏银行股份有限公司关于设立上市公司治理专项活动沟通平台的公告》，标志着本行公司治理专项活动正式进入公众评议阶段。本行指定专人负责接听电话、维护网络平台，收集投资者和社会公众的意见和建议。在接到中国证监会北京监管局“京证公司发［2007］90号”文件《关于对华夏银行股份有限公司进行专项检查的通知》后，本行立即召集相关部门召开专项会议，研究落实此次现场专项检查的配合工作。8月14日－8月17日，本行积极配合北京证监局圆满完成了现场检查工作。

　　二、 公司治理专项活动自查阶段发现的问题及本行的整改情况

　　1、董事会和监事会构成未达到有关要求。

　　整改情况：2007年9月28日，本行召开了2007年第三次临时股东大会，完成了董事会与监事会的换届工作，补选了1名高管董事、1名股东代表监事及1名职工代表监事，使董事会构成得到了优化，监事会构成符合公司章程规定。

　　2、信息披露事务管理制度需修改完善。

　　整改情况：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（2007年）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（2007年）等相关法规规章、业务规则的制定及修改，本行完成了《华夏银行股份有限公司信息披露工作制度》的修订工作并于2007年6月28日提交第四届董事会第二十一次会议审议通过。同时本行按照监管要求完成了该制度的披露与报备工作。本次修订共增加26条，删除7条，修改21条，将原《华夏银行股份有限公司重大信息内部报告制度》中关于重大信息报告、传递、审核、披露程序等有关内容进行修改完善后并入本制度正文，理顺了行内信息披露方面的职能、职责分工以及披露流程的运转。进一步加强了信息披露的及时性，强化了投资者关系管理工作。

　　3、部分离行责任人未处理到位。

　　整改情况：本行从2006年下半年开始着手修订并于2007年4月正式下发《华夏银行员工违规行为处理办法》（华银发［2007］223号），制定了相应的操作规程，完善了对离行责任人处理的制度依据和操作程序，加强了对违规责任人员的处理力度。建立了覆盖各业务条线、除董事会聘任的高级管理人员以外的各管理层级的全面问责体系。第五条明确规定：“调离、辞职等与本行解除劳动合同的人员，经查实在本行工作期间有违规行为的，应当依据本办法提出处理建议，按规定移送其现所在单位进行处理。退休人员，经查实在本行工作期间有违规行为的，应当根据本办法进行处理。” 2007年9月下发的《华夏银行员工违规行为处理操作规程》（华银发［2007］506号）进一步明确了具体的操作程序，从制度上有效地解决了对离行责任人处理不到位的问题。在执行方面，总行已要求各分行严格遵守执行，并将在今后工作中检查落实情况。

　　4、本行内部控制存在的其他需改进的方面。

　　（1）个别业务制度仍需进一步完善。主要表现是个别制度要求与业务系统不匹配、部分制度修订不及时、部分制度对相关环节的规定不具体、个别制度之间缺乏一致性等。

　　（2）授信业务方面存在贷款“三查”不到位、个别授信评级不准确等现象。

　　（3）会计管理方面存在个别交接登记簿记录不全、个别会计人员未持证上岗等基础管理类问题。

　　（4）内部稽核监督方面，存在稽核人员配备不足、稽核监督频率、深度和广度不够等现象。

　　整改情况：

　　（1）进一步深化制度重整工作。

　　根据2007年7月银监会新颁布监管规章的要求，本行已组织相关部门对制度进行了修订。

　　2007年8月，在对分支机构调研的基础上，对反馈的问题进行了分类，并有针对性地采取改进措施：对制度与制度存在冲突的，已要求相关部门修改相关制度；对制度与系统不协调的，已开始逐步修改制度或调整系统；对制度规定不明确和操作性有待改进的，已书面提示业务部门改进。

　　7月－11月，本行共修改、制定了60多项制度。

　　（2）完善内控整改的长效机制。

　　2007年初我行组织开展了“规范操作行为”学习活动。通过学习制度、规范行为、落实责任，使合规成为每个部门和每名员工在业务全过程的行为准则和自觉行动，强化了人人合规、主动合规、全过程合规的理念。

　　为进一步推动本行合规体制建设工作，2007年7月上旬，本行到上海对多家银行开展了合规调研工作，借鉴同业做法，提出了建立本行合规体制方案。8月23日本行董事会通过了《关于增设华夏银行合规部的议案》，决定在总分行设立合规部，建立健全本行合规风险管理体系。

　　随后，总行召开相关部门座谈会，就总分行合规部建立及职责等问题进行了研讨，探讨了合规部的职责及合规工作开展等问题。

　　本行已拟定了《总行合规部组建方案》、《分行合规部组建方案》。10月末，总行合规部门正式组建并开展工作。

　　合规部将着手梳理业务流程，制定专门的合规管理制度、规程及合规手册等，建立健全合规风险管理机制，长抓不懈。

　　（3）进一步加强全面风险管理。

　　＜1＞进一步强化信用风险管理。

　　2007年7月10日，本行组织召开了信贷政策委员会第3次会议，研究审议并原则通过了《华夏银行小企业客户授信业务管理暂行办法》和《华夏银行小企业客户信用评级暂行标准》，明确先对两个办法的实施实行先期试点，根据试点行情况再逐步正式实行。

　　目前本行正在实施与德意志银行包括信用风险在内的技术援助工作，根据技援方案，本行将借助德意志银行对本行的技术援助，改进本行信用评级系统，引入违约概率概念，增加交易对手信用评级的等级，增加信用评级风险维度，将担保、业务品种、期限等特定交易因素纳入信用评级，并对组合信用风险进行计量和压力测试，逐步建立本行信用评级系统，加强信用评级管理。

　　＜2＞进一步强化操作风险管理。

　　本行今年6月成立华夏银行与德意志银行操作风险管理项目实施工作组。在德方专家的协助下，根据银监会5月份印发的《商业银行操作风险管理指引》要求，同时结合德意志银行对我操作风险差异性分析与建议，开展本行操作风险管理体系建设。

　　2007年8月份，制定了《华夏银行与德意志银行操作风险战略管理体系建设与优先实施领域工作意见》，拟在一年内从两方面开展工作：一是建立符合银监会监管要求、国际银行先进实践并适合于本行实际的操作风险管理框架；二是通过定义方法论和数据需求来支持操作风险管理的量化工作。

　　截止目前，已草拟完成了本行操作风险管理组织架构方案，即将上报本行管理层审定后报董事会批准。

　　＜3＞建立信息科技风险管理体系。

　　本行根据银监会《银行业金融机构信息系统风险管理指引》的要求，制定了《华夏银行信息系统风险管理办法》；对信息系统风险进行了量化和非量化评估；按照监管部门的要求，积极实施等级保护；突出了运行管理，将运行维护的各项操作管理规程进行细化并严格执行；对相关人员进行安全培训，落实责任，推进信息系统生命周期安全管理。

　　（4）进一步加大稽核监督力度。

　　＜1＞深化稽核体制改革，推行稽核派驻制

　　按照“建立全行系统垂直化稽核体制，进一步增强稽核监督的独立性和稽核监督的有效性”的稽核体制改革目标，本行制订了《华夏银行深化稽核体制改革工作方案》，目前正在有序推进该方案的落实工作，年底前将各分行稽核部收归总行管理，完成人员调整工作。

　　＜2＞加强制度建设，深化专业指导

　　一是为加强对行员强制休假、岗位轮换及离岗工作的管理，健全内部控制制度，切实防范案件及操作风险，2007年4月本行制订并下发了《华夏银行行员强制休假、岗位轮换及离岗稽核管理办法》，为全行开展行员强制休假、岗位轮换及离岗稽核提供制度依据。

　　二是为解决稽核频率和稽核广度不足问题，科学地识别、评估和减少稽核风险，提高稽核效率，2007年9月本行拟定了《华夏银行稽核立项实施细则》（初稿），以增强稽核监督覆盖面和监督频率。

　　＜3＞加强现场稽核，增强内控执行力

　　一是2007年1月，本行开展了信息系统风险内部评价审计，对本行信息科技治理和组织结构、信息安全管理、信息科技项目开发和变更管理、信息系统运行和操作管理、业务持续性规划等内容进行了一次全面稽核。

　　二是2007年5月至6月，本行对全行22家分支机构进行了操作风险现场稽核，检查内容涉及授信业务、会计业务、中间业务、信息系统安全和运行四大类业务、24个关键部位和环节。

　　三是自2007年9月开始，本行对全行22家分行及总行相关专业管理部门开展了2006－2007年内外部检查发现问题整改情况专项稽核。

　　四是自2007年10月开始，本行启动了市场风险专项稽核，目前已结束现场检查工作。

　　五是组织开展离岗及强制休假稽核。2007年，本行按照行员管理权限积极推动离岗及强制休假稽核工作，实施了对两家分行行长的强制休假稽核。

　　三、北京证监局对本行公司治理整改情况的评价意见及本行的改进措施

　　12月上旬，本行收到北京证监局出具的《关于对华夏银行股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》（京证公司发［2007］301号）。北京证监局就现场检查发现的问题及整改情况评价如下：“近年来，公司针对内部控制存在的问题不断完善了控制制度，逐步调整了控制体系，对以前年度遗留的历史问题进行了清理规范。建议公司在严格执行控制程序的基础上，提高运行效率，努力达到国际先进银行的治理标准。”

　　从12月中旬开始，本行在全行范围内开展合规尽责教育活动，此次活动计划持续到2008年2月底结束。力争完善规章制度，规范内部管理，强化制度执行力，使全行上下全面掌握监管规定，坚持依法合规经营，有效防范风险，提高工作质量和效率。

　　本行将进一步完善内部控制相关制度，严格执行控制程序，提高运行效率，加强董监事会建设，提高公司治理水平。

　　四、上海证券交易所对本行公司治理状况的评价意见及本行的改进措施

　　针对上海证券交易所对本行提出的加强信息披露及时性及加大投资者关系管理工作力度的建议，本行将组织相关人员进行投资者关系管理制度和信息披露制度的专项学习，理顺信息的内部流转程序，加强信息披露及时性；积极组织开展大型推介活动，加大投资者关系管理工作力度。

　　本行将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，加强信息披露的及时性，积极开展投资者关系管理工作，规范股东大会和董事会运作，强化董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　五、投资者和社会公众对本行公司治理状况评价意见及建议

　　截止12月，公司尚未收到投资者和社会公众对本行公司治理状况提出的具体意见。

　　本行将严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，切实落实各项整改措施，进一步完善和提高公司治理水平。

　　华夏银行股份有限公司

　　2007年12月27日