开滦精煤股份有限公司

　　证券代码：600997证券简称：开滦股份 公告编号：临2007－027

　　开滦精煤股份有限公司关于签订工程建设总承包合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为落实开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）能源化工发展战略，加快推进公司粗苯加氢精制项目建设，2007年12月26日，公司（业主）与浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司（总承包商）签订了《开滦精煤股份有限公司10 万吨／年粗苯加氢精制项目工程建设总承包合同》。公司将该工程项目委托总承包商进行ＥＰＣ工程总承包。总承包商的工作范围为从初步设计至投料试车和性能考核的全部，主要包括技术提供、技术文件以及专利和专有技术的使用权授与、技术保证、初步设计、施工图设计、设备及材料采购（业主提供除外）及施工建设及管理、工程中间交接，直至联动试车、生产准备、投料试车、性能考核以及与本工程相关的各种手续等，并配合业主完成工程验收等工作。该工程建设总承包合同价款为固定总价15，860万元人民币，预计于2008 年11 月15 日达到投料开车的要求。

　　特此公告。

　　开滦精煤股份有限公司董事会

　　2007年12月27日

　　证券代码：600997证券简称：开滦股份 公告编号：临2007－028

　　开滦精煤股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：投资设立山西介休倡源煤炭有限责任公司，注册资本16，000万元

　　●投资金额和比例：山西中通投资有限公司以自有资金6，560万元人民币出资，占其注册资本的41％

　　●投资期限：长期

　　特别风险提示：

　　●煤炭资源储量不确定风险：拟投资设立公司的煤炭资源储量存在一定的不确定性

　　●控制权转移风险：山西中通投资有限公司拥有的拟投资设立公司的控制权存在转移风险

　　一、对外投资概述

　　为全面落实公司能源化工发展战略，增加公司煤炭资源储备，扩大公司煤化工生产原料来源，2007年12月26日，公司全资子公司山西中通投资有限公司（以下简称“中通投资”）与山西义棠煤业有限责任公司（以下简称“义棠煤业”）、介休义民投资有限公司（以下简称“义民投资”）在山西省太原市签署了《关于共同投资设立山西介休倡源煤炭有限责任公司之股东出资协议书》，一致同意共同出资设立山西介休倡源煤炭有限责任公司（以下简称“倡源公司”）。其中，中通投资以自有资金6，560万元人民币出资，占其注册资本的41％，为倡源公司第一大股东。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1．山西中通投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：太原市解放北路4号

　　法定代表人：史国胜

　　注册资本：7，000万元

　　公司经营范围：煤炭能源化工开发利用，对外项目建设投资；钢材、建材、五金机电、电线电缆、电气设备、仪器仪表、化工产品（除危险化学品外）、普通机械及配件、土产杂品的批发、零售。代储、代销。

　　2．山西义棠煤业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：山西省介休市义棠镇刘屯沟

　　法定代表人：路斗恒

　　注册资本：5，175万元

　　公司经营范围：开采原煤，生产销售精煤及煤化产品。

　　3．介休义民投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：山西省晋中市介休义棠镇刘屯沟

　　法定代表人：乔光明

　　注册资本：3，200万元

　　公司经营范围：投资与资产管理，其它企业管理服务。

　　三、投资标的基本情况

　　拟设立的倡源公司注册资本16，000万元，主要经营性资产为本次协议主体之一的义棠煤业作为出资投入的介休市连福镇金山坡煤矿。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字［2007］第430号”《介休市连福镇金山坡煤矿拟用资产出资组建有限公司项目资产评估报告书》，金山坡煤矿经评估后的净资产（包括采矿权）为18，267．55万元。义棠煤业将金山坡煤矿全部资产投入倡源公司后，其评估后净资产超出义棠煤业协议出资的部分，将由三方股东协商确定转为倡源公司对义棠煤业负债。

　　金山坡煤矿位于山西省介休市，生产煤种为焦煤，矿井现有地质资源量5，720万吨，其中探明的经济基础储量（111ｂ）91万吨，控制的经济基础储量（122ｂ）445万吨，（111ｂ＋122ｂ）储量占总资源量的9．4％。推断的内蕴经济资源量（333）5，184万吨。金山坡煤矿现有原煤生产能力为9万吨／年，其90万吨／年的改扩建项目已经山西省煤炭工业局以晋煤行发［2007］114号文批复。

　　倡源公司成立后，将对金山坡煤矿实施90万吨／年改扩建，该改扩建项目计划于2008年12月份投产。由于存在一定的不确定性，尚无法准确预测项目完成后倡源公司收入及利润情况。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　中通投资与义棠煤业、义民投资于2007年12月26日签署了《关于共同投资设立山西介休倡源煤炭有限责任公司之股东出资协议书》，主要条款如下：

　　1．倡源公司为有限责任公司，注册资本为16，000万元人民币，其中：中通投资以货币出资6，560万元，占注册资本的41％；义棠煤业以金山坡煤矿现有的经评估后的部分净资产额（包括已合法取得的采矿权）6，240万元作为对公司的出资，占注册资本的39％；义民投资以货币出资3，200万元，占注册资本的20％。

　　2．三方约定以货币出资的，应当将出资足额存入名称预核准的公司在银行开设的账户；以实物财产出资的，应当依法办理其财产权的变更登记手续或移交手续；各方应当在公司名称得到核准、资产评估报告完成并确认后30天内履行出资义务。

　　3．在市场充分竞争的同等条件下，股东享有与公司发生关联交易的优先权。如股东在非同等条件下同公司订立合同或进行交易时，则由非关联交易股东以股东会决议的方式决定是否同意。

　　4．根据国家有关的财务会计制度，由中通投资合并倡源公司的财务报表。

　　5．如各方协商一致终止协议后，不影响由义棠煤业单独将公司变更设立为新的有限公司。

　　6．协议任何一方未按协议规定按期如数缴纳出资额时，从逾期之日算起，每逾期一天，违约一方应交付出资额的万分之五的违约金给守约方。如逾期三个月仍未缴纳，除累计交付应缴出资额4．5％的违约金外，守约方有权选择解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

　　7．三方一致同意：倡源公司成立以后，义民投资将其在公司的股权交由中通投资托管，双方签订《股权托管协议书》，约定双方的权利、义务。

　　8．凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商的方式解决；如果协商不能解决，各方同意提交北京仲裁委员会进行仲裁。

　　9．协议经各方盖章、法定代表人或授权代表签字后于2008年1月1日起生效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司通过全资子公司中通投资联合义棠煤业、义民投资共同投资金山坡煤矿改扩建项目，可有效增加公司煤炭资源储备，提升公司煤炭产能，增强公司煤炭主业经营规模和盈利能力。同时，倡源公司及义棠煤业生产的主焦煤产品可为公司煤化工生产提供稳定的原料来源，有利于促进公司持续稳健经营，提高公司煤化工产业抵御风险能力。

　　六、对外投资的风险分析

　　金山坡煤矿改扩建项目具有较好的经济效益，但仍可能存在以下风险：

　　1．地质资源量不确定的风险：

　　金山坡煤矿现有地质资源量5，720万吨，探明的经济基础储量（111ｂ）91万吨，控制的经济基础储量（122ｂ）445万吨，（111ｂ＋122ｂ）储量占总资源量的9．4％。推断的内蕴经济资源量（333）5，184万吨。该矿井经济基础储量和控制的基础储量较小。目前，根据矿井及临近其他矿井实际生产情况，结合已经完成的补充勘探和三维地震勘探资料，认为推断的内蕴经济资源量比较可靠，但因地质构造较为复杂，仍存在一定的不确定性。

　　2．控制权转移的风险

　　根据股东出资协议，中通投资拥有倡源公司41％的股权，并将托管义民投资20％的股权，从而控制倡源公司并对其进行合并财务报表。但中通投资仅为倡源公司的相对控股股东，若因客观情势发生变化或发生不可抗力事件导致其与义民投资的股权托管协议终止，中通投资有可能丧失控制权。

　　七、备查文件目录

　　中通投资、义棠煤业、义民投资关于共同投资设立倡源公司的股东出资协议书

　　开滦精煤股份有限公司董事会

　　2007年12月27日