中国铝业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　证券代码：601600证券简称：中国铝业编号：临2007-44

　　中国铝业股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，以及北京证监局和上海证券交易所的具体部署，公司于今年5月启动了加强公司治理专项活动（因公司于今年4月30日完成A股上市，经请示北京证监局同意公司开展加强上市公司治理专项活动推迟至5月份启动），历经自查、公众评议、现场检查、整改提高等阶段，现将公司治理专项活动的过程和整改情况报告如下：

　　一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1．5月中旬，根据《通知》精神，公司成立了以肖亚庆董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，公司总裁罗建川全面负责组织和监督公司自查活动的开展，同时指派公司董事会秘书刘强负责各项相关工作的具体落实，公司主要部门均参加到此次活动中。5月25日，公司向北京证监局上报了《公司加强上市公司治理专项活动自查阶段安排》，并按照计划分工部署了公司治理自查工作事项。

　　2． 2007年5月至6月，公司本着实事求是的原则，对公司治理情况认真的进行了自查。通过全面自查，找出公司治理中存在的不足，并提出整改措施，落实责任人，编制完成了自查报告。董事会于6月底以书面表决的方式审议通过了关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划。

　　3．7月11日，《中国铝业股份有限公司自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

　　4．7月底，公司董事会通过书面表决的方式审议通过了《公司信息披露管理规则》修订案，并下发《通知》要求各单位严格执行。

　　5．7月至9月，公司通过设立的电话、邮箱、网络平台，收集投资者和社会公众的意见和建议。

　　6．9月4至11日，北京证监局对公司进行了治理工作现场检查，公司董事会秘书刘强陪同北京证监局监管人员到公司下属分公司进行了实地检查。

　　7．12月11日，公司收到北京证监局下发的《关于对中国铝业股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。针对评价意见，公司完成并提交了《中国铝业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。

　　8. 12月21日，公司董事会审议并通过了《中国铝业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。

　　二、 公司自查发现问题的整改

　　公司通过自查，发现在公司治理方面存在的问题主要如下：

　　1．完善SAP系统授权问题：

　　整改落实情况：为进一步完善SAP系统授权，公司成立了整改小组，分别由公司内审部和信息部经理担任整改小组正副组长，抽调公司总部和分子公司部分ERP关键用户为组员，进行整改并按周提交整改进度报告。目前整改工作处于验收阶段，预期年末完成验收。

　　2．严格程序变更上传过程的审批程序和业务流转程序：

　　整改落实情况：公司要求程序变更上传过程严格执行审批程序。目前已完成了整改并已进行了一段时间的有效执行，预期年末完成验收。

　　3．公司控股股东存在“一控多”现象，两家上市公司之间存在同业竞争、关联交易等情况：

　　整改落实情况：为解决公司控股股东“一控多”的问题，公司正在进行对包头铝业股份有限公司（“包头铝业”）的整合工作。公司吸收合并包头铝业股份有限公司的方案已于2007年12月7日经中国证券监督管理委员会2007年第21次重组委审核工作会议审议并获得有条件通过，待中国证监会正式核准后实施合并事宜。

　　此外，为解决公司在原铝生产方面与中铝公司存在的同业竞争问题，公司已经启动并正在抓紧进行对中铝公司其他原铝业务的资产整合工作。

　　三、 公众评议发现的问题及整改情况

　　在公司向投资者和社会公众公开接受评议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理情况发表明确意见。

　　四、 北京证监局提出的监管意见及整改情况

　　北京证监局对公司提出的监管意见认为：公司需进一步解决公司与股东和实际控制人之间的同业竞争。

　　针对北京证监局提出的监管意见，公司制定了以下整改和落实措施：

　　1．2007年6月29日，公司和包头铝业分别召开董事会审议通过了公司以换股方式吸收合并包头铝业的议案。吸并议案已于10月12日经公司和包头铝业股东大会审议通过，吸并申请材料已于10月15日上报中国证监会。公司吸收合并包头铝业的方案已于2007年12月7日经中国证券监督管理委员会2007年第21次重组委审核工作会议审议并获得有条件通过。

　　责任人：资本运营部

　　整改时间：待中国证监会正式核准后，即可启动吸收合并事宜，彻底解决中国铝业与包头铝业之间的同业竞争问题。

　　2．目前公司和中铝公司正在协商有关连城铝业原铝业务和部分铝加工业务资产的整合方案，整合工作已经启动并正在抓紧进行。

　　责任人：资本运营部

　　整改时间：公司目前正在抓紧进行相关资产的尽职调查和重组。

　　3．公司正在与中铝公司就铜川鑫光原铝业务，拟薄水铝石业务和其他铝加工业务资产的整合事项抓紧进行协商。

　　责任人：资本运营部

　　整改时间：正在与控股股东就消除同业竞争、以及铝加工整合的问题进行沟通。

　　此次公司治理专项活动，使公司对公司治理的概念加深了认识，对公司各项日常工作起到了积极的促进作用。今后，公司将继续严格按照中国证监会、北京证监局、上海证券交易所等监管部门的要求，将本着规范运作，严格自律的态度，不断完善公司各项治理制度，进一步提高公司治理水平，健全内部控制制度，以维护公司股东利益为目标，保持公司持续、稳定、健康发展。

　　中国铝业股份有限公司

　　2007年12月27日

　　股票代码：601600股票简称：中国铝业公告编号：临2007-45号

　　中国铝业股份有限公司

　　关于以新增股份换股吸收合并包头铝业

　　股份有限公司之换股实施提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）换股吸收合并包头铝业股份有限公司（以下简称“包头铝业”）的方案已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]213号文件核准，并已进入实施阶段。现将本次换股事宜公告如下：

　　一、 换股方案

　　1、 中国铝业新增637，880，000股A股股份按照1.48：1的比例换取包头铝业全体股东所持有的全部431，000，000股包头铝业股份，即每1.48股中国铝业A股股份换取1股包头铝业股份。

　　2、 换股对象为包头铝业的全体股东。

　　3、 本次换股将于2007年12月28日实施。

　　4、 本公司新增A股股份具体登记结果及其上市流通时间将另行公告。

　　二、 余股处理办法

　　换股对象所持包头铝业股份按换股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小顺序向换股对象依次送一股，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签发放，直至实际换股数与本次中国铝业新增股份数一致。

　　三、 咨询办法

　　1、咨询电话：010-82298675传真：010-82298620

　　2、联系人：翟峰

　　3、联系地址：北京市海淀区西直门北大街62号

　　特此公告！

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2007年12月26日