北人印刷机械股份有限公司第五届董事会第一次临时会议决议公告

　　股票代码：600860股票简称：北人股份编号：临2007-024

　　北人印刷机械股份有限公司

　　第五届董事会第一次临时会议决议公告

　　(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据2007年12月18日发出的会议通知，北人印刷机械股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第一次临时会议于2007年12月26日在北京市北京经济开发区荣昌东街6号本公司二楼6203会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事8名，董事武文祥先生、陆长安先生、胡匡佐先生因公干不能出席会议，分别委托董事王国华先生、邓钢先生、李一经女士出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　本次会议由董事长王国华先生主持，出席会议的董事以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《北人印刷机械股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（具体内容见附件）。

　　特此公告。

　　北人印刷机械股份有限公司董事会

　　2007年12月26日

　　附件

　　北人印刷机械股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号 ）的要求，公司认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动的开展情况：

　　1、学习与组织阶段（4月23日至5月31日）

　　公司接到北京证监局局下发的文件后，于4月26日形成北董[2007]002号文件，董事、监事、高管及相关人员都进行学习。同时公司还将此文件抄送给大股东北人集团公司。

　　2、自查阶段（4月26日-6月29日）

　　公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、议事规则等内部规章制度，逐条对照通知的要求，对公司基本情况和股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况和公司治理情况等方面进行了认真的自查。分析问题的根源和危害，找出切实可行的整改措施。

　　6月25日公司董事会审议通过了《公司治理的自查报告和整改计划》和《北人印刷机械股份有限公司信息披露事务管理制度》，次日披露了相关内容。

　　3、公众评议阶段（5月31日-9月31日）

　　7月30日公司披露《关于设立"上市公司治理专项活动"互动平台》的公告，与投资者之间搭建了一个沟通的桥梁，公司董事会秘书室组织专人回复投资者的问题。

　　4、整改提高阶段（4月26日-11月30日）

　　针对自查中发现的问题、公众评议的意见、北京证监局现场检查中发现的问题和上海证券交易所的评价意见，公司认真分析问题的根源和危害，找出切实可行的整改措施。

　　二、公司通过自查发现的问题及整改情况：

　　1、应建立对高级管理人员的绩效考核机制。

　　公司从国有企业改制而来，最初的董事会成员与高管人员高度重叠，无法考核。随着公司治理不断改进，董事会成员与高管人员逐步分离，也初步建立了董事会对高管人员的考核，但考核内容比较笼统，导致考核结果无法确认。

　　整改落实情况：公司已按照整改计划制定了《高级管理人员绩效考核管理办法》。在第五届董事会第十四次会议上审议通过，目前该《办法》已经执行，公司第五届董事会第十七次会议听取公司高管半年度的述职报告，并批准薪酬与考核委员会对高级管理人员的考核结果。

　　2、应建立对子公司的管控模式并加强管控。

　　公司现有的几个子公司的业务与母公司有一定的关联，但相对独立，公司没有对子企业战略、投资、财务及关键人员的管控，也没有做到资源共享，没有产生协同效应。

　　整改落实情况：公司聘请了外部咨询机构对子公司管控进行项目咨询。目前母子公司管控框架已搭建起来，公司从战略、人力资源、财务、权限、信息、审计等几个方面做了细致的安排。重新梳理了公司的制度和流程体系，已于公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。下一步公司将按照已经确定的管控框架和制度流程贯彻落实。

　　三、公众评议发现的问题及整改情况：

　　在公司治理专项活动过程中，公司通过设立的网络平台和电话，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。

　　四、北京证监局于2007年10月15日对公司治理情况进行了现场检查，现场检查发现的问题及整改情况：

　　1、公司的内审职责和工作人员归在公司的企管运营部，企管运营部负责人向总经理汇报。公司应当按照公司章程的规定配备专职的审计人员，审计负责人向董事会负责和汇报工作。

　　整改落实情况：公司第五届董事会第二十一次会议已经通过决议，对公司组织架构进行了调整，设立了审计法务部，完善部门职责，配备专职审计人员，该部门为董事会审计委员会的秘书处，对董事会负责。

　　2、公司虽然设有提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，但实际运作中工作力度不够，有待进一步加强。

　　整改落实情况：公司已对董事会组织架构重新调整。为规范公司运作，提高董事会决策的科学性，董事会为各专业委员会增设秘书处，协助各专业委员开展日常工作，为董事会的正常运转提供支持和保障。公司董事会秘书室为董事会常设办事机构，管理并协调董事会各专业委员会秘书处的工作。

　　北京证监局对公司整改情况的评价：“针对在公司治理自查、社会公众评议、我局现场检查等工作中发现的四个方面的问题，截至评议日，你公司已经采取一定的措施并进行相应的工作，并对进一步提高公司治理水平做出承诺。”

　　五、上海证券交易所对公司治理状况的评价：

　　2007年10月29日，公司收到的上海证券交易所《关于北人股份有限公司治理状况评价意见》中对公司从公司透明度、股东大会及董事会规范运作情况、公司内部控制制度建设情况、公司信息披露制度及公司治理特色做法四个方面对公司整体治理状况做了评价，评价结果是公司符合法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，交易所建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部制度建设，规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　通过公司治理专项活动，在社会各方面的帮助下，公司发现了在治理方面存在的不足，并积极采取改进措施进行了认真的整改，有力地促进了公司治理的完善，提升了公司规范运作的水平，强化了公司董事、监事和公司管理人员的规范运作的意识。公司将持续关注公司治理情况，不断改进公司治理质量，切实提高公司治理水平，实现公司利益和股东利益最大化。

　　北人印刷机械股份有限公司

　　2007年12月26日