武汉钢铁股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

　　股票简称：武钢股份公司债简称：07武钢债权证简称：武钢CWB1临2007-037

　　股票代码：600005公司债代码：126005权证代码：580013

　　武汉钢铁股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉钢铁股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2007年12月26日以通讯方式召开，应到董事10人，实到董事10人。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持，以记名表决方式，10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过下列决议：

　　1、《关于武汉钢铁股份有限公司公司治理整改报告的议案》(报告全文见附件)；

　　2、《关于参与长信基金管理有限责任公司增资扩股的议案》。

　　公司决定参与长信基金管理有限责任公司的增资扩股，增资833.50万元，增资后，公司出资金额将增加到2500.50万元，持股比例不变，仍为16.67%。

　　武汉钢铁股份有限公司董事会

　　2007年12月27日

　　武汉钢铁股份有限公司

　　公司治理整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的要求，公司自2007 年5 月起开展公司治理专项活动，目前已完成公司治理学习动员、情况自查、公众评议、整改提高四个阶段的工作。现将公司开展上市公司治理专项活动以来的情况报告如下：

　　一、公司开展治理专项活动情况

　　公司高度重视公司治理专项活动，自始至终严格按照中国证监会确定的指导思想、目标要求、指导原则和方法步骤，精心组织，认真部署，做到思想认识到位、责任人员到位、方案部署到位、实施步骤到位、整改效果到位等“五到位”，扎扎实实完成每一阶段的工作任务。具体采取了如下措施：

　　1、统一思想，提高认识，做到对公司治理专项活动思想认识到位。公司相关领导一方面积极参加2007年上半年湖北省证监局组织的系列相关文件学习和会议讨论，另一方面，通过多种形式搜集和整理监管部门对公司治理的最新进展和要求，把加强公司治理与增强公司规范运作水平和整体竞争力结合起来，并积极利用公司报纸、电视台、内部会议等多种形式宣传和讲解公司治理活动的重要性和必要性。

　　2、成立专班，加强组织，做到公司治理专项活动责任人员到位。2007年5月，专门成立了以董事长为组长、总经理和党委书记为副组长的“公司治理专项活动领导小组”，并指定公司治理专项活动联系人和专项负责部门，负责向公司董事会汇报监管部门对治理专项活动的各项工作布置和具体要求，并及时向监管机构报告公司各阶段工作情况。

　　3、统筹谋划，统一部署，做到公司治理专项活动方案部署到位。2007年5月及时制订了切实可行的实施方案，明确了公司治理活动总体目标、具体目标、组织领导、基本原则、实施步骤、时间安排，并对各个阶段的具体工作任务和要求均作了明确规定，确保公司治理专项活动取得实效。

　　4、明确重点，工作扎实，做到公司治理专项活动实施步骤到位。2007年6-7月，围绕上市公司规范运作、独立运作、透明运作，认真查找本公司在公司治理结构、规范运作及其他方面存在的问题和不足。2007年7月公司按照湖北证监局监管要求，整理编辑形成《武汉钢铁股份有限公司公司治理专项活动自查工作底稿》，8月初，公司接受了湖北证监局的现场专项检查，并召开董事会会议审议通过了《武汉钢铁股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，同时，公布了投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式。8月底，公司向湖北证监局递交了阶段性总结报告。

　　5、完善治理，巩固成果，做到公司治理专项活动整改效果到位。2007年6月，公司按照新颁布的《上市公司信息披露管理办法》修订了《武汉钢铁股份有限公司信息披露管理办法》。2007年7月在“让用户满意、让股东满意、让员工满意”活动中，创新推出“股东满意度调查活动”，获取有关股东对本公司治理等情况的评价和建议。2007年10月，公司按照公众评议阶段收集到的意见，向湖北证监局递交了《武汉钢铁股份有限公司公司治理情况公众评议意见汇总报告》。2007年11月，公司收到湖北证监局《关于对武汉钢铁股份有限公司治理情况综合评价意见的通知》，通知认为：本公司在整个治理专项活动中，能够自始至终严格按照中国证监会的要求，认真组织、统一部署，高标准、严要求，比较扎实地完成学习动员阶段、自查阶段、公众评议阶段等三个阶段的工作，并肯定了本公司有品牌特色的企业文化、健全完善的内部管理制度和内部控制体系、良好的投资者管理等特色治理活动。随后，上海证券交易所发出《关于武汉钢铁股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出了监管意见。11月8日，公司还利用参加中国证监会和国务院国资委组织召开的“央企控股上市公司规范与发展会议”，进一步总结和发布了公司在公司治理、信息披露、做优做强、内控机制、社会责任等方面的经验。

　　二、公司治理存在的问题

　　1、公司自查发现的主要问题：董事会未设立提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会；公司治理活动的宣传广度和深度不够；公司对董事、监事及高管人员有关证券法律法规、规范性文件等方面的培训不够。

　　2、湖北证监局日常监管和现场检查发现的主要问题：公司个别独立董事未勤勉尽职；公司董事会秘书不是公司高管，且更换频繁；历史遗留的应收账款的管理；关联交易数量较大。

　　3、上海证券交易所《关于武汉钢铁股份有限公司治理状况评价意见》发现的主要问题：公司在董事尽职、熟悉并遵守有关法律法规方面有待改进，公司董秘在公司的地位薄弱。

　　4、公众评议关注的问题：公司股权激励的实施情况。

　　三、公司治理整改落实情况

　　1、公司已于2007年10月30号以通讯方式召开董事会，表决通过设立董事会提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会，并制订《董事会专门委员会工作细则》，充分发挥专门委员会在公司治理和重大决策中的积极作用，提高董事会的决策效率、决策质量和决策科学性。

　　2、积极利用公司报纸、电视台等媒体手段，广泛宣传报道公司治理开展实施情况，不断拓展公司治理活动的宣传广度和深度，通过股东满意度调查等方式丰富公司治理活动形式和内容。充分利用开展公司治理活动契机，形成高层人员与全体员工上下互动、彼此共识的公司治理氛围，把公司治理活动的精神和实质不断融入和落实到公司的生产、经营和管理中去。

　　3、进一步加强公司董事、监事及高管人员有关证券法律法规、规范性文件等方面的培训，使公司董事、监事及高管人员更加深入、系统地掌握证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识，强化自律意识。积极组织董事、监事和高管人员参加湖北证监局命题的相关证券法律法规闭卷考试。严格按照中国证监会的有关规定，使公司独立董事充分履行对公司的勤勉尽职义务，保证为上市公司工作的时间。

　　4、进一步充分发挥董事会秘书的重要作用，保持董事会秘书工作的稳定性。

　　5、公司始终坚持加强历史遗留应收账款的内部控制和管理，多年来不断加大清欠催收力度，尽最大的努力防范和减少应收账款损失。

　　6、公司分别于11月12日召开董事会、12月3日召开股东大会审议通过收购武钢集团钢铁主业配套资产事宜，大幅降低了关联交易金额。

　　7、公司是国有控股上市公司，目前尚没有股权激励计划和方案。如果将来武钢股份实施股权激励计划，一定会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规规定，从有利于促进国有资本保值增值、有利于维护中小股东利益、有利于上市公司可持续发展出发，按照依法规范、公开透明原则进行操作。

　　武汉钢铁股份有限公司董事会

　　2007年12月