广东九州阳光传媒股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002181证券简称：粤传媒公告编号：2007－007

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第八次会议，于2007年12月25日上午10点半，在广州市环市东路362号好世界广场1902室公司会议室召开。会议应到董事13人（包括4名独立董事），实到13人（包括4名独立董事），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由梁汉辉先生主持，公司监事列席会议。会议以书面表决通过了如下决议：

　　一、13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

　　根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007年羊专审字第12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核，截至2007年12月10日，公司已以自筹资金人民币90，219，635．49元预先投入募集资金投资项目的建设。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，董事会同意公司用募集资金90，219，635．49元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　二、13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金增资广州大洋文化连锁店有限公司实施募集资金投资项目的议案》；

　　同意公司以本次募集资金向控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司（下称“大洋连锁”）增资7，500万，用于建设本次募集资金投资项目之一“增加连锁经营网点技术改造项目”，并授权公司管理层具体办理相关的手续。且董事会同意大洋连锁设立该笔募集资金专项专用账户，并授权大洋连锁法定代表人、总经理欧阳锡明先生与银行及公司保荐机构东方证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

　　三、13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于＜内部审计制度＞的议案》；

　　为规范和加强本公司内部审计工作，同意公司根据有关规定制定《内部审计制度》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于＜审计委员会议事规则＞的议案》；

　　为使董事会审计委员会规范、高效地开展工作，同意公司根据有关规定制定《审计委员会议事规则》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立董事会审计委员会及其人员组成的议案》；

　　为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，同意公司设立董事会下属审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专门机构。董事会审计委员会由独立董事宋献中先生、独立董事谢石松先生、董事欧阳锡明先生3人组成，公司独立董事宋献中先生任主任委员。本届审计委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《审计委员会议事规则》执行。

　　六、13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案》；

　　本届董事会第一次会议审议通过《关于选举第六届董事会薪酬委员会委员的议案》，选举独立董事郑德珵先生、独立董事宋献中先生、董事李湘南先生为薪酬委员会委员，郑德珵先生任主任委员。现根据薪酬与考核委员会运作的需要，调整薪酬与考核委员会组成人员为：独立董事郑德珵先生、独立董事黄挺先生、董事李湘南先生，郑德珵先生任主任委员。

　　七、13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司通过中国银行股份有限公司广州珠江支行进行人民币质押贷款加远期购汇业务的议案》；

　　公司因进口高斯纽斯兰75高速轮转印刷机需通过信用证开证行中国银行股份有限公司广州珠江支行对外付汇，为规避风险并获得收益，董事会同意公司通过中国银行股份有限公司广州珠江支行进行信用证项下不超过800万美元货款的人民币全额质押贷款加远期购汇业务，并授权董事长梁汉辉先生与中国银行股份有限公司广州珠江支行签署相关的协议。

　　特此公告。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　二ＯＯ七年十二月二十五日

　　证券代码：002181证券简称：粤传媒公告编号：2007－008

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司（下称“公司”或“粤传媒”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　公司为保证募集资金项目尽快投产形成经济效益，在首次公开发行股票募集资金到位以前，以自筹资金预先投入到募集资金投资项目的建设。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007年羊专审字第12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截至2007年12月10日，我公司已投入募集资金投资项目建设的自筹资金为90，219，635．49元。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，公司该项自筹资金可以募集资金置换。

　　公司保荐人东方证券股份有限公司及保荐代表人王延翔、刘红就该事项发表如下意见：

　　广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际相符；其以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金行为符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十七条的规定，保荐人同意本次募集资金置换行为。

　　特此公告。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　二00七年十二月二十五日