云南云维股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：富源团结煤业有限公司

　　2、投资金额和比例：大为制焦出资8260万元购买富源县竹园镇团结煤矿70％的股权。

　　3、富源团结煤业有限公司所生产的原料煤全部销售给大为制焦和曲靖大为焦化制供气有限公司（简称“大为焦化”），价格按照同种煤质的市场价格执行。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　根据云南大为制焦有限公司与富源县竹园镇团结煤矿签订的《合作协议书》，大为制焦公司以货币资金8260万元购买富源县竹园镇团结煤矿70％的股权，共同组建富源团结煤业有限公司，用富源县竹园镇团结煤矿实物资产对富源团结煤业有限公司进行增资，本次股权购买工作完成后，注销富源县竹园镇团结煤矿。

　　为尽快推进富源县竹园镇团结煤矿的改制，经双方商定，大为制焦公司与原富源县竹园镇团结煤矿原始出资人候肯长先以货币资金200万元共同出资（其中大为制焦出资140万元，候肯长出资60万元）设立独立法人资格的有限责任公司—富源团结煤业有限公司。富源团结煤业有限公司生产的原料煤全部销售给大为制焦公司和大为焦化公司，价格按照同种煤质的市场价格执行。

　　大为制焦公司本次对外投资未构成关联交易。

　　2、董事会、股东会审议情况

　　大为制焦本次对外投资经大为制焦公司首届董事会2007年度第一次会议、大为制焦公司2007年第二次临时股东会审议通过。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）、名称：云南大为制焦有限公司

　　住所：沾益县盘江镇松林村

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈伟

　　注册资本：捌亿贰仟伍佰万元

　　主营业务：煤炭产品洗选加工、批发；炼焦。

　　与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其90．91％的股权。

　　（二）、名称：富源县竹园镇团结煤矿

　　住所：曲靖市富源县竹园镇团结村公所

　　企业类型：个人独资企业

　　投资人姓名：侯肯长

　　注册号：5303252000064

　　经营范围及方式：原煤开采、洗选、销售（以上范围中汲及国家专项审批的，凭有效《许可证》、《资质证》开展生产经营活动）。

　　与本公司关系：无任何关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　富源县竹园镇团结煤矿为个人独资企业，于2003年1月由云南省国土资源厅核发采矿许可证，2006年6月，办理了采矿权延续登记（证号 5300000630587）。富源县竹园镇团结煤矿矿区面积1．5194 平方千米，评估基准日（06年12月31日）保有储量1246．92万吨，评估利用储量1130．26万吨，生产能力为年产原煤15万吨，服务年限40．43年。

　　根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《评估报告书》（亚太评报字（2007）第Ｂ－Ｐ2－23号），富源县竹园镇团结煤矿固定资产评估基准日（2007年6月30日）评估净值为6007．85万元，根据北京海地人矿业权评估事务所出具的《云南省富源县竹园镇团结煤矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字［2007］第006号总第867号），富源县竹园镇团结煤矿采矿权评估基准日（2006年12月31日）的价值为2774．86万元。

　　新成立的富源团结煤业有限公司股东为云南大为制焦有限公司及自然人候肯长（候肯长身份证号码为：532225196310172117），其中云南大为制焦有限公司持股70％、自然人候肯长持股30％。大为制焦公司本次股权购买工作完成后，富源县竹园镇团结煤矿将注销。

　　富源团结煤业有限公司注册登记情况：

　　企业名称：富源团结煤业有限公司

　　注册地址：富源县竹园镇团结村委会

　　注册资本：200万元

　　法定代表人：段云保

　　经营范围：原煤采掘、洗选、销售（以上范围中汲及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营活动）。

　　资产增资等相关工作正在办理中，资产增资工作完成后需对富源团结煤业有限公司注册资本进行工商变更登记，预计变更登记后的注册资本为6200万元左右。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　大为制焦公司与富源县竹园镇团结煤矿签订《合作协议书》，约定大为制焦公司以现金8260万元的收购富源县竹园镇团结煤矿70％的股权。

　　本次收购完成后，富源县竹园镇团结煤矿将注销，富源团结煤业有限公司生产的原料煤全部销售给大为制焦公司和曲靖大为焦化制供气有限公司，价格按照同种煤质的市场价格执行。

　　《协议》约定自2007年9月1日，原富源县竹园镇团结煤矿的全权债务由候肯长个人承担，矿产资源有偿使用费、采矿权价款，由新公司按相关规定支付，临时用地到期后费用由新公司承担。

　　《协议》还对新公司的建立、组织机构的设立、股权的转让以及双方的权利义务、违约责任等事项作了约定。

　　五、对外投资的目的和影响

　　大为制焦公司本次对外投资资金来源为自筹。

　　大为制焦公司本次对外投资既能有效解决其原料煤的部分供应问题，又能为大为制焦公司带来经济效益，有利于其可持续发展。

　　六、备查文件目录

　　1、合作协议书（经公证机关公正）；

　　2、云南大为制焦有限公司董事会决议、股东会决议；

　　3、富源县竹园镇团结煤矿固定资产出资设立新公司评估报告书（亚太评报字（2007）第Ｂ－Ｐ2－23号）；

　　4、云南省富源县竹园镇团结煤矿采矿权评估报告书（海地人矿评报字［2007］第006号总第867号）。

　　待资产增资及富源团结煤业有限公司完成相关工商变更登记等事宜后，公司将进行持续信息披露。

　　特此公告。

　　云南云维股份有限公司董事会

　　2007年12月26日