中小企业板上市公司内部审计工作指引

　　关于发布《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的通知

　　中小企业板各上市公司：

　　 为进一步规范中小企业板上市公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，本所制定了《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，现予以发布，请遵照执行。

　　 特此通知

　　 附件：《中小企业板上市公司内部审计工作指引》

　　深圳证券交易所

　　二○○七年十二月二十六日

　　第一章 总 则

　　 第一条 为进一步规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规章和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。

　　 第二条 本指引所称内部审计，是指由上市公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

　　 第三条 本指引所称内部控制，是指上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

　　 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

　　 （二）提高公司经营的效率和效果；

　　 （三）保障公司资产的安全；

　　 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

　　 第四条 上市公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本指引的规定，结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通过。

　　 第五条 上市公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。上市公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

　　第二章 一般规定

　　 第六条 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组 成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。

　　 第七条 上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

　　 第八条 上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。

　　 第九条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

　　 上市公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

　　 第十条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

　　 第十一条 上市公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

　　第三章 职责和总体要求

　　 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

　　 （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　 （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

　　 （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

　　 （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

　　 第十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

　　 （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

　　 （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

　　 （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

　　 （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

　　 第十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

　　 第十五条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

　　 第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

　　 内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

　　 第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

　　 第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

　　 内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

　　第四章 具体实施

　　 第十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

　　 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

　　 第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

　　 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

　　 第二十一条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

　　 内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

　　 第二十二条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

　　 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。上市公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

　　 第二十三条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

　　 （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

　　 （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

　　 （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

　　 （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

　　 （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

　　 第二十四条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

　　 （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

　　 （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

　　 （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

　　 （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

　　 第二十五条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

　　 （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

　　 （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

　　 （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

　　 （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

　　 （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

　　 第二十六条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

　　 （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

　　 （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

　　 （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

　　 （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

　　 （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

　　 （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

　　 （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

　　 第二十七条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

　　 （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

　　 （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

　　 （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

　　 （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

　　 第二十八条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

　　 （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

　　 （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

　　 （三）是否存在重大异常事项；

　　 （四）是否满足持续经营假设；

　　 （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

　　 第二十九条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

　　 （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

　　 （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

　　 （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

　　 （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

　　 （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

　　 （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

　　第五章 信息披露

　　 第三十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我 评价报告至少应当包括以下内容：

　　 （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

　　 （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

　　 （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

　　 （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

　　 （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

　　 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

　　 第三十一条 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。本所另有规定的除外。

　　 第三十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

　　 （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

　　 （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

　　 （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

　　 （四）消除该事项及其影响的具体措施。

　　 第三十三条 上市公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

　　第六章 监督管理与违反本指引的处理

　　 第三十四条 上市公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

　　 如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向本所报告。

　　 第三十五条 本所对上市公司的内部审计和信息披露相关工作实行日常监督管理，采取问询、发出监管函件、约见谈话、要求会计师事务所和保荐人进行专项核查等措施。

　　 第三十六条 上市公司及相关人员违反本指引规定的，本所视情节轻重给予相应处分。

　　第七章 附 则

　　 第三十七条 本指引由本所负责解释。

　　 第三十八条 本指引自发布之日起施行。