上市公司并购重组第一看门人行事有则

　　证监会发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》征求意见

　　⊙本报记者 周翀

　　财务顾问必须履行上市公司并购重组“第一看门人”职责。

　　中国证监会昨日发出通知，就《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》公开征求意见。《办法》确定对财务顾问实行资格许可管理，确立了财务顾问主办人制度，明确了财务顾问业务内容、执业操守和相关罚则，并将并购重组内幕交易、市场操纵和证券欺诈防线前移至财务顾问。

　　财务顾问主办人制度在《办法》中得以确立，作为财务顾问及其负责并购重组项目的签字人员，主办人应具有从事证券承销或发行保荐业务、上市公司并购重组财务顾问业务3年以上的经验，且至少为3个证券发行承销或保荐、上市公司并购重组项目的签字人员，并通过证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试。

　　《办法》明确了财务顾问的若干职责，要求财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作要求，就财务顾问对上市公司并购重组活动尽职调查，区分涉及上市公司收购、对上市公司进行要约收购、上市公司重大资产重组、上市公司向特定对象发行股份购买资产、上市公司回购股份、上市公司合并等情况提出了应重点关注的问题。其中特别要求财务顾问关注并购重组中，相关各方是否存在利用信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。

　　有关财务顾问业务执业质量的具体规范性要求，将由中国证券业协会负责制定。

　　在监管方面，证监会将建立财务顾问及财务顾问主办人监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人的执业情况进行持续动态监管，对于未履行职责的财务顾问及主办人，将采取监管谈话、出具监管警示函、整改、限期暂停业务等处罚措施。

　　另外，《办法》特别规定，上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，利润实现数未达到盈利预测80%的，财务顾问及其主办人应公开说明原因、道歉并接受处罚；未达50%的，24个月内暂停财务顾问从事相关业务；同时对主办人实行冷淡对待。