安徽国通高新管业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券简称：国通管业证券代码：600444公告编号：2007-023

　　安徽国通高新管业股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

　　安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会三届十一次会议于2007年12月15日以电话和邮件方式发出会议通知，于2007年12月25日在公司以通讯方式召开。会议应参与投票董事11人，实际参与投票董事11人。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于重庆国通股权转让的议案》，具体内容如下：

　　2007年3月30日我公司公告拟将持有的重庆国通新型建材有限公司（以下简称"重庆国通"）92.31%股权转让给重庆市联大石化有限公司（该事项已刊登在2007年3月30日上海证券报D6版），由于交易双方对具体交易事项未达成一致，因此公司董事会决定撤销上述股权转让，股权转让的撤销不会对公司产生任何损失。

　　在本次股权转让过程中，还有多家公司向我公司表示愿意购买上述股权。其中安徽国龙汽车销售有限公司具有较强的市场资源整合能力，整合条件均优于其他公司。因此，我公司董事会研究决定将上述股权转让给安徽国龙汽车销售有限公司，并且将于2007年12月31日前办理完毕股权转让相关手续。

　　（一）交易概述

　　2007年12月24日，本公司与安徽国龙汽车销售有限公司签订《股权转让协议》，将所持重庆国通92.31%的股权以3900万元的价格转让给安徽国龙汽车销售有限公司后，本公司不再拥有重庆国通的股权，安徽国龙汽车销售有限公司拥有92.31%的股权，成为重庆国通的控股股东。

　　本次交易不属于关联交易。

　　本公司董事会于2007年12月25日召开三届十一次会议，以全票一致通过了本次股权转让事项，独立董事一致认为本次转让有利于优化公司投资结构，精干现有主业，符合公司长远发展，维护了全体股东的利益。

　　本次转让无需股东大会审议，无需其他部门批准或第三方同意。

　　（二）交易各方介绍

　　安徽国龙汽车销售有限公司，法定代表人任石，公司主要从事：汽车电子产品、机械、汽车配件、建材、装饰材料的销售。截止2007年9月30日公司总资产2.06亿元，净资产8710万元，实现销售收入2.6亿元，净利润1600万元。该公司与本公司无任何关联关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　重庆国通新型建材有限公司，注册资本3900万元人民币，注册地址：重庆市涪陵区李渡工业园区，法定代表人：肖衡。主要经营：生产、销售建筑材料。

　　该公司创建于2004年，目前公司股东为安徽国通高新管业股份有限公司和安徽国茂塑业有限公司，其中安徽国通高新管业股份有限公司出资3600万元人民币，占92.31%的股权；安徽国茂塑业有限公司出资300万元人民币，占7.69%的股权。截止2007年9月30日，重庆国通总资产9992万元，净资产3758万元，销售收入3516万元，净利润9.5万元。（上述数据未经审计）

　　（四）交易合同的主要内容及定价情况

　　1、转让价格：本次股权转让价格定为3900万元。由受让方承诺在股权过户完毕支付总价款的50%，剩余款项在国通管业2007年年报公布前支付完毕。

　　2、定价依据：本次股权转让的价格，系依据重庆国通上一年度净资产值由签约双方协商确定。

　　3、损益分配：重庆国通92.31%股权对应的2006年12月31日以前所形成的损益归本公司所有，2007年1月1日以后所形成的损益归安徽国龙汽车销售有限公司所有。

　　4、协议自双方签字盖章时生效。

　　5、本次转让的付款方为安徽国龙汽车销售有限公司，近三年财务状况良好，公司认为完全有能力支付本次股权转让款，不存在款项回收的或有风险。

　　6、重庆国通承诺在股权过户之前，归还对安徽国通高新管业股份有限公司的全部欠款。

　　（五）本次转让对公司的影响

　　本次股权转让有利于优化公司投资结构，精干现有主业，若股权转让最终完成，公司将会收到约150万元净投资收益（税后）。截至2007年12月24日，公司对重庆国通担保金额为800万元人民币，由于重庆国通对公司进行反担保，因此本次股权转让对上述担保不会产生任何风险。重庆国通股权转让符合公司长远发展，维护了全体股东的利益。

　　（六）备查文件目录

　　1、国通管业董事会三届十一次会议决议；

　　2、《股权转让协议》

　　本次股权转让由公司董事会授权总经理办理相关事宜。

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　安徽国通高新管业股份有限公司董事会

　　二○○七年十二月二十五日