烽火通信科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2007-017

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议，于二OO七年十二月二十四日在烽火科技大厦四楼会议室召开。本次会议的会议通知于二OO七年十二月二十一日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事15名，实到董事15名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。

　　因董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、向军、何书平六名董事属于《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余九名董事参与表决。

　　董事会同意按照国家相关规定将该方案报国资委审批及中国证券监督管理委员会备案无异议后，授权公司经营管理层按照国资委、证监会的审批意见对激励计划（草案）进行相应的修订完善并提请股东大会审议批准。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　　《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要》详见附件。

　　本次会议审议的《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》已经本公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。独立董事认为：

　　“公司制定的首期股票期权激励计划遵循了’公平、公开、公正’的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定；建立了股东与管理层及关键岗位员工之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　我们认为公司股权激励计划将进一步完善公司治理结构，有利于进一步健全激励和约束机制，提高吸引、保留优秀人才及核心骨干员工的能力，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

　　同意此股票期权激励计划。”

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司 董事会

　　2007年12月25日

　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2007-018

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议，于二OO七年十二月二十四日在烽火科技大厦四楼会议室召开。会议应到监事九人，实到监事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审核了公司首期股票期权激励计划（草案），并对计划的本次获授股票期权的激励对象进行了核查，监事会认为：

　　本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规的规定；本次激励计划激励对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）和国务院国资委【国资发分配〔2006〕175号】《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》对于激励对象的规定，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2007年12月25日

　　附件：

　　烽火通信科技股份有限公司

　　首期股票期权激励计划(草案)摘要

　　一、本计划的目的

　　通过构建中长期激励约束机制，吸引、保留和激励公司董事、高管和关键岗位骨干员工，将他们的利益与公司业绩、股票表现紧密挂钩，以促进公司持续健康发展，提升公司价值。

　　二、激励对象的确定依据和范围

　　(一) 激励对象的确定依据为：

　　1.《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

　　2.《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

　　3.《上市公司股票期权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)

　　4.《国有控股上市公司(境内)实施股票期权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)

　　5.拟激励对象对公司整体业绩和持续发展的影响程度

　　6.拟激励对象经《烽火通信科技股份有限公司股票期权激励计划绩效考核管理办法》(以下简称《考核办法》)考核合格

　　(二) 激励对象为公司董事6人、高级管理人员7人（其中公司总裁兼任公司董事，董事及高管合计12人）、关键管理岗位和关键技术岗位的骨干员工148人，合计160人。

　　序号

　　姓名

　　职务

　　1

　　童国华

　　董事长

　　2

　　鲁国庆

　　副董事长

　　3

　　吕卫平

　　副董事长

　　4

　　徐杰

　　董事

　　5

　　向军

　　董事

　　6

　　何书平

　　董事、总裁兼党委书记

　　7

　　李广成

　　副总裁兼国际公司总经理

　　8

　　但帮荣

　　副总裁兼网络公司总经理

　　9

　　姚明远

　　副总裁

　　10

　　熊向峰

　　副总裁兼董事会秘书

　　11

　　杨壮

　　副总裁

　　12

　　戈俊

　　财务总监

　　13-160

　　关键管理岗位和关键技术岗位

　　三、拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比

　　(一) 授予股票期权的数量：256.2万份

　　(二) 标的股票种类：烽火通信A股股票

　　(三) 标的股票来源：向激励对象定向发行股票或回购本公司股票

　　(四) 标的股票数量：256.2万股，占当前公司总股本41，000万股的0.625%。

　　四、董事、高级管理人员各自获授的权益数量、占本计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象获授的权益数量、占本计划拟授予权益总量的百分比

　　序号

　　姓名

　　职务

　　数量

　　(万份)

　　获授期权对应标的股票占股本比例

　　计划

　　总量比例

　　1

　　童国华

　　董事长

　　4.1

　　0.010%

　　1.602%

　　2

　　鲁国庆

　　副董事长

　　3.6

　　0.009%

　　1.406%

　　3

　　吕卫平

　　副董事长

　　3.6

　　0.009%

　　1.406%

　　4

　　徐杰

　　董事

　　3.6

　　0.009%

　　1.406%

　　5

　　向军

　　董事

　　3.6

　　0.009%

　　1.406%

　　6

　　何书平

　　董事、总裁兼党委书记

　　5.5

　　0.013%

　　2.148%

　　7

　　李广成

　　副总裁兼国际公司总经理

　　4

　　0.010%

　　1.563%

　　8

　　但帮荣

　　副总裁兼网络公司总经理

　　4

　　0.010%

　　1.563%

　　9

　　姚明远

　　副总裁

　　4

　　0.010%

　　1.563%

　　10

　　熊向峰

　　副总裁兼董事会秘书

　　4

　　0.010%

　　1.563%

　　11

　　杨壮

　　副总裁

　　4

　　0.010%

　　1.563%

　　12

　　戈俊

　　财务总监

　　2

　　0.005%

　　0.783%

　　高管合计12人

　　46

　　0.112%

　　17.955%

　　13-160

　　关键管理技术岗位合计148人

　　210.2

　　0.513%

　　82.045%

　　总计160人

　　256.2

　　0.625%

　　100.000%

　　(一) 任一激励对象获授的股票数量都没有超过公司股本总额的1%。

　　(二) 每个激励对象获授的股票期权的预期收益水平都低于其2006年个人薪酬总水平(含预期的期权收益)的30％。

　　五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日

　　(一) 本计划有效期10年。

　　(二) 授权日：在本计划报国资委审核批准、证监会备案无异议、烽火通信股东大会审议批准后由董事会确定。授权日的选择遵从《管理办法》第二十六条的规定。

　　(三) 可行权日：

　　1、 在本计划的有效期内

　　2、 自股票期权授权日满两年后，烽火通信当年年报公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内

　　3、 遵从《管理办法》第二十七条规定的要求。

　　六、股票期权的行权价格确定方法

　　行权价格的确定方法为取下列两个价格中的较高者：

　　(一) 股票期权激励计划草案公布前1交易日公司标的股票收盘价；

　　(二) 股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　七、激励对象获授权益、行权的条件

　　(一) 激励对象获授股票期权必须同时满足以下条件：

　　1、 烽火通信未发生以下任一情形：

　　a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

　　c) 证监会认定的其他情形。

　　2、 激励对象未发生以下任一情形：

　　a) 最近三年内被证交所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　b) 最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

　　c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

　　d) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　3、 烽火通信满足以下业绩条件：

　　d) 本年度净利润增长率≥20%，并且不低于同行业平均业绩（或75分位值）水平；

　　e) 本年度科技投入占主营业务收入比例≥8%，并且本年度新产品销售收入占主营业务收入比例≥15%，新产品销售收入增长率≥20%。

　　4、 激励对象前一年的业绩考核达到合格以上。

　　(二) 激励对象行权必须同时满足以下条件：

　　1、 满足个人绩效考核管理的要求。

　　2、 烽火通信未发生以下任一情形：

　　a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

　　c) 证监会认定的其他情形。

　　3、 激励对象未发生以下任一情形：

　　a) 最近三年内被证交所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　b) 最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

　　c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

　　d) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　4、 2008年净资产收益率≥6％，2009年资产收益率≥7.2％，2010年净资产收益率≥8.2％，2011年净资产收益率≥10％，并且不低于同行业当年平均业绩（或50分位值）水平的较高者。

　　5、 最近一个会计年度与2006年度相比，净利润年均复合增长率≥20%，并且不低于同行业平均业绩（或50分位值）水平。

　　(三) 激励对象行权分四期进行。按照《考核办法》考核得分确定每个激励对象可行使股票期权的额度。授予董事、高级管理人员的股权，还需根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权中不低于授予总量的20％的部分留至任职(或任期)考核合格后行权。

　　(四) 对实现业绩考核目标，公司董事、高管人员股票期权激励收益超出计划设定水平的部分，以计划核定的股票期权预期收益为基础，根据业绩考核指标和股票市值增长情况，在相同比例范围内按照100%比例行权，超出部分剩余股数按照50%比例行权，但是收益最高不能超过股票期权授予时薪酬总水平的50%。

　　八、本计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序

　　(一) 权益数量、行权价格的调整方法

　　1. 若在行权前烽火通信有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、增发事项的，按照通行规则对股票期权数量进行调整。

　　2. 若在行权前烽火通信资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股事项的，按照通行规则对行权价格进行调整；增发、可转换公司债券行为发生时，行权价格不予调整。

　　3. 其他情形发生时行权价格的调整及调整方式由股东大会授权董事会审议决定。

　　(二) 权益数量、行权价格的调整程序

　　1. 烽火通信股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2. 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，由董事会做出决议并经国资委审议批准、股东大会审议批准后执行。

　　九、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　(一) 授予程序

　　1. 董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量以及期权授予价格的确定方法。

　　2. 本计划报经国资委审核批准，报证监会备案无异议。

　　3. 烽火通信股东大会审议批准本计划。

　　4. 董事会遵从《管理办法》第二十六条的规定确定授予日，向激励对象授予股票期权。

　　5. 激励对象签署承诺书，承诺：

　　a) 遵守国家相关法规要求；

　　b) 遵从本计划的各项规则；

　　c) 遵守公司为执行本计划制定的各项规章制度；

　　d) 接受董事会及其薪酬委员会下达的绩效考核指标；

　　e) 接受董事会及其薪酬委员会按照《考核办法》对其本人进行考核并接受根据考核结果、按照《考核办法》确定的行权比例。

　　(二) 行权程序

　　1. 在规定的行权期内，当公司达到行权业绩条件，没有出现《管理办法》第七条所列情形时，公司根据激励对象行权条件要求和绩效考核结果：

　　a) 审查激励对象的行权资格；

　　b) 确定可行权的激励对象名单；

　　c) 确定每个激励对象当期可行权的数量；

　　d) 确定行权价格；

　　e) 通知激励对象当期可行权的数量和行权价格。

　　2. 激励对象愿意行权的，自愿向公司提交申请书，在当期可行权的股票期权数量范围内明确其个人对当期行权的权益数量要求；

　　3. 激励对象按照拟行权的股票期权数量和行权价格向公司支付购买标的股票的款项；

　　4. 公司向激励对象授予公司A股股票。

　　十、公司与激励对象各自的权利义务

　　(一) 公司的权利和义务

　　公司有权根据《管理办法》、《试行办法》、本计划和当时的相关法律法规决定本计划的执行、调整与终止；有权依据相关法律法规与管理制度决定对激励对象执行、调整与终止期权激励；有权根据相关法律法规要求和公司实际情况的变化制定和修改相关管理制度。

　　公司有义务让激励对象知晓本计划及相关的政策、法规要求，知晓公司相关管理制度要求，知晓公司对其本人的业绩考核要求。

　　公司有义务让激励对象知晓根据《管理办法》、《试行办法》、本计划和当时的相关法律法规要求执行、调整或终止本计划的情况。

　　公司有义务为符合行权条件的激励对象办理行权的相关事宜。

　　(二) 激励对象的权利和义务

　　激励对象有权知晓本计划及相关的政策、法规要求，有权知晓公司相关管理制度要求，知晓公司对其个人的业绩考核要求与考核结果。

　　激励对象有权知晓公司根据《管理办法》、《试行办法》、本计划和当时的相关法律法规要求执行、调整或终止本计划的情况。

　　激励对象有权根据《管理办法》、《试行办法》和本计划要求获得本计划规定可授予的权益。

　　激励对象有义务遵守《管理办法》、《试行办法》、本计划以及公司相关管理制度的相关要求。

　　十一、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股票期权激励计划

　　(一) 公司控制权变更，公司合并、分立，所有授予的股票期权不作变更。

　　(二) 激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、死亡等事项时按照事项的性质分别处理授予、行权或取消事宜。

　　十二、股票期权激励计划的变更、终止

　　(一) 股东大会授权董事会审查决定因标的股票除权、除息或其他原因对行权价格或股票期权数量的调整，并对及时进行信息披露。

　　(二) 在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销：

　　1. 国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；

　　2. 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3. 因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

　　4. 证监会认定的其他情形。

　　(三) 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1. 违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

　　2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　3. 被证交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　4. 因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

　　5. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　(四) 在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

　　十三、其他重要事项。

　　无。