（上接D25版）

　　本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　立信会计师事务所中国注册会计师：顾文贤

　　有限公司

　　中国注册会计师：肖 菲

　　中 国·上海二○○七年十二月二十五日

　　安信信托投资股份有限公司独立董事

　　对本次重大资产出售的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）及安信信托投资股份有限《公司章程》的有关规定，本人作为安信信托的独立董事，认真审阅了本公司重大资产出售的相关文件并进行了尽职调查，现就有关事项发表独立意见如下：

　　公司事前就本次重大资产出售的交易通知了本人，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了本人的认可；本人认真审核上述交易的有关文件后，同意将该事项提交董事会审议

　　一、对重大资产出售交易的意见

　　1、本次向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯74.0488%的股权交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，符合中国银行业监督管理委员会对信托行业的监管导向，顺应了信托业的发展趋势。本次交易方案合理、切实可行，符合公司和广大股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易完成后，公司的流动性状况将得到有效改善，信托主业更加突出。

　　2、本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革过程中国之杰置入安信信托的部分资产。在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了补足承诺。为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，国之杰作出承继股改承诺的补充承诺，中信集团就国之杰的补充承诺事项作出了相应担保。因此，本次交易没有损害公司及全体流通股股东的利益。

　　3、本次重大资产出售构成关联交易，关联董事就相关议案在董事会上已回避表决，关联交易遵循了公正、公允的准则，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　二、对重大资产出售的资产评估及交易定价的意见

　　1、公司已按照规定程序选聘具有证券从业资格的中介机构对拟出售资产进行评估，评估机构及其经办人员具备充分的独立性和胜任能力。本次评估程序合法合规，评估假设前提合理，评估方法选择适当、符合评估目的的需要，评估结果公允合理。

　　2、拟出售资产的交易价格考虑了资产的历史置入价格及股改承诺等因素，并参考评估值和经审计的公司对银晨网讯长期股权投资期末账面余额确定，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了公司及其他股东的利益，符合有关法律法规的规定。

　　作为公司的独立董事，依据本人的专业知识与职业判断，本人认为本次重大资产出售符合公司和广大股东的利益，交易是公平合理的。本人同意本次重大资产出售方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　李英施天涛

　　2007年12月25日

　　安信信托投资股份有限公司独立董事

　　对本次非公开发行股份购买资产的意见

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）以及安信信托投资股份有限公司《公司章程》的有关规定，本人作为安信信托的独立董事，认真审阅了本次非公开发行股份购买资产的相关文件并进行了尽职调查，现就有关事项发表独立意见如下：

　　公司事前就本次非公开发行股份购买资产的交易通知了本人，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了本人的认可；本人认真审核上述交易的有关文件后，同意将该事项提交董事会审议

　　一、对非公开发行股份购买资产交易的意见

　　1、本次非公开发行股份购买中信信托有限责任公司股权资产的交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则。交易方案合理、切实可行，不会产生同业竞争，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。非公开发行的定价合理，定价程序合法合规；拟购买资产的注入有利于提高公司的资产质量，增强公司的竞争力和盈利能力。

　　2、本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中信集团，但不会影响公司的独立性。中信集团及其一致行动人中信华东已就交易完成后保持上市公司的独立运作、避免同业竞争、减少并规范可能出现的关联交易等分别向公司出具了承诺函。同时，新股东的进入将使公司的股权结构多元化，对进一步优化公司的治理结构具有积极的作用。

　　3、本次向上海国之杰投资发展有限公司定向发行股份构成关联交易，关联董事就相关议案在董事会上已回避表决，关联交易遵循了公正、公允的准则，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　二、对拟购买资产的评估及交易定价的意见

　　1、本次非公开发行股份拟购买的中信信托100%的股权资产已经上海大华资产评估有限公司评估，评估机构及其经办评估师具备充分的独立性和胜任能力。评估程序合法合规，评估假设前提合理，评估方法选择适当、符合评估目的的需要，评估结果公允合理。

　　2、拟购买资产的交易价格以评估结果为依据确定，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了公司及全体股东的利益，符合有关法律法规的规定。

　　作为公司的独立董事，依据本人的专业知识与职业判断，本人认为本次非公开发行股份购买资产交易符合公司和全体股东的利益，交易公平合理。本人同意本次非公开发行股份购买资产的交易方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　李英施天涛

　　2007年 12月25日

　　证券代码：600816 证券简称：安信信托 公告编号：临2007-71

　　安信信托投资股份有限公司

　　非公开发行股份购买资产

　　暨重大资产出售报告书（草案）（摘要）

　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易方案的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读报告书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，并对报告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重要提示

　　1、2007年1月12日，安信信托投资股份有限公司（以下简称“安信信托”或“公司”）与中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）、中信华东（集团）有限公司（以下简称“中信华东”）、上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）签署了《股份认购意向书》。该意向书有效期为4个月，经各方同意，延长有效期至2007年8月31日。后根据项目后续进展情况，各方同意并签署《股份认购意向书延期备忘录》，将《股份认购意向书》的有效期延至2008年5月31日。

　　《股份认购意向书》约定：公司以非公开发行股份的方式，向中信集团、中信华东及公司现控股股东国之杰发行股票。中信集团以其持有的中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）80%的股权认购，中信华东以其持有的中信信托20%的股权认购，国之杰以现金认购。

　　2、2007年1月14日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。本次发行为向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行对象包括中信集团、中信华东及公司现控股股东国之杰。本次发行股票的总数不超过15亿股（发行数量上限为15亿股，下限为10亿股，在该发行区间内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等协商确定最终发行数量），发行价格不低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）。中信集团、中信华东、国之杰认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　3、为执行中国银监会关于信托公司限期清理实业投资的规定，2007年4月1日，公司第五届第十二次董事会审议通过将所持的银晨网讯科技有限公司（以下简称“银晨网讯”）74.0488%的股权资产出售给现控股股东国之杰。2007年6月21日，公司第五届董事会第十六次会议表决通过《关于将银晨网讯科技有限公司股权进行托管的议案》，公司委托国之杰在正式办妥相关产权交割手续期间管理银晨网讯股权。2007年7月11日，安信信托2007年第二次临时股东大会审议通过《关于委托国之杰公司管理银晨网讯公司的议案》。

　　4、为顺利实施本次非公开发行，尽快消除公司未来非主营业务经营的不确定性，充分维护公司和广大股东的利益，公司将本次银晨网讯的股权资产出售与非公开发行相结合。2007年12月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过了本次非公开发行股份购买资产、重大资产出售的具体方案。

　　该次董事会审议确定公司本次非公开发行价格为4.3元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）；本次拟购买资产的交易价格（中信集团、中信华东所持有的中信信托股权资产价值）以上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》为依据，中信信托的股权价值为人民币521，203.05万元（该评估结果已经财政部备案）；中信集团、中信华东按其各自所持的中信信托股权价值认购本公司非公开发行股份969，680，093股、242，420，023股，国之杰以现金认购1.5亿股。

　　参考公司第五届董事会第十二次会议审议确定的银晨网讯74.0488%股权资产出售价格、该部分股权资产以2007年6月30日为基准日的评估值以及经立信会计师事务所有限公司审计的公司对银晨网讯长期股权投资截止2007年9月30日的账面余额，公司第五届董事会第二十四次会议审议确定本次银晨网讯74.0488%的股权资产出售价格为207，921，683.54元（该出售价格不含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利，若按照安信信托已享有的对银晨网讯股权投资2006年度应收股利15，983，918.98元复权计算，交易价格应为223，905，602.52元）。

　　鉴于本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革中国之杰置入公司的部分资产，在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了补足承诺。为正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，国之杰作出补充承诺，本次交易完成后的公司潜在控股股东中信集团就国之杰的补充承诺事项作出了相应担保。

　　5、经测算，本次拟购买的中信信托股权资产及拟出售的银晨网讯股权资产的交易金额均已超过公司截止2006年12月31日经审计合并财务报表净资产的50%。根据中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）相关规定，本次交易将构成重大资产重组行为，需报中国证监会核准。

　　6、本次交易涉及的相关事宜已经公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会在审议本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售事项时需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　中信集团和中信华东以中信信托股权认购公司非公开定向增发股票已经财政部财金函[2007]141号文批复同意。

　　7、本次交易中，公司向现控股股东国之杰发行股票及出售资产已构成关联交易，国之杰将在股东大会上对本次交易的相关议案予以回避表决，其所持的表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

　　8、安信信托于2005年9月因“涉嫌违反证券法规”受到证券监管部门立案调查，该调查已于2007年9月结束，公司收到中国证监会就此作出的行政处罚决定书（证监罚字[2007]23号）。

　　截至本报告书出具之日，中国证监会的行政处罚决定书中涉及公司的罚款已缴纳完毕，涉及的受处罚人员已不在公司担任相关职务。公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　9、本次交易完成后，中信集团及其一致行动人中信华东持有本公司的股权比例预计分别达到53.39%、13.35%，将触发中信集团、中信华东的要约收购义务，中信集团及其一致行动人中信华东已分别承诺3年内不转让其拥有权益的股份。鉴于本次非公开发行的完成对于做大做强公司的信托主业、实现公司的跨越式发展具有重要意义，同时根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会将提请公司股东大会批准，同意中信集团及其一致行动人中信华东免于发出收购要约。

　　经安信信托股东大会审议批准后，中信集团及其一致行动人中信华东将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　特别风险提示

　　1、本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售交易方案需经公司股东大会审议批准。股东大会在审议该交易方案时需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，且由于本次交易中，公司向控股股东非公开发行股票、出售资产均已构成关联交易，控股股东国之杰将在股东大会上对本次交易的相关议案予以回避表决，其所持有的表决权不计入出席股东大会的表决权总数。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

　　2、本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事宜尚需取得中国证监会、中国银监会及相关主管部门的批准或核准，能否取得上述主管部门的批准或核准，以及最终取得上述主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

　　3、本次交易完成后，中信集团将成为公司的控股股东，公司将依托中信集团及其下属的银行、证券、基金等金融类公司以及地产、信息、资源等实业公司的支持，提升盈利能力和抗风险能力。由于本次交易涉及的非公开发行股份购买资产、重大资产出售等事项尚待有关部门批准后方可实施，完成时间不能确定；且本次交易完成后，安信信托将持有中信信托100%股权，公司架构将发生重大变化，业务整合需要在监管部门的指导下，由中信集团、中信华东、国之杰以及公司董事会、管理层充分酝酿研究后提交股东大会审议。因此，本次交易完成后，公司的业务发展与整合存在一定的不确定性。

　　4、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其它资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：行业风险、公司成长和转型的风险、大股东控制风险、盈利预测相关风险、股市风险等风险因素。

　　释 义

　　在本草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　绪 言

　　为适应中国信托行业的发展趋势及公司规模化发展的需要，执行中国银监会发布的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》相关规定，清理实业投资，做大做强公司的信托主业，构筑核心业务，增强公司的盈利能力、风险抵御能力及资本实力，公司拟实施本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售，即：向中国中信集团、中信华东（集团）有限公司及上海国之杰投资发展有限公司非公开发行不超过15亿股（含15亿股）人民币普通股（A股），中信集团以其持有的中信信托80%的股权认购，中信华东以其持有的中信信托20%的股权认购，国之杰以现金认购；将公司所持银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权出售给公司现控股股东上海国之杰投资发展有限公司。

　　公司本次非公开发行拟购买资产的交易价格以上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》为依据，拟购买资产（中信信托全部股权）的评估价值为521，203.05万元。其中：中信集团用以认购股份的资产（中信信托80%股权）按评估值作价4，169，624，400元，中信华东用以认购股份的资产（中信信托20%股权）按评估值作价1，042，406，100元，该评估结果已经财政部备案。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价。经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公开发行价格为4.3元/股。本次非公开发行方案尚需公司股东大会、中国证监会批准或核准。

　　2007年4月1日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过将公司持有的银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权（以下简称“该部分股权”）出售给上海国之杰投资发展有限公司，该部分股权交易价格确定为223，905，602.52元（出售价格=置入价格+因股改承诺当年公司应得盈利－当年溢价摊销，该出售价格包含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利15，983，918.98元））。该次董事会审议事项详见公司2007年4月3日发布的编号为“临2007-015号”《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》。

　　在上述出售价格确定后，银晨网讯股东会于2007年5月9日召开，根据银晨网讯股东会关于利润分配的决议，安信信托以其股权比例获得银晨网讯2006年度应收股利15，983，918.98元，因该利润分配为期后事项，即公司第五届董事会第十二次会议审议通过的银晨网讯股权出售价格已包含安信信托对银晨网讯2006年度应收未收股利，故交易价格根据分配的股利除权后为207，921，683.54元。

　　为顺利实施本次非公开发行股份，尽快消除公司未来非主营业务经营的不确定性，公司将本次股权资产出售与非公开发行相结合，并聘请评估师对银晨网讯资产价值重新进行评估，评估基准日为2007年6月30日，根据该评估基准日的评估结果，银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为20，598.13万元。此外，根据立信会计师事务所有限公司的审计，本公司对银晨网讯长期股权投资截止2007年9月30日的账面余额为43，773，279.07元。

　　参照公司董事会第五届第十二次会议审议确定的出售价格以及上述评估值和审计值，公司董事会第五届第二十四次会议审议确认本次银晨网讯股权资产出售价格为207，921，683.54元。该股权资产出售价格将提交公司股东大会审议。

　　鉴于本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革中国之杰置入公司的部分资产，在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了承诺。为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，国之杰作出承继股改承诺的补充承诺，中信集团就国之杰的补充承诺事项作出了相应担保。

　　本次交易涉及的相关事宜已经公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。中信集团和中信华东以中信信托股权认购公司非公开定向增发股票已经财政部财金函[2007]141号文批复同意。

　　经测算，本次拟购买的中信信托股权资产及拟出售的银晨网讯股权资产的交易金额均已超过公司截止2006年12月31日经审计合并财务报表净资产的50%。根据中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）相关规定，本次交易将构成重大资产重组行为，需报中国证监会核准。

　　本次交易涉及的公司向现控股股东上海国之杰投资发展有限公司非公开发行股票、出售资产均已构成关联交易，国之杰将在股东大会上对本次交易的相关议案予以回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

　　本次交易完成后，中信集团将成为安信信托的控股股东，安信信托控制权将发生转移。中信集团及其一致行动人中信华东拟用以认购股份的非现金资产（中信信托全部股权）作价521，203.05万元，国之杰拟用现金认购的股票数量不超过1.5亿股（含1.5亿股），根据上述情况测算，本次发行完成后，中信集团预计持有公司53.39%的股份；中信华东预计持有公司13.35%的股份；中信集团、中信华东预计合并持有公司1，212，100，116的股份，合并持股比例为66.74%。本次发行将触发中信集团及其一致行动人中信华东的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中信集团及其一致行动人中信华东分别承诺3年内不转让其拥有权益的股份，并将提请安信信托股东大会批准，同意中信集团、中信华东免于发出收购要约。

　　经安信信托股东大会审议批准后，中信集团、中信华东将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　第一章 本次交易的相关当事人

　　一、发行人：安信信托投资股份有限公司

　　住所：上海市控江路1553号—1555号A座301室

　　法定代表人：张春景

　　电话：021–63410710

　　传真：021-63410712

　　联系人：武国建

　　二、发行对象：中国中信集团公司

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号

　　法定代表人：孔丹

　　电话：010-64661710

　　传真：010-64661186

　　三、发行对象：中信华东（集团）有限公司

　　住所：上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室

　　法定代表人：王炯

　　电话：021-68877000

　　传真：021-68877070

　　四、发行对象：上海国之杰投资发展有限公司

　　住所：上海市杨浦区鞍山路1号

　　法定代表人：张春景

　　电话：021-62195353

　　传真：021-62195151

　　联系人：沈剑虹

　　五、独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　　住所：上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　联系人：李保国、易辉平、王中华

　　六、法律顾问：北京市君泽君律师事务所

　　住所：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦三层

　　负责人：陶修明

　　电话：010-84085858

　　传真：010-84085338

　　联系人：钟向春

　　七、审计机构：

　　（一）立信会计师事务所有限公司

　　住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室

　　法定代表人：朱建弟

　　电话：021-63391432

　　传真：021-63391438

　　联系人：肖菲

　　（二）北京京都会计师事务所有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

　　法定代表人：徐华

　　电话：010-85120096

　　传真：010-65227521

　　联系人：张仲山、李喜民

　　八、资产评估机构：

　　（一）上海大华资产评估有限公司

　　住所：上海市静安区新闸路1095弄3号7A室

　　法定代表人：李则兆

　　电话：021-63391508

　　传真：021-63391116

　　联系人：陈懿、王秀海

　　（二）上海长信资产评估有限公司

　　住所：上海市闵行区平阳路258号515室

　　法定代表人：顾洪涛

　　电话：021-51088099

　　传真：021-62286290

　　联系人：余伯康、谢单

　　第二章 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）有利于按照银监会发布的《信托公司管理办法》的要求，完成固有项下实业投资的清理工作，使得实业资产得以变现，增加公司资产的流动性，争得未来信托业务经营先机；

　　（二）有利于公司提升自身实力，提高竞争优势，构筑核心业务，符合信托行业的发展趋势。

　　（三）本次交易完成后，安信信托将成为中信信托的唯一股东，由于双方在业务资质、区域分布等方面存在的互补，从而大幅增强公司的整体信托业务实力，实现公司跨越式发展。

　　（四）本次交易募集的现金将全部用于补充公司的营运资金，提高资产质量，进一步充实公司的净资本，从而提升公司的盈利能力。

　　（五）本次交易完成后，中信集团预计将成为公司的控股股东，公司将依托中信集团及其下属的银行、证券、基金等金融类公司以及地产、信息、资源等实业公司的支持，提升了盈利能力和抗风险能力。

　　二、本次交易的基本原则

　　（一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；

　　（二）强化公司发展战略，提高公司盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；

　　（三）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；

　　（四）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（五）诚实信用，协商一致的原则；

　　（六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。

　　三、本次交易概况

　　（一）本次非公开发行方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量拟不超过15亿股（含15亿股），在该范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为中信集团、中信华东及公司现控股股东国之杰。中信集团拟以其持有的中信信托80%股权按评估值作价认购股份；中信华东拟以其持有的中信信托20%股权按评估值作价认购股份；国之杰以现金认购股份。

　　5、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公开发行股票价格为4.3元/股，该发行价格将提交公司股东大会审议。

　　6、发行数量、发行价格的调整

　　若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：除权后发行价格=原发行价格*（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；除息后发行价格=原发行价格*（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。

　　同时，本次非公开发行的发行数量、对各发行对象的具体发行数量将根据拟购买资产的作价情况，参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。

　　7、锁定期安排

　　本次非公开发行的锁定期按中国证监会的有关规定执行：中信集团、中信华东、国之杰认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　8、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次重大资产购买情况

　　本次非公开发行股份购买资产涉及的资产交易总额（中信信托股权）合计521，203.05万元，其中中信集团用以认购股份的非现金资产（中信信托80%股权）按评估值作价4，169，624，400元，中信华东用以认购股份的非现金资产（中信信托20%股权）按评估值作价1，042，406，100元。

　　本次交易涉及的中信信托股权资产评估结果已经财政部备案。

　　10、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　11、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为相关议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。

　　12、非公开发行的募集资金用途

　　本次非公开发行募集的现金部分将全部用于补充公司营运资金。具体用途为：一是增加信托业务的配套资金，增强信托业务拓展能力；二是开展自营业务项下的投、融资业务；三是构筑公司核心业务能力的基础投入；四是优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力；五是其它创新业务的投入。

　　（二）本次发行前后公司股本结构变化

　　假定中信集团以非现金资产（中信信托80%股权）按评估值作价4，169，624，400元认购本次发行的股份，中信华东以非现金资产（中信信托20%股权）按评估值1，042，406，100元认购股份，国之杰以现金资产认购1.5亿股增发股份。若按照本次非公开发行的发行价格为4.3元/股，发行股份总量预计不超过15亿股（含15亿股）测算，本次非公开发行完成后公司股本结构预计如下表所示：

　　■

　　本次交易方案需待安信信托股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行完成后公司股本结构请参见董事会的后续相关公告。

　　（三）本次重大资产出售方案

　　1、本次重大资产出售内容

　　2007年4月1日，本公司与国之杰签署了《股权转让协议》，拟将所持的银晨网讯74.0488%的股权（包括股份产生的所有相应股东权益，包括但不限于分配的股东红利、转增的出资）转让给国之杰。后双方又签署了《股权托管协议》、《股权转让预付款支付协议》及《股权转让补充协议》，对本次股权转让的相关具体事项进行约定。

　　2、定价依据

　　2007年4月1日，公司董事会第五届第十二次会议审议通过将所持的银晨网讯74.0488%的股权出售于国之杰，该次董事会审议的资产出售价格为223，905，602.52元（出售价格＝置入价格＋因股改承诺当年公司应得盈利－当年溢价摊销）。该次董事会审议交易价格时参考了上海长信资产评估有限公司“长信评报字（2007）第1050号”评估报告（评估基准日为2006年12月31日）。上海长信资产评估有限公司对银晨网讯的全部资产和负债进行评估，银晨网讯的净资产评估值为301，435，023.43元，本公司持有的74.0488%银晨网讯股权评估价值为22，320.90万元。该审议事项详见公司2007年4月3日发布的编号为“临2007-015号”《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》。

　　在上述出售价格确定后，银晨网讯股东会于2007年5月9日召开，根据银晨网讯股东会关于利润分配的决议，安信信托以其股权比例获得银晨网讯2006年度应收股利15，983，918.98元，因该利润分配为期后事项，而上述交易价格已包含安信信托对银晨网讯2006年度应收未收股利，故交易价格根据分配的股利除权后为207，921，683.54元。

　　为顺利实施本次非公开发行股份，尽快消除公司未来非主营业务经营的不确定性，公司将本次股权资产出售与非公开发行相结合，并聘请评估师对银晨网讯资产价值重新进行评估，评估基准日为2007年6月30日。根据最新的评估结果，银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为20，598.13万元。此外，根据立信会计师事务所有限公司的审计，本公司对银晨网讯长期股权投资截止2007年9月30日的账面余额为43，773，279.07元。

　　参照公司董事会第五届第十二次会议审议确定的出售价格以及上述评估值和审计值，公司董事会第五届第二十四次会议审议确认本次银晨网讯股权资产出售价格为207，921，683.54元。该股权资产出售价格将提交公司股东大会审议。

　　鉴于本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革中国之杰置入公司的部分资产，在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了承诺。为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，国之杰作出承继股改承诺的补充承诺。本次交易完成后的公司未来控股股东中信集团就国之杰的补充承诺事项作出了相应担保：如国之杰需按《承诺函》以现金方式向安信信托作出补偿的，中信集团保证承担连带补偿责任。

　　3、支付方式

　　根据2007年4月安信信托与国之杰签订的《股权转让协议》，经安信信托股东大会审议通过且该《股权转让协议》正式签署后，国之杰将向安信信托一次性支付全部转股对价款，即人民币223，905，602.52元（该交易价格含安信信托对银晨网讯2006年度应收股利15，983，918.98元）。

　　2007年7月23日，安信信托与国之杰签订《股权转让预付款支付协议》，该协议约定由国之杰先期向安信信托支付人民币1.5亿元作为受让银晨网讯74.0488%股权的预付款。后国之杰根据协议约定向安信信托支付人民币1.5亿元。

　　2007年12月25日，安信信托与国之杰签署了《股权转让补充协议》，根据安信信托获得对银晨网讯2006年应收股利进行相应除权处理，双方同意将《股权转让协议》中约定的转让价格人民币223，905，602.52元变更为人民币207，921，683.54元。国之杰将在本次股权转让经证券监管部门审核批准后且银晨网讯股权过户之前，将转让余款（除去人民币1.5亿元的预付款）人民币57，921，683.54元一次性支付给安信信托。

　　（四）本次交易的授权与批准情况

　　1、中信集团、中信华东以各自所持的中信信托股权资产认购安信信托非公开发行股份之行为，已分别获得中信集团、中信华东内部决策程序批准；国之杰以现金认购安信信托非公开发行股份之行为，已获得国之杰内部决策程序批准。

　　2、除国之杰以外的银晨网讯股东均已明确表示放弃对安信信托转让的74.0488%股权的优先购买权。

　　3、安信信托第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议已分别于2007年1月14日、2007年4月1日、2007年6月21日、2007年12月25日召开，就本次交易涉及的相关事宜进行审议并作出了相关决议，相关内容请参见公司于上海证券交易所发布的公告文件。

　　4、中信集团和中信华东以中信信托股权认购公司非公开定向增发股票已经财政部财金函[2007]141号文批复同意。中信信托股权资产评估结果已经财政部备案。

　　5、本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。鉴于公司向国之杰非公开发行股票、出售资产均已构成关联交易，股东大会对相关事项进行表决时，国之杰必须对相关议案回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

　　6、本次交易尚需获得中国证监会的批准。同时因中信集团、中信华东本次以非现金资产认购股份将使中信集团及其一致行动人负有要约收购义务，尚待获得中国证监会要约收购豁免。

　　7、本次交易尚需取得中国银监会的监管意见。

　　第三章 本次交易各方基本情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　■

　　（二）历史沿革

　　安信信托投资股份有限公司前身系鞍山市信托投资公司，是由鞍山市人民政府决定、经中国人民银行辽宁省分行以辽银金宁[1987]13号文批准，于1987年设立的地方非银行金融机构；1992年经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]18号文件批准改制为股份有限公司，同时更名为鞍山市信托投资股份有限公司（以下简称为“鞍山信托”）。

　　鞍山信托经中国人民银行辽宁省分行辽银金字[1992]第148号文件批准，于1992年向社会公众公开发行股票；公司股票经中国证监会证监发审字[1994]2号文复审通过、上海证券交易所上证上（94）字第2004号文审核批准，于1994年1月28日在上海证券交易所上市交易。

　　鞍山信托于2003年3月13日收到《中国人民银行关于鞍山市信托投资股份有限公司重新登记的批复》（银复[2003]43号），并于2003年3月28日获得中国人民银行沈阳分行颁发的《中华人民共和国信托机构法人许可证》。公司重新登记后可以经营下列本外币业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用和处分；代保管理业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围涉及许可的凭许可证经营）。

　　鞍山信托于2004年8月经中国银监会银监办发[2004]124号文批准、上海市人民政府以沪府办函[2004]2号文批准迁址上海，注册地址变更为上海市杨浦区控江路1553-1555号A座3楼301室；经国家工商行政管理总局以（国）名称变核内字[2004]第277号文核准更名为安信信托投资股份有限公司。

　　2006年1月9日，公司召开重大资产重组暨股权分置改革相关股东会议审议并通过了公司《重大资产置换暨股权分置改革方案的议案》。关于公司重大资产置换暨股权分置改革方案的详细情况，请参见公司董事会于2005年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站等媒体上刊登了股权分置改革方案及相关资料。

　　（三）股本结构

　　截止本报告书出具之日，安信信托股本结构为：

　　■

　　截止本报告书出具之日，上海国之杰投资发展有限公司持有安信信托149，670，672股股份，股权比例为32.96%，为公司的控股股东。

　　（四）安信信托近三年一期财务数据

　　1、根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2007]第12026号），安信信托近三年一期的合并资产负债表主要财务数据如下：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2007]第12026号），安信信托近三年一期的盈利情况如下：

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　二、发行对象基本情况

　　（一）中信集团

　　1、基本情况介绍

　　■

　　2、历史沿革

　　中信集团是中国改革开放的总设计师邓小平同志亲自倡导和批准、由前国家副主席荣毅仁于1979年10月创办的。公司原名“中国国际信托投资公司”，经国务院批准，中国国际信托投资公司改革经营体制，并于2002年更名为中国中信集团公司。经过28年的发展，中国中信集团公司现已成为一家国际化大型跨国企业集团，成为一家国家授权投资机构，拥有44家一级子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；中信集团还在东京、纽约、鹿特丹设立了代表处。

　　中信集团的业务主要集中在金融、实业和其他服务性领域。

　　3、中信集团股权结构

　　中信集团为国家出资设立的国有企业，为国家全资拥有，其国有股权管理单位为中华人民共和国财政部。截止本报告书出具之日，中信集团股权结构如下：

　　■

　　4、中信集团2006年财务数据

　　根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞华恒信审字[2007]第12158号），中信集团截止2006年12月31日合并资产负债表主要财务数据如下：

　　合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞华恒信审字[2007]第12158号），中信集团2006年盈利情况如下：

　　合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　（二）中信华东

　　1、基本情况介绍

　　■

　　2、历史沿革

　　中信华东（集团）有限公司前身系1997年成立的中信上海实业有限公司，2001年11月更名为中信华东（集团）有限公司。中信华东目前注册资本为673，961，741元，股东为中国中信集团公司。

　　中信华东（集团）有限公司的主要经营范围为：实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务。

　　3、中信华东股权结构

　　中信集团持有中信华东100%的股权。截止本报告书出具之日，中信华东股权结构如下：

　　■

　　4、中信华东2006年财务数据

　　根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字[2007]第154号），中信华东截止2006年12月31日的合并资产负债表主要财务数据如下：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字[2007]第154号），中信华东2006年盈利情况如下：

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）国之杰

　　1、基本情况介绍

　　■

　　2、历史沿革

　　国之杰成立于1999年5月，目前注册资本43，279万元人民币。国之杰的主营业务包括房地产开发和产业布局，在房地产、金融、高科技和新能源等领域，通过产业和产业间新价值的发现、整合和创造，实现整体价值的提升，资产规模日益壮大。

　　3、国之杰股权结构

　　截止本报告书出具之日，国之杰股权结构如下：

　　■

　　4、国之杰2006年财务数据

　　根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（兴审内字[2007]第0476号），国之杰截止2006年12月31日的合并资产负债表主要数据如下：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（兴审内字[2007]第0476号），国之杰2006年盈利情况如下：（下转D27版）

　　安信信托/公司/本公司

　　指

　　安信信托投资股份有限公司

　　中信集团

　　指

　　中国中信集团公司

　　中信华东

　　指

　　中信华东（集团）有限公司

　　中信信托

　　指

　　中信信托有限责任公司

　　国之杰

　　指

　　上海国之杰投资发展有限公司

　　银晨网讯

　　指

　　银晨网讯科技有限公司，安信信托持有其74.0488%股权

　　本次交易/本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售

　　指

　　安信信托拟以非公开发行股票的方式，向中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司及上海国之杰投资发展有限公司发行股票，中国中信集团公司以其持有的中信信托有限责任公司80%的股权认购，中信华东（集团）有限公司以其持有的中信信托有限责任公司20%的股权认购，上海国之杰投资发展有限公司以现金认购之行为；安信信托拟向现控股股东上海国之杰投资发展有限公司出售所持银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权资产

　　非公开发行

　　指

　　安信信托投资股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司及上海国之杰投资发展有限公司发行股票。中国中信集团公司以其持有的中信信托有限责任公司80%的股权认购，中信华东（集团）有限公司以其持有的中信信托有限责任公司20%的股权认购，上海国之杰投资发展有限公司以现金认购之行为

　　重大资产出售/资产出售

　　指

　　安信信托投资股份有限公司拟向现控股股东上海国之杰投资发展有限公司出售所持银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权资产之行为

　　本报告书/本草案

　　指

　　《安信信托投资股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产出售报告书（草案）》

　　《股份认购意向书》

　　指

　　2007年1月12日，安信信托投资股份有限公司与中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司、上海国之杰投资发展有限公司签署的《股份认购意向书》。该意向书有效期为4个月，经各方同意，延长有效期至2007年8月31日；后根据项目进展情况，经各方同意，签署《股份认购意向书延期备忘录》，将《股份认购意向书》的有效期延至2007年11月30日。2007年11月30日，各方再次将《股份认购意向书》的有效期延至2008年5月31日。

　　《定向发行合同》

　　指

　　中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司、上海国之杰投资发展有限公司与安信信托投资股份有限公司签署的分别以相关股权资产和现金认购安信信托非公开发行股份之协议

　　元

　　指

　　人民币元

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　中国证监会/证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　中国银监会/银监会

　　指

　　中国银行业监督管理委员会

　　财政部

　　指

　　中华人民共和国财政部

　　登记结算公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　独立财务顾问

　　指

　　海通证券股份有限公司

　　《公司法》

　　指

　　2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》

　　《公司章程》

　　指

　　《安信信托投资股份有限公司章程》

　　股东名称

　　发行前

　　增发股份

　　发行后

　　持股数（股）

　　持股比例

　　持股数（股）

　　持股比例

　　中国中信集团公司

　　0

　　0.00%

　　969，680，093

　　969，680，093

　　53.39%

　　中信华东（集团）有限公司

　　0

　　0.00%

　　242，420，023

　　242，420，023

　　13.35%

　　合计

　　0

　　0.00%

　　1，212，100，116

　　1，212，100，116

　　66.74%

　　上海国之杰投资发展有限公司

　　149，670，672

　　32.96%

　　150，000，000

　　299，670，672

　　16.50%

　　其它持有限售条件股份的股东

　　910，000

　　0.20%

　　0

　　910，000

　　0.05%

　　流通股股东

　　303，529，106

　　66.84%

　　0

　　303，529，106

　　16.71%

　　总股本

　　454，109，778

　　100.00%

　　1，362，100，116

　　1，816，209，894

　　100.00%

　　公司名称

　　安信信托投资股份有限公司

　　法定代表人

　　张春景

　　注册资本

　　45，411万元

　　成立日期

　　1987年

　　注册地址

　　上海市控江路1553-1555号A座3楼301室

　　办公地址

　　上海市广东路689号海通证券大厦29层

　　企业法人营业执照注册号

　　310000000038661

　　公司A股上市地

　　上海证券交易所

　　公司A股简称及代码

　　安信信托 600816

　　公司信息披露报纸名称

　　中国证券报、上海证券报

　　股份类别

　　股份数量（股）

　　占总股本比例

　　有限售条件的流通股

　　150，580，672

　　33.16%

　　其中：法人股

　　150，580，672

　　33.16%

　　无限售条件的流通股

　　303，529，106

　　66.84%

　　总股本

　　454，109，778

　　100.00%

　　项目

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总额

　　472，277，386.80

　　659，707，973.54

　　1，369，073，983.66

　　1，990，456，273.88

　　负债总额

　　299，223，534.73

　　487，420，924.26

　　924，495，029.25

　　1，552，458，887.42

　　归属于母公司所有者的权益合计

　　141，125，949.83

　　135，714，092.67

　　398，473，131.43

　　390，026，286.37

　　少数股东权益

　　31，927，902.24

　　36，572，956.61

　　46，105，822.98

　　47，971，100.09

　　所有者权益合计

　　173，053，852.07

　　172，287，049.28

　　444，578，954.41

　　437，997，386.46

　　项目

　　2007年1-9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业总收入

　　60，526，289.36

　　112，174，327.53

　　65，229，517.82

　　80，110，178.58

　　营业利润

　　-189，372.05

　　-45，178，392.55

　　202，697.73

　　-73，289，466.67

　　利润总额

　　5，372，352.80

　　-30，906，169.07

　　14，014，884.88

　　-70，266，478.44

　　净利润

　　5，369，583.99

　　-33，743，527.57

　　13，456，127.30

　　-70，624，353.53

　　公司名称

　　中国中信集团公司

　　法定代表人

　　孔丹

　　注册资本

　　3，000，000万元

　　成立日期

　　1979年

　　注册地址

　　北京市朝阳区新源南路6号

　　企业法人营业执照注册号

　　1000001000089

　　项 目

　　2006年12月31日

　　流动资产合计

　　513，841，137

　　长期资产合计

　　421，879，344

　　资产总计

　　935，720，481

　　流动负债合计

　　470，722，967

　　长期负债合计

　　395，140，988

　　负债合计

　　865，863，955

　　少数股东权益

　　15，713，771

　　股东权益：

　　资本

　　32，335，295

　　准备金

　　15，343，274

　　本年利润

　　6，464，186

　　所有者权益合计

　　54，142，755

　　负债及所有者权益合计

　　935，720，481

　　项 目

　　2006年度

　　营业收入

　　80，634，563

　　营业支出

　　57，294，987

　　营业费用

　　12，529，890

　　投资收益

　　5，160，890

　　营业税金及附加

　　2，076，931

　　营业利润

　　13，893，645

　　加：营业外收入

　　430，432

　　减：营业外支出

　　153，376

　　扣除资产准备支出前利润总额

　　14，170，701

　　减：资产准备支出

　　4，198，588

　　扣除资产准备支出后利润总额

　　9，972，113

　　减：所得税

　　2，547，333

　　少数股东本期收益

　　975，791

　　未确认投资损失

　　-15，197

　　净利润

　　6，464，186

　　公司名称

　　中信华东（集团）有限公司

　　法定代表人

　　王炯

　　注册资本

　　67，396.1741万元

　　成立日期

　　1997年

　　注册地址

　　上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室

　　企业法人营业执照注册号

　　3100001005814

　　项 目

　　2006年12月31日

　　流动资产合计

　　3，503，360，112.39

　　长期资产合计

　　1，015，312，086.94

　　资产总计

　　4，528，320，144.80

　　流动负债合计

　　2，420，385，855.65

　　长期负债合计

　　467，325，041.24

　　负债合计

　　2，887，716，557.89

　　少数股东权益

　　187，714，804.98

　　所有者权益（或股东权益）合计

　　1，452，888，781.93

　　负债及所有者权益合计

　　4，528，320，144.80

　　项 目

　　2006年

　　一、主营业务收入

　　2，109，923，791.74

　　减：主营业务成本

　　1，774，873，050.41

　　主营业务税金及附加

　　27，917，286.30

　　二、主营业务利润

　　307，133，455.03

　　加：其他业务利润

　　34，235，937.62

　　减：营业费用

　　118，555，130.19

　　管理费用

　　107，445，303.68

　　财务费用

　　32，673，789.28

　　三、营业利润

　　82，695，169.50

　　加：投资收益

　　190，093，965.31

　　补贴收入

　　55，323，000.00

　　营业外收入

　　340，230.23

　　减：营业外支出

　　1，374，153.53

　　四、扣除资产准备支出前利润总额

　　327，078，211.51

　　减：核销不良资产

　　资产准备支出

　　-7，729，620.91

　　五、扣除资产准备支出后利润总额

　　334，807，832.42

　　减：非合并纳税所得税

　　29，501，805.51

　　减：少数股东本期收益

　　28，031，074.85

　　加：本年未确认的投资损失

　　123，275.09

　　六、中信公司利润总额

　　277，398，227.15

　　减：合并纳税所得税

　　59，217，780.73

　　七、净利润

　　218，180，446.42

　　公司名称

　　上海国之杰投资发展有限公司

　　法定代表人

　　张春景

　　注册资本

　　43，279万元

　　成立日期

　　1999年5月

　　注册地址

　　上海市杨浦区鞍山路1号

　　企业法人营业执照注册号

　　310110000181544

　　项 目

　　2006年12月31日

　　流动资产合计

　　636，012，141.65

　　长期投资合计

　　153，248，782.73

　　固定资产合计

　　181，913，249.73

　　无形资产

　　131，833，333.33

　　资产总计

　　1，103，007，507.44

　　流动负债合计

　　451，159，594.43

　　长期负债合计

　　119，790，000.00

　　负债合计

　　570，949，594.43

　　少数股东权益

　　--

　　实收资本

　　432，790，000.00

　　资本公积

　　10，153，672.50

　　盈余公积

　　7，689，802.18

　　未分配利润

　　81，424，438.33

　　所有者权益合计

　　532，057，913.01

　　负债及所有者权益合计

　　1，103，007，507.44