扬州亚星客车股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600213证券简称： ST亚星公告编号：2007-55

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年12月13日发出召开第三届董事会第十二次会议的书面通知，会议于2007年12月24日在公司会议室召开。公司董事9名，会议应参加董事8名（董事李学勤先生已经辞职），实际参加董事8名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长魏洁先生主持，监事以及高管人员列席了会议，会议审议并通过了以下预案：

　　一、3名关联董事回避表决，5名非关联董事参加表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《重大资产收购暨关联交易》的预案。

　　1、同意收购扬州亚星商用车有限公司客车整车业务资产，资产内容包括：①客车主生产线，②高档客车生产线，③客车底盘生产线，④客车检测线，⑤客车生产相关有效存货。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，上述五项资产评估值为12814.89万元，确定收购价格为12814.89万元。收购款12814.89万元中的10367.86万元以承担扬州亚星商用车有限公司的债务方式支付，其余款额以现金支付。

　　2、同意以零价格向扬州亚星商用车有限公司收购国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。

　　3、同意向江苏亚星汽车集团有限公司租赁使用的土地面积共计131.7亩，年租金每亩8004元。该土地为上述收购的四条生产线所占用的土地，地址位于扬州市渡江南路41号。

　　鉴于本次收购资产构成重大资产购买，并形成关联交易，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字（2001）105号文）和《股票上市规则》相关规定，本次重大资产收购方案需经中国证监会核准，并经公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。（关联交易事项详见《扬州亚星客车股份有限公司关联交易公告》

　　二、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《重大资产出售》的预案。

　　公司位于扬子江中路188号的土地使用权和该地块土地上的建筑物、附着物等资产，目前为闲置资产。为优化公司资产结构，决定出售该项资产。

　　公司出让的地块位于扬子江中路188号，地号4－108－6，土地性质为国有工业出让，土地面积191.7亩。公司与扬州市土地开发储备中心签订了国有土地使用权收购合同，公司出售的土地使用权和该地块上的建筑物、附着物等全部资产，截止2006年12月31日，资产账面净值为15471.84万元。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，评估值为14591.58万元，确定转让价格为15471.84万元。出售该项资产所得款项用于收购扬州亚星商用车有限公司客车整车业务资产。

　　鉴于本次出售资产构成重大资产出售行为，根据中国证监会公司字（2001）105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产出售方案需经中国证监会核准，并经公司股东大会审议通过。

　　召开股东大会时间另行通知。

　　特此公告。

　　扬州亚星客车股份有限公司董事会

　　二OO七年十二月二十四日

　　证券代码：600213证券简称： ST亚星公告编号：2007-56

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2007年12月24日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会召集人缪惠明先生主持，监事会认真审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《重大资产收购暨关联交易》的预案。

　　公司监事会对于本次资产交易意见如下：

　　1、本次收购资产方案切实可行。

　　2、本次收购资产所涉及资产已经具有证券从业资格的资产评估事务所的评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益。

　　3、通过本次资产收购完成后，增强了上市公司持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。

　　4、本次重大资产重组构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

　　二、审议通过了《重大资产出售》的预案。

　　特此公告。

　　扬州亚星客车股份有限公司监事会

　　二OO七年十二月二十四日

　　证券代码：600213证券简称： ST亚星公告编号：2007-57

　　扬州亚星客车股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　◎此关联交易系本公司向扬州亚星商用车有限公司（以下简称“亚星商用车”）有偿收购客车整车业务资产，亚星商用车将其所属的与本次收购资产相关的全部客车生产、经营的专有技术无偿转让给本公司。

　　◎公司第三届董事会第十二次会议审议通过该项议案，三名关联董事回避表决，五名非关联董事表决一致同意。根据中国证监会证监公司字（2001）105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定，该收购方案在报经中国证监会核准后，将该关联交易议案提交公司下次股东大会审议。

　　◎该关联交易有利于优化本公司的资产质量和产品结构，增强本公司核心竞争力，消除本公司与亚星商用车的同业竞争，履行亚星集团在股权分置改革时的承诺，提升本公司的持续经营能力和增强本公司的盈利能力。

　　◎公司独立董事就关联交易发表了独立董事意见。

　　一、关联交易概述

　　此次关联交易是指：公司收购资产为扬州亚星商用车有限公司拥有的客车整车业务资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线等固定资产及相关存货。由于扬州亚星商用车有限公司和本公司的控股股东均为江苏亚星汽车集团有限公司，构成关联交易。

　　2007年12月24日，公司第三届董事会第十二次会议以现场方式召开，审议通过了该关联交易预案（三名关联董事回避了表决），监事会列席会议并审议通过了该预案，公司独立董事就关联交易发表了独立董事意见。预案尚需经中国证监会核准后，提交股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍

　　1、亚星集团简介

　　公司名称：江苏亚星汽车集团有限公司

　　注册地：扬州市渡江南路41号

　　法定代表人：魏洁

　　注册资本：40000万元人民币

　　注册号：3210001386158

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务。（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）

　　税务登记证号码：321001140861582

　　股东情况：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。

　　截止2006年12月31日，亚星集团总资产155464万元，净资产17614万元。

　　2、亚星商用车简介

　　公司名称：扬州亚星商用车有限公司

　　注册地：江苏省扬州市江阳东路155号

　　法定代表人：魏洁

　　注册资本：49893.217万元人民币

　　注册号：3210001400422

　　公司类型：有限公司（法人独资）

　　经营范围：客车、客车底盘开发、生产、销售；商用车零部件生产、销售；产品出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；售后服务。

　　税务登记证号码：321001608725544

　　股东情况：江苏亚星汽车集团有限公司持有100%股权。

　　截止2006年12月31日，亚星商用车公司总资产34288.28万元，净资产2076.59万元。

　　三、关联交易标的

　　1、收购扬州亚星商用车有限公司客车整车业务资产，资产内容包括：①客车主生产线，②高档客车生产线，③客车底盘生产线，④客车检测线，⑤客车生产相关有效存货。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估（苏中资评报字（2007）第165号），上述五项资产评估值为12814.89万元，确定收购价格为12814.89万元。

　　2、以零价格向扬州亚星商用车有限公司收购国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。

　　3、向江苏亚星汽车集团有限公司租赁使用的土地面积共计131.7亩，年租金每亩8004元，土地使用权租赁期为20年。该土地为上述收购的四条生产线所占用的土地，地址位于扬州市渡江南路41号。

　　四、付款与资产交割

　　收购款12814.89万元中的10367.86万元以承担扬州亚星商用车有限公司的债务方式支付，其余款额在收购资产交割后以现金支付。

　　五、基本原则

　　（一）有利于提升本公司的持续发展能力，增强本公司的核心竞争力，符合本公司全体股东利益的原则；

　　（二）遵守国家法律、法规和相关政策规定的原则；

　　（三）避免同业竞争、规范关联交易的原则；

　　（四）公开、公平、公正的原则；

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（六）诚实信用、协商一致原则。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次收购资产的目的是为了履行控股股东江苏亚星汽车集团有限公司在本公司股权分置改革方案中的承诺，提升公司的经营能力，同时消除同一母公司下属两个子公司的同业竞争。虽然“亚星商用车”在此之前处于亏损状态，2007年生产销售客车1000辆，销售收入29028.40万元，利润 -4821.33万元，但在本次收购客车整车业务资产时，已将产生亏损的因素全部剔除，而客车整车业务全部带入本公司，该项客车整车业务资产能够产生盈利。出售资产的目的是为了对收购资产提供资金来源，同时优化公司资产结构，有利于提升公司的经营能力。

　　七、独立董事意见

　　（一）本次交易完成后，有利于优化本公司资产结构和提升资产质量，有利于本公司调整产品结构和扩大市场份额，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的发展和全体股东的利益。

　　（二）本次交易中的资产收购行为构成重大关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事魏洁、刘竹金、韩勤回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（三）本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以江苏中天资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。

　　（四）本次交易完成后，亚星商用车客车整车业务资产全部整合进入公司，有效消除公司与关联方之间的同业竞争；本次交易完成后新增的关联交易为公司正常生产经营所必要，公司将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务，不会损害上市公司和非关联股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议。

　　2、独立董事签字的独立董事意见书。

　　3、第三届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　扬州亚星客车股份有限公司董事会

　　2007年12月24日

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　重大资产收购、出售暨关联交易的

　　独立董事意见书

　　扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年12月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议关于《重大资产收购暨关联交易》的预案和《重大资产出售》的预案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本人作为扬州亚星客车股份有限公司的独立董事，现就以上事项发表独立意见如下：

　　（一）本次交易完成后，有利于优化本公司资产结构和提升资产质量，有利于本公司调整产品结构和扩大市场份额，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的发展和全体股东的利益。

　　（二）本次交易中的资产收购行为构成重大关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事魏洁、刘竹金、韩勤回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（三）本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以江苏中天资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。

　　（四）本次交易完成后，亚星商用车客车整车业务资产全部整合进入公司，有效消除公司与关联方之间的同业竞争；本次交易完成后新增的关联交易为公司正常生产经营所必要，公司将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务，不会损害上市公司和非关联股东的利益。

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　独立董事： 于 颖

　　朱德堂

　　王跃堂

　　2007年12月24日