中国葛洲坝集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：600068股票简称：葛洲坝编号：临2007-060

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议于2007年12月19日以书面方式发出通知，于2007年12月25日在武汉公司总部七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事15名，实到董事10名，5名董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托其他董事代为出席并行使表决权，其中：丁焰章董事委托余长生董事，向永忠董事委托张崇久董事，周力争、胡宏胜2位董事委托张金泉董事，李光忠独立董事委托石从科独立董事，6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

　　一、审议通过关于投资组建兴山葛洲坝水泥有限责任公司的议案

　　同意15票，反对0票，弃权0票

　　公司董事会同意公司与宜昌兴发集团有限责任公司共同出资组建兴山葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条2500t/d新型干法水泥熟料生产线。新组建公司注册资本为10000万元，本公司以货币出资7000万元，持股比例为70％。此项投资具体情况详见公司同日刊登的《中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告》。

　　二、审议通过关于投资组建宜城葛洲坝水泥有限责任公司的议案

　　同意15票，反对0票，弃权0票

　　公司董事会同意公司与宜城市建设投资经营有限公司共同出资组建宜城葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条4800t/d新型干法水泥生产线。新组建公司注册资本为10000万元，本公司以货币出资9700万元，持股比例为97%。此项投资具体情况详见公司同日刊登的《中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告》。

　　三、审议通过关于投资组建老河口葛洲坝水泥有限责任公司的议案

　　同意15票，反对0票，弃权0票

　　公司董事会同意公司与湖北宝石水泥集团有限公司共同出资组建老河口葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条4800t/d新型干法水泥生产线。新组建公司注册资本为10000万元，本公司以货币出资9900万元，持股比例为99%。此项投资具体情况详见公司同日刊登的《中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告》。

　　四、审议通过关于投资组建嘉鱼葛洲坝水泥有限责任公司的议案

　　同意15票，反对0票，弃权0票

　　公司董事会同意公司与嘉鱼县城镇建设投资有限公司共同出资组建嘉鱼葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条4800t/d新型干法水泥生产线。新组建公司的注册资本为10000万元，本公司以货币出资9700万元，持股比例为97%。此项投资具体情况详见公司同日刊登的《中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告》。

　　五、审议通过关于聘任董事会秘书室负责人的议案

　　同意15票，反对0票，弃权0票

　　根据工作需要，公司董事会同意聘任彭立权同志兼董事会秘书室主任，罗泽华同志为董事会秘书室副主任。

　　特此公告

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月二十五日

　　证券代码：600068股票简称：葛洲坝编号：临2007-061

　　中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　公司拟出资7000万元，控股70％组建兴山葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条2500t/d新型干法水泥生产线；出资9700万元，控股97%组建宜城葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条4800t/d新型干法水泥生产线；出资9900万元，控股99%组建老河口葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条4800t/d新型干法水泥生产线；出资9700万元，控股97%组建嘉鱼葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条4800t/d新型干法水泥生产线。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为了抓住湖北省水泥产业整合的机遇，提高公司水泥业务的生产能力，扩大市场规模，充分发挥规模效应，增强竞争实力，公司拟与合作方出资组建公司，建设水泥生产线。基本情况如下：

　　（1）公司与宜昌兴发集团有限责任公司共同出资组建兴山葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条2500t/d新型干法水泥熟料生产线项目（以下简称“兴山项目”）。

　　（2）公司与宜城市建设投资经营有限公司共同出资组建宜城葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条4800t/d新型干法水泥生产线项目（以下简称“宜城项目”）。

　　（3）公司与湖北宝石水泥集团有限公司共同出资组建老河口葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条4800t/d新型干法水泥生产线项目（以下简称“老河口项目”）。

　　（4）公司与嘉鱼县城镇建设投资有限公司共同出资组建嘉鱼葛洲坝水泥有限责任公司，投资建设一条4800t/d新型干法水泥生产线项目（以下简称“嘉鱼项目”）。

　　以上投资均不构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2007年12月25日在武汉总部会议室召开第三届董事会第三十次会议，以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了投资组建上述四家水泥有限责任公司的议案。本次董事会会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到董事10名，5名董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托其他董事代为出席并行使表决权，其中：丁焰章董事委托余长生董事，向永忠董事委托张崇久董事，周力争、胡宏胜2位董事委托张金泉董事，李光忠独立董事委托石从科独立董事，6名监事列席会议。

　　3、投资审批程序

　　上述四个投资项目的实施，需经公司董事会审议通过和湖北省发展和改革委员会核准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、宜昌兴发集团有限责任公司。注册地为宜昌市兴山县古夫镇昭君路，法定代表人李国璋，注册资本人民币30050万元。经营范围主要为磷化工系列产品及相关产品的购销。最近三年的主营业务以磷化工为主导产业，重点开发精细磷产品、饲料钙、磷复肥三大主导系列产品，年综合生产能力300万吨以上。

　　2、宜城市建设投资经营有限公司。注册地为湖北省宜城市振兴大道220号，注册资本人民币2亿元，法定代表人何飞，经营范围为市区土地收购、储备、整理、开发和经营。

　　3、湖北宝石水泥集团有限公司。注册地为湖北省老河口市洪山咀，法定代表人安子超，注册资本人民币1.2547亿元，经营范围为水泥生产销售、运输。最近三年的主营业务为水泥生产销售，运输。

　　4、嘉鱼县城镇建设投资有限公司。注册地址为湖北省嘉鱼县鱼岳镇方庄大道76号，法定代表人李国光，注册资本人民币191，205，838元。经营范围：土地储备收购、开发经营、城市基础设施、公用事业、基础产业的建设、运营；政府公共资源的特许经营；市域内产业、中小企业及项目的融资、投资委贷、咨询服务。

　　三、投资标的基本情况

　　1、兴山葛洲坝水泥有限责任公司注册资本为10000万元，其中本公司以货币出资7000万元，持股比例为70％；宜昌兴发集团有限责任公司以货币出资3000万元，持股比例为30％。经营范围为水泥生产销售。该公司负责建设和经营一条2500t/d新型干法水泥生产线项目。该项目年产水泥100万吨，项目总投资32945.56万元，其中项目资本金按国家规定比例35％由项目公司股东投入，项目资本金以外部分由项目公司向商业银行借贷投入。该项目计划建设工期1年。

　　2、宜城葛洲坝水泥有限责任公司注册资本为10000万元，其中本公司以货币出资9700万元，持股比例为97%；宜城市建设投资经营有限公司以货币出资300万元，持股比例为3％。经营范围为水泥生产销售。该公司负责建设和经营一条4800t/d新型干法水泥生产线项目。该项目年产水泥191.3万吨，项目总资金45995.87万元，其中项目资本金按国家规定比例35％由项目公司股东投入，项目资本金以外部分由项目公司向商业银行借贷投入。该项目计划建设工期1.5年。

　　3、老河口葛洲坝水泥有限责任公司注册资本为10000万元，其中本公司以货币出资9900万元，持股比例为99%；湖北宝石水泥集团有限公司以货币出资100万元，持股比例为1％。经营范围为水泥生产销售。该公司负责建设和经营一条4800t/d新型干法水泥生产线项目。该项目年产水泥191.3万吨，项目总投资44343.39万元，项目资本金按国家规定比例35％由项目公司股东投入，项目资本金以外部分由项目公司向商业银行借贷投入。该项目计划建设工期1.5年。

　　4、嘉鱼葛洲坝水泥有限责任公司注册资本为10000万元，其中本公司以货币出资9700万元，持股比例为97%；嘉鱼县城镇建设投资有限公司以货币出资300万元，持股比例为3％。经营范围为水泥生产销售。该公司负责建设和经营一条4800t/d新型干法水泥生产线项目。该项目年产水泥203.2万吨，项目总资金57834.37万元，项目资本金按国家规定比例35％由项目公司股东投入，项目资本金以外部分由项目公司向商业银行借贷投入。该项目计划建设工期1.5年。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司投资组建上述四个项目共需投入项目资本金约58687.01 万元，占公司2007年9月30日经审计净资产的16.80%，其中包括公司对项目公司投入的注册资本共计36300万元。对上述资金公司将根据项目公司成立、项目建设进度的情况分期支付。

　　目前，兴山项目立项申请已于12月14日获湖北省发改委核准，其余3个项目均已报湖北省发改委待核准。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、对外投资的资金来源安排。

　　本公司的投资资金均为自有资金。

　　2、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响分析

　　根据对项目工可报告测算的经济效益分析，上述项目的经济效益结果为：（1）兴山项目投产后投资利润率为17.13%，全投资财务内部收益率所得税后18.16%，全投资回收期所得税后6.35年（含建设期1年）；（2）宜城项目投产后投资利润率为12.46%，全投资财务内部收益率所得税后14.58%，全投资静态回收期所得税后7.29年（含建设期1.5年）；（3）老河口项目投产后投资利润率为12.59%，全投资财务内部收益率所得税后13.88%；全投资回收期所得税后7.83年（含建设期1.5年）；（4）嘉鱼项目投产后投资利润率为12.23%，全投资财务内部收益率所得税后14.38%；全投资静态回收期所得税后7.39年（含建设期1.5年）。

　　上述项目的建设，将有利于公司提升市场竞争实力，提高水泥业务收入，降低成本，增强盈利能力。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、持续加息的财务风险

　　我国已进入加息周期，持续的加息对新建固定资产投资项目存在较大的财务风险。但公司此次投资项目的财务内部收益率较高，抗风险能力较强，能够抵御持续加息的财务风险。另外，从明年开始企业所得税率将调整为25％，有利于上述项目增强企业盈利能力，缓解持续加息的财务风险。

　　2、市场竞争的风险

　　上述项目建成投产均存在一定的市场竞争压力。但由于这些项目具有较好的区位优势，有利于占据以荆门为中心的湖北中部区域市场，市场竞争风险较小。

　　3、技术的风险

　　上述四个项目均采用国内最先进的新型干法水泥生产技术，无论是从原料资源、工艺技术、装备水平上，还是在产品质量、生产规模、劳动生产率方面均有较强的竞争优势，技术风险较小。

　　4、环保的风险

　　为了有效控制项目对环境的影响，公司加大了对环保的投资，环保投资约占工程总投资的8%，所有环保设施均严格执行“三同时”的原则施工，因此，项目不会对周边环境造成太大影响，符合国家节能减排政策的要求，环保风险较小。

　　5、行业政策的风险

　　根据国家发改委《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》的要求，为了贯彻落实科学发展观，建设资源节约型、环境友好型社会，国家和地方政府都加快了淘汰落后水泥产能的进程，因此，来自行业政策方面的风险较小。

　　七、备查文件目录

　　1、对外投资意向书；

　　2、董事会决议。

　　特此公告

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月二十五日