东方锅炉(集团)股份有限公司要约收购报告书

　　特别提示

　　一、本次要约收购为中国东方电气集团公司（以下简称“收购人”或“东电集团”）主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）股权分置改革；东方电气股份有限公司（系东方电机股份有限公司于2007年10月26日已更名后的名称，以下简称“东方电气”）以非公开发行Ａ股和支付现金相结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后尚持有的东方锅炉的股份（占东方锅炉总股份的68．05％）及东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）100％的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约；东方电气以支付现金方式收购收购人在本次要约收购期限届满时购得的不超过东方锅炉31．95％的股份。

　　二、本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90％（含90％），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90％，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。因此本次要约收购的实施可能导致东方锅炉终止上市。

　　三、本次要约收购的换股比例为1：1．02，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的1．02股东方电气的Ａ股股票，同时收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为25．40元／股。

　　四、本次要约收购的期限为30个自然日，从2007年12月28日起至2008年1月26日。

　　五、如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十七条规定和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。

　　余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。

　　六、风险提示

　　（一）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险

　　如果要约期满，东方锅炉股权分布不满足上市条件，东方锅炉将立即申请终止其股票在上交所的上市交易。未接受要约的投资者所持有的东方锅炉流通股股票将无法在上交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，也不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。

　　（二）东方锅炉股票终止上市交易后，余股股东在东方锅炉享有的权益受到影响的风险

　　1、东方锅炉股票被终止上市交易后，东方锅炉可能对章程进行修改，东方锅炉的章程将不再需要遵守中国法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在东方锅炉享有的权益较之章程修改前可能有所减少。

　　2、东方锅炉股票被终止上市交易后，东方锅炉将不再需要遵守中国证监会和上交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关东方锅炉的信息将实质性减少。

　　3、东方锅炉股票被终止上市交易后，东方锅炉可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在东方锅炉享有的权益。

　　七、现金选择权的申报期间和申报程序请参见同日公告的《中国东方电气集团公司关于换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司现金选择权实施公告》。截至本公告发布之日前的一个交易日，东方锅炉股票的收盘价格远远高于25．40元。投资者若行使1份现金选择权，所持有的1股东方锅炉股票将以每股25．40元的价格出售给东电集团，可能导致投资者遭受损失。

　　八、关于无限售条件的流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序，参见本要约收购报告书第四节第七条的规定。

　　九、要约期满后，接受要约的东方锅炉股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，所涉及的收费项目及标准参照Ａ股交易执行，其中包括印花税、过户费、交易经手费、证管费等相关费用（以下简称相关税费）。此次要约收购的清算过户手续是采用两次过户一次清算的方式完成，即相关税费按照两次交易收取，其两次交易过户的清算数据合并计算，并通过当日清算文件向结算参与人发送。对于无限售条件的流通股股东而言，买入东方电气按照东方电气换股要约价格（31．35元／股）与所换得的东方电气股份数量为基准计算相关税费，卖出东方锅炉按照要约期最后一个交易日东方锅炉的收盘价与卖出东方锅炉股份数量为基准计算相关税费，接受要约的东方锅炉股东要确保资金账户中有足额资金用于支付相关税费。

　　十、要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

　　重要内容提示

　　一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

　　被收购公司名称：东方锅炉（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东方锅炉

　　股票代码：600786

　　股本结构：

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　　二、收购人名称、住所、通讯方式

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　　三、收购人关于要约收购的决定

　　根据收购人2007年1月4日董事会决议，为履行收购人在东方锅炉股权分置改革中作出的承诺，收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。

　　四、要约收购的目的

　　收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉无限售条件的流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气Ａ股股份的机会的承诺，进而保护无限售条件流通股股东的利益。

　　本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90％（含90％），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90％，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。

　　五、要约收购的生效条件

　　本次要约收购的生效条件已经全部满足：

　　（1）2007年3月6日，国资委签发国资产权［2007］160号《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意收购人报送的东方锅炉股权分置改革方案。

　　（2）2007年3月12日，东方锅炉的相关股东会议批准其股权分置改革方案，实施股权分置改革方案的对价股份已于2007年3月23日上市。

　　（3）2007年6月20日，国资委签发国资改革［2007］548号《关于中国东方电气集团公司主业资产整体上市方案的批复》，原则同意收购人主业资产整体上市方案。

　　（4）2007年7月3日，东方电气2007年第二次临时股东大会、2007年第一次内资股类别股东会议及2007年第一次外资股类别股东会议分别审议批准东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票并收购收购人持有的东方锅炉68．05％的股份及东方汽轮机100％的股权的具体方案。

　　（5）2007年8月27日，东方电气非公开发行及收购经中国证监会上市公司重组审核委员会审核获得有条件通过。

　　（6）2007年10月18日，中国证监会签发证监公司字［2007］172号《关于核准东方电机股份有限公司向中国东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通知》，正式核准东方电气非公开发行及收购。

　　（7）2007年11月28日，中国证监会对本次要约收购无异议。

　　六、收购人是否在未来12个月内继续增持东方锅炉股份

　　收购人在未来12个月内无继续增持东方锅炉股份的计划。

　　如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。

　　余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。

　　七、要约收购的股份的相关情况

　　■

　　八、要约价格

　　1、证券对价

　　本次全面换股要约收购的对价为东电集团取得的东方电气以非公开发行的方式发行的部分Ａ股股票。

　　本次全面换股要约的换股比例为1：1．02，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的1．02股东方电气的Ａ股股票。

　　2、现金选择权价格

　　收购人以东方电气Ａ股股票支付收购价款的同时将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为25．40元／股，即不接受换股的东方锅炉无限售条件的流通股股东可以在要约收购期限内选择将其所持有的东方锅炉股票按照25．40元／股的价格全部或部分转让给收购人。

　　九、要约收购用于支付收购价款的有关情况

　　1、以证券支付收购价款

　　收购人以在上交所上市交易的东方电气Ａ股股票支付收购价款，所需东方电气Ａ股股票数量为13081．5万股。

　　东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票事宜已经中国证监会证监公司字［2007］172号文核准，非公开发行的Ａ股股票已登记至收购人名下。收购人已将收购所需的东方电气Ａ股股票13081．5万股委托给登记公司保管。

　　2、以现金支付收购价款

　　收购人提供现金选择权所需现金总额最多为325，755万元。

　　收购人在公告要约收购提示性公告前已将不少于收购价款总额的20％（65151万元）的保函作为履约保证金交给登记公司。

　　十、要约收购期限

　　本次要约收购的期限为30个自然日，从2007年12月28日起至2008年1月26日。

　　十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　财务顾问： 中信证券股份有限公司

　　地址： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

　　联 系 人： 钱伟琛、宋永新、路明、殷雄

　　电话： 021－68825188

　　律师事务所： 北京市金杜律师事务所

　　地 址： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼Ａ座40层

　　联 系 人：刘荣、宋彦妍、刘浒

　　电话：010－58785588 028－86203818

　　十二、要约收购报告书签署日期：二〇〇七年十二月二十四日

　　收购人声明

　　一、本要约收购报告书是依据《证券法》、中国证监会《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人所持有、控制的东方锅炉（集团）股份有限公司股份的情况。截止本要约收购报告书签署之日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在东方锅炉拥有权益。

　　三、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，收购人履行本要约收购报告书不违反收购人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次要约收购已经获得中国证监会出具的无异议函。本次要约收购的目的旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉无限售条件的流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气Ａ股股份的机会的承诺，进而保护无限售条件流通股股东的利益，可能导致东方锅炉不满足上市条件而被终止上市。

　　五、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本要约收购报告书及摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

　　收购人为国资委履行出资人职责的全民所有制企业。国资委持有收购人100％权益。于本收购报告书签署日，收购人的主要资产为：持有东方电气69．87％的股份及其它资产。

　　于本收购报告书公告日，收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　于本收购报告书公告日，收购人主要关联企业及主营业务的情况：

　　1． 东方电气，东电集团持股为69．87％；主营业务为水轮发电机组、汽轮发电机、核电及燃汽轮发电机等发电设备制造以及交直流电机等；

　　2． 东方锅炉，东方电气持股比例约为68．05％；主营业务为电站锅炉、核电站核岛主设备、化工容器、环保设备制造等；

　　3． 东方汽轮机，东方电气持股100％，主营业务为常规火电及核电汽轮机、重型燃气轮机、风电机组制造及自动化控制等。

　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的说明

　　（一）收购人的主要业务

　　收购人系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日“（84）机电函字96号”《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日国家工商行政管理局作出了“［92］工商企集字第10号”《核准通知书》，同意东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司。

　　收购人的主要业务为对下属公司的股权投资、管理以及与之相关的其它经营活动。收购人是国家重大技术装备国产化基地，2001年被正式确认为国家级企业技术中心，拥有我国发电设备制造行业中一流的综合技术开发能力。长期以来，收购人坚持走自主创新和技术强企之路，通过提高重大技术装备自主化能力提升了集团公司的核心竞争力，促进了集团公司持续、健康、快速发展。目前，收购人可批量生产单机1000ＭＷ、600ＭＷ、300ＭＷ大型火电机组；400ＭＷ、550ＭＷ、700ＭＷ水轮发电机组；1000ＭＷ等级核电机组主设备；大型燃气轮机设备及大型电站锅炉烟气脱硫脱硝、军工产品、大型化工容器等产品。产品质量优良，其中300ＭＷ汽轮发电机、300ＭＷ煤粉锅炉及320ＭＷ水轮发电机组均荣获国家优质产品金奖。

　　（二）收购人最近三年的财务状况（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本要约收购报告书签署日，收购人的董事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　在要约收购报告书摘要公告之日，国务院国资委派出的监事正处于调换中，未参与要约收购决定，且未知悉有关要约收购信息。目前，国务院国资委派出的监事调换工作已完成，本要约收购报告书公告日的监事情况如下：

　　■

　　最近五年之内，上述人员未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其它上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　截至本报告书出具之日，收购人持有东方电气（股票代码600875．ＳＨ、1072．ＨＫ）57080万股股份，占其总股份的69．87％；收购人持有东方电气集团财务有限公司94．4％的股权。

　　第三节 要约收购目的

　　一、本次要约收购的目的

　　本次要约收购为收购人主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉股权分置改革；东方电气以非公开发行Ａ股和支付现金结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉股份（约占东方锅炉总股份的68．05％）及东方汽轮机100％的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约；东方电气以支付现金方式收购收购人在本次换股要约收购期限届满时购得的不超过东方锅炉31．95％的股份。

　　收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉无限售条件的流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气Ａ股股份的机会的承诺，进而保护无限售条件流通股股东的利益。如果要约收购的结果导致东电集团和东方电气合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90％（含90％），则东方锅炉保持其上市地位；如果要约收购的结果导致东电集团和东方电气合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90％，则东方锅炉的上市地位将被依法予以终止。

　　收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持东方锅炉股份，如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。

　　二、本次要约收购的决定

　　根据收购人2007年1月4日董事会决议，为履行在东方锅炉股权分置改革中作出的将给予东方锅炉流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气Ａ股股份的机会的承诺，收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。

　　第四节 要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　■

　　二、要约价格及其计算基础

　　1、证券对价

　　本次全面换股要约收购的对价为东电集团取得的东方电气以非公开发行的方式发行的部分Ａ股股票。

　　本次全面换股要约的换股比例为1：1．02，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的1．02股东方电气的Ａ股股票。

　　东方锅炉、东方电气双方股票于2006年12月20日停牌，于2007年2月5日公告了《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》并复牌交易。在此期间确定的东方锅炉、东方电气换股价格的定价依据如下：

　　（1）东方锅炉换股要约价格为31．79元。

　　东方锅炉股票2006年12月19日收盘价为28．90元，按照市场惯例给予要约收购溢价率为10％，得出东方锅炉换股要约价格为31．79元。

　　该价格超过了东方锅炉2006年12月19日之前的最高价格31．47元。

　　该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时5日均价高出了14．19％；

　　该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时10日均价高出了17．48％；

　　该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时30日均价高出了24．86％。

　　（2）东方电气Ａ股换股价格为31．35元

　　东方电气Ａ股换股价格为其股票合理估值，其股票合理估值由以下分析得出。参考国内市场研究机构对东方电气2007年每股收益预测平均值为2．09元（具体见下表一），参照国内国际发电设备制造行业平均市盈率（具体见下表二、三），取15倍市盈率测算东方电气Ａ股合理估值为2．09元／股＊15，计31．35元／股。

　　表一、国内市场上有关研究机构对东方电气的研究分析表

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　　表二、国内发电设备制造行业重点公司盈利预测及市盈率水平一览

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　　表三、国际发电设备制造行业重点公司（含Ｈ股公司）

　　盈利预测及市盈率水平一览

　　■

　　（注：上表二、三数据来自Ｂｌｏｍｍｂｅｒｇ及中信数量化投资分析系统。市盈率按2006年12月31日收盘价计算）

　　（3）要约收购换股比例

　　要约收购换股比例按照以下公式测算：

　　■

　　根据上述公式及相关指标的确定，测算出换股比例为1：1．014，为保护投资者利益，东电集团将按照1：1．02换股比例要约收购东方锅炉流通股，即每1股东方锅炉股票可换得1．02股东方电气的Ａ股股票。

　　2、现金选择权价格

　　收购人以东方电气Ａ股股票支付收购价款的同时将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为25．40元／股，即不接受换股的东方锅炉无限售条件的流通股股东可以在要约收购期限内选择将其所持有的东方锅炉股票按照25．40元／股的价格全部或部分转让给收购人。

　　鉴于：（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，东电集团未持有东方锅炉无限售条件的流通股股份，也没有买卖过东方锅炉无限售条件的流通股股份。

　　（2）东方锅炉股票临时停牌日（2006年12月20日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为25．40元。

　　因此，收购人确定的现金选择权价格为25．40元／股。

　　三、要约收购用于支付收购价款的有关情况

　　1、以证券支付收购价款

　　收购人以在上交所上市交易的东方电气Ａ股证券支付收购价款。所需东方电气Ａ股股票数量为13081．5万股。

　　东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票事宜已经中国证监会证监公司字［2007］172号文核准，非公开发行的Ａ股股票已登记至收购人名下。收购人已将收购所需的东方电气Ａ股股票13081．5万股委托给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管。

　　2、以现金支付收购价款

　　收购人提供现金选择权所需现金总额最多为325，755万元，来自收购人自有资金。

　　收购人在公告要约收购提示性公告前已将不少于收购价款总额的20％（65151万元）的保函作为履约保证金交给登记公司。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购的期限为30个自然日，从2007年12月28日起至2008年1月26日。

　　五、要约的生效条件

　　本次要约收购的生效条件已经全部满足：

　　（1）2007年3月6日，国资委签发国资产权［2007］160号《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意收购人报送的东方锅炉股权分置改革方案。

　　（2）2007年3月12日，东方锅炉的相关股东会议批准其股权分置改革方案，实施股权分置改革方案的对价股份已于2007年3月23日上市。

　　（3）2007年6月20日，国资委签发国资改革［2007］548号《关于中国东方电气集团公司主业资产整体上市方案的批复》，原则同意收购人主业资产整体上市方案。

　　（4）2007年7月3日，东方电气2007年第二次临时股东大会、2007年第一次内资股类别股东会议及2007年第一次外资股类别股东会议分别审议批准东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票并收购收购人持有的东方锅炉68．05％的股份及东方汽轮机100％的股权的具体方案。

　　（5）2007年8月27日，东方电气非公开发行及收购经中国证监会上市公司重组审核委员会审核获得有条件通过。

　　（6）2007年10月18日，中国证监会签发证监公司字［2007］172号《关于核准东方电机股份有限公司向中国东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通知》，正式核准东方电气非公开发行及收购。

　　（7）2007年11月28日，中国证监会对本次要约收购无异议。

　　六、现金选择权的申报期间和申报程序

　　收购人将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权的申报期间和申报程序请参见同日公告的《中国东方电气集团公司关于换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司现金选择权实施公告》。

　　七、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

　　1、东方锅炉无限售条件的流通股股东所持股份被司法冻结的，在司法冻结未解除前，不得将冻结的股份申报预受要约。要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　2、东方锅炉无限售条件的流通股股东预受要约及撤回预受要约通过上交所交易系统进行申报。

　　3、东方锅炉无限售条件的流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约期内每个交易日的9：30－11：30和13：00－15：00，办理有关申报手续。

　　4、东方锅炉无限售条件的流通股股东如选择换股，则申报代码为：706006，简称为：东锅收购，申报价格为：1．02元，买卖方向：卖出。

　　5、东方锅炉无限售条件的流通股股东申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指定交易的证券公司办理。股东选择“卖出”为预受要约，选择“买入”为撤回预受要约。价格按确定的申报价格填写，预受要约数量或撤回预受要约数量由流通股股东填写，申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被司法冻结的东方锅炉流通股股票数量，超过部分无效。

　　6、预受股东在申报预受要约当日可申报卖出当日已预受的股份，卖出申报未成交部分计入有效预受申报。申报当日15：00前未撤销预受申报的，其预受申报生效，预受要约的股份将由登记公司临时保管。流通股在临时保管期间，预受股东不得再行转让该部分股份。经确认的预受要约流通股不得进行质押。

　　7、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司营业部办理撤回预受要约的手续，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其预受要约。

　　8、预受股东申请撤回预受要约的，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

　　9、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　10、要约收购手续费。要约期满后，接受要约的东方锅炉股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，所涉及的收费项目及标准参照Ａ股交易执行，其中包括印花税、过户费、交易经手费、证管费等相关费用（以下简称相关税费）。此次要约收购的清算过户手续是采用两次过户一次清算的方式完成，即相关税费按照两次交易收取，其两次交易过户的清算数据合并计算，并通过当日清算文件向结算参与人发送。对于无限售条件的流通股股东而言，买入东方电气按照东方电气换股要约价格（31．35元／股）与所换得的东方电气股份数量为基准计算相关税费，卖出东方锅炉按照要约期最后一个交易日东方锅炉的收盘价与卖出东方锅炉股份数量为基准计算相关税费，接受要约的东方锅炉股东要确保资金账户中有足额资金用于支付相关税费。

　　八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

　　投资者通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　九、受要约人获得的东方电气Ａ股股份数量

　　每个帐户可以获得的东方电气Ａ股股份数量为其持有东方锅炉股份的有效申报数量乘以1．02，数量不足1股的部分按照四舍五入方法处理。

　　十、后续安排

　　如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。

　　余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。

　　十一、被收购公司的董事、监事及高级管理人员所持被收购公司股票不能申报预受要约

　　东方锅炉的董事、监事及高级管理人员所持的东方锅炉股票在要约期内不能申报预受要约。

　　第六节 收购资金来源

　　一、 本次要约收购所用的资金未直接或间接来源于东方锅炉及其控制的第三方。

　　二、本次要约收购的资金为在证券交易所上市交易的证券和本公司自有资金。

　　收购人以东方电气Ａ股股票向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约，同时提供现金选择权。如果东方锅炉无限售条件的流通股股东全部接受要约，则收购人需要支付13081．5万股东方电气Ａ股股票，该部分股票来源于东方电气向收购人非公开发行的3．67亿股Ａ股股票。东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票事宜已经中国证监会证监公司字［2007］172号文核准，非公开发行的Ａ股股票已登记至收购人名下。东方电气已于2007年10月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，东方电气向收购人非公开发行Ａ股股票的有关信息（本次资产购买的基本情况、风险因素、资产购买方介绍、业务和技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析）请详见该报告书。

　　收购人已将收购所需的东方电气Ａ股股票13081．5万股委托给登记公司保管。

　　收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并履行收购要约。

　　三、收购人在公告要约收购提示性公告前已将不少于收购价款总额的20％（65151万元）的保函作为履约保证金交给登记公司。

　　四、东方电气Ａ股估值分析

　　东方电气的股票价格可以通过参考海外成熟市场可比公司股票市盈率来确定。目前，可比的同行业国际、国内公司的市盈率水平如下表：

　　表四、国内发电设备制造行业重点公司盈利预测及市盈率水平一览：

　　■

　　注①：考虑除权因素

　　注②：偏离值较大的样本

　　表五、国际发电设备制造行业重点公司（含Ｈ股公司）盈利预测及市盈率水平一览：

　　■

　　（注：上表数据来自Ｂｌｏｍｍｂｅｒｇ及中信数量化投资分析系统。市盈率按2007年9月30日收盘价计算）

　　由上述两表可见，由于2006年为国内发电设备行业的周期性高点，因此2006年到2007年国内发电设备制造行业的平均市盈率有一定程度的下降；而国际发电设备行业的市盈率水平较为稳定。考虑到东方电气在实施相关资产重组后，其业务发展更加国际化、经营更加稳健，我们参考国际国内2007年同行业的市场预期市盈率水平，给予东方电气2007年28－35倍的市盈率水平。

　　根据东方电气出具的备考合并盈利预测（经德勤华永会计师事务所有限公司审核，详见2007年10月22日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、上海交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》），2007年每股收益预计为2．508元，按照28－35倍市盈率估值，则东方电气的理论股价预计为每股70．22－87．78元。

　　第七节 后续计划

　　本次收购不以终止东方锅炉的上市地位为目的，且收购人在未来12个月内无继续增持东方锅炉股份的计划。

　　如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件，收购人将根据《收购办法》第四十四条规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。

　　余股收购期满后，收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜。

　　如要约期满后，东方锅炉仍维持其上市地位，则收购人承诺，

　　1． 收购人不拟在未来12个月内改变东方锅炉主营业务或者对东方锅炉主营业务作出重大调整；

　　2． 收购人不拟在未来12个月内对东方锅炉或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；

　　3． 收购人不拟在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；

　　4． 收购人不拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，不拟在未来12个月内修改东方锅炉章程；

　　5． 收购人不拟对东方锅炉现有员工聘用计划作重大变动；

　　6． 收购人不拟对上市公司分红政策作出重大变化；

　　7． 收购人不存在其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、上市公司独立性

　　本次收购完成后，收购人与东方锅炉之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。

　　本次收购完成后，东方锅炉将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

　　二、同业竞争

　　东电集团及关联方与东方锅炉之间不存在同业竞争和潜在同业竞争情形。

　　本次收购完成后，东电集团及关联方与东方锅炉之间也不会存在同业竞争和潜在同业竞争情形。

　　三、关联交易

　　东电集团和东方锅炉之间存在关联交易，所有重大关联交易均按照市场价格进行定价，履行了合法程序，并严格进行了信息披露。

　　东电集团承诺在收购完成后，尽量避免关联交易，对于必要的经常性关联交易，继续规范运作，保证关联交易的公允性、履行程序的合法性，保持被收购公司经营独立性。

　　第三节 与被收购公司之间的重大交易

　　一、本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与东方锅炉及其子公司进行过合计金额超过3，000万元或者高于东方锅炉最近经审计净资产值5％以上的交易。

　　二、本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与东方锅炉的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未有对拟更换的东方锅炉董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。

　　四、本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有对被收购公司股东决定是否接受要约有重大影响的其它已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　五、本公司以及本公司各成员在报告日前二十四个月内，与东方锅炉及其子公司进行过合计金额超过3，000万元或者高于东方锅炉最近经审计净资产值5％以上的交易如下：

　　■

　　（注：上表数据包含集团公司、集团公司全资子公司、控股子公司与东方锅炉之间的交易），

　　交易明细如下（万元）：

　　2005年：

　　■

　　■

　　2006年：

　　■

　　2007年1－9月：

　　■

　　上述交易均为经常性关联交易。

　　六、以上本公司及本公司各成员与东方锅炉发生的、实属必要的关联交易，已严格按照《公司章程》及相关法规的要求履行了合法、必要的程序，并经董事会或（和）股东大会表决通过，且关联董事或（和）关联股东回避表决，确保了交易价格的公平合理，有效保证了股东的合法权益。

　　对于现存和未来可能发生的关联交易，本公司和东方锅炉将严格执行《公司章程》制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，规范并尽量减少关联交易。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人的持股及买卖被收购公司股票的情况

　　截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人持有被收购公司298，815，244股非流通股股份，占被收购公司已发行股份总数的74．44％，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　截至本要约收购报告书公告之日，收购人持有东方电气69．87％股权，东方电气持有被收购公司273，165，244股，占被收购公司已发行股份总数的68．05％，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　本公司在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖东方锅炉上市交易股票与未上市交易股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持股及买卖股票的情况

　　本公司党组成员、纪检组组长文秉友在要约收购报告书摘要公告日持有3230股被收购公司股票，但在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内未通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票。除此之外，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告日未持有被收购公司的股份，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内未通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票。

　　于要约收购报告书摘要公告之日，国务院国资委派出的监事正处于调换中，未参与要约收购决定，且未知悉有关要约收购信息。

　　三、收购人与被收购公司股份有关的全部交易的情况

　　除本公司在东方锅炉股权分置改革完成后将所持东方锅炉股份转让给东方电气及本次要约收购东方锅炉外，本公司无与东方锅炉股份有关的其它交易。

　　第十节 专业机构的意见

　　一、参与本次收购的所有专业机构名称

　　收购人：中国东方电气集团公司

　　注册地址：四川省成都市金牛区蜀汉路333号

　　财务顾问：中信证券股份有限公司

　　签署日期：二ＯＯ七年十二月二十四日

　　（下转D014版）

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