浙江银轮机械股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002126 股票简称：银轮股份 编号： 2007－033

　　浙江银轮机械股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2007年12月19日以邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2007年12月24日以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议以记名投票方式一致表决通过了以下决议：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，同意票数占参加表决董事的100%通过了《关于公司与广西玉柴机器股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司共同投资设立柴油发动机合营公司的议案》。

　　同意公司与广西玉柴机器股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司共同投资设立柴油发动机合营公司，并授权董事会全权办理对外投资设立合营公司的有关事宜。

　　有关内容详见公司2007年12月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江银轮机械股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2007--035）。

　　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，同意票数占参加表决董事的100%通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议通知详见公司2007年12月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江银轮机械股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2007--034）。

　　特此公告。

　　浙江银轮机械股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十二月二十五日

　　证券代码：002126 股票简称：银轮股份 公告编号： 2007－034

　　浙江银轮机械股份有限公司

　　关于召开2008年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　1.召开时间：会议召开时间：2008年1月10日（周四）上午9：30

　　2.股权登记日：2008年1月4日

　　3.现场会议召开地点：公司A幢会议室

　　4.召集人：银轮股份第三届董事会

　　5.召开方式：现场投票

　　6.出席对象：

　　（1）凡在2008年1月4日（周五）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师、保荐代表人。

　　7.提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2008年1月7日发布提示公告。

　　二、会议审议事项：

　　议案一、审议《关于公司与广西玉柴机器股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司共同投资设立柴油发动机合营公司的议案》

　　议案具体内容请见2007年12月25日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：

　　法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证明进行登记；委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2008年1月7日（周一）上午8：00-11：30，下午13：00-16：30

　　3.登记地点：浙江银轮机械股份有限公司投资发展部

　　四、其它事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：陶岳铮、许宁琳

　　地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

　　浙江银轮机械股份有限公司投资发展部

　　邮编：317200

　　电话：0576-83938250

　　传真：0576-83938251

　　2.会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。

　　五、授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司2008 第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　议案序号

　　议案内容

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于公司与广西玉柴机器股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司共同投资设立柴油发动机合营公司的议案

　　注：请在选定项目下划“√”。

　　对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

　　1. 对临时提案_________________________投赞成票；

　　2. 对临时提案_________________________投反对票；

　　3. 对临时提案_________________________投弃权票。

　　如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

　　对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

　　委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

　　委托人（签名）：受托人（签名）：

　　委托人股东帐号：受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人持股数：

　　日 期：

　　浙江银轮机械股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十二月二十五日

　　证券代码：002126 股票简称：银轮股份 编号： 2007－035

　　浙江银轮机械股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮”或“本公司”）将与广西玉柴机器股份有限公司（以下简称“玉柴”）、浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利”）在浙江天台和山东济宁两地投资建设两家乘用车柴油发动机公司，公司类型为股份有限公司。两家合营公司的注册资本共计2.5亿元，本公司出资4500万元。本公司的上述投资行为不构成关联交易。

　　本公司第三届董事会第十五次会议于2007年12月24日以通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与广西玉柴机器股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司共同投资设立柴油发动机合营公司的议案》。本议案还需提交公司股东大会审议。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、广西玉柴机器股份有限公司概况：在广西壮族自治区注册登记；其法定地址在：广西玉林市天桥路88号；法定代表人：晏平；注册资本：50648万元；公司类型：中外合资股份有限公司；经营范围主要是柴油机、汽油机等产品的制造销售等。是本公司在国内最大的客户。

　　2、浙江吉利控股集团有限公司概况：在浙江省登记注册，其法定地址在浙江省杭州市滨江区江陵路1760号；法定代表人：李书福；注册资本：83000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围主要是汽车的销售，实业投资，机电产品的投资等。

　　三、投资标的的基本情况及主要内容

　　1、两合营公司名称及类型

　　在浙江省天台县设立合营公司，暂定名为：浙江玉柴三立发动机股份有限公司，类型为股份有限公司；

　　在山东省济宁市设立合营公司，暂定名为：济宁玉柴发动机股份有限公司，类型为股份有限公司。

　　2、两合营公司生产经营范围

　　柴油发动机及零配件的研发、生产及销售，以及围绕柴油发动机开展的技术咨询和服务。

　　3、两合营公司的注册资本共计2.5亿；每股1元，股权比例按玉柴52%、吉利30%、银轮18%的相同比例投资，以货币出资。

　　浙江玉柴三立发动机股份有限公司，注册资本1亿元，银轮占注册资本的18%，认购1800万股，计人民币1800万元；

　　济宁玉柴发动机股份有限公司，注册资本1.5亿元，银轮占注册资本的18%，认购2700万股，计人民币2700万元。

　　4、两合营公司的合营期限均为三十年，从各自领取营业执照之日开始计算；合营期满，合营协议书自行终止。经合营各方同意延长公司合营期限，应在公司期满前六个月，向原审批机构提出延长申请；延长时限由合营各方确定。

　　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的：

　　中国乘用车市场正处于快速发展的成长期中，安全、节能和环保逐渐成为车型选购的主导因素，在政府鼓励节能减排的大环境下，乘用车柴油化发展前景广阔；吉利作为国内第二大自主品牌，产品研发生产能力强，同时也在朝A级车、B级车乃至C级车方向发展，企业的成长性良好；玉柴是银轮在国内配套的最大客户，本公司依托吉利产品的市场平台，提高市场占有率，提升产品的研发与制作水平，这次合作为银轮提供了拓展发展空间的机会。

　　2、存在的主要风险

　　乘用车动力柴油化时间不确定，与国际车市发展潮流相反，国内柴油乘用车长期受到冷落，最近几年，在专家的持续呼吁下，柴油动力车型开始得到政府、企业、消费者等各方面的接受和认可；吉利市场推广运作的前景不确定性。

　　3、对公司的影响

　　在合作项目未产生效益前，增加公司的资金压力和财务费用，影响公司的收益。

　　特此公告。

　　浙江银轮机械股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十二月二十五日