江西中江地产股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券代码：600053股票简称：中江地产编号：临2007—34

　　江西中江地产股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　江西中江地产股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为7，146，869股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月2日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年12月20日经相关股东会议通过，以2006年12月28日作为股权登记日实施，于2006年12月29日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案安排追加对价的履行情况

　　江中集团对重组后的江西纸业 2007-2008 年的经营业绩作出承诺，如果重组后的江西纸业出现下述三种情况之一时，江中集团将对公司所有无限售条件的流通股东（不包括公司股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东）追加对价一次。

　　1）追加对价的触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则上市公司在2007年度实现的净利润不低于6，761.74万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平。前述任一情形不能实现均视为触发追加对价条件。

　　第二种情况：公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。

　　第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　2）追加对价对象

　　追加对价对象不包括公司股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东。

　　在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2007年度或2008年度财务报告，则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的 10 个交易日。

　　3）追加对价方式和水平

　　拟追加对价的股份数量为760.5万股，按现有流通股股份计算，每 10 股流通股获送1股。

　　在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩 股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=760.5万股×(1+总股本变更比例)。

　　在公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：760.5万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　4）追加对价实施时间公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　2007年2月6日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）批露了2007年年报，另根据中磊会计师事务所为本公司出具的2007年年度标准无保留意见的审计报告，2007年度公司实现净利润为6993.27万元，故公司目前尚未触发追加对价的条件，且正在履行其余承诺。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、法定承诺

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、追加对价承诺

　　公司控股股东江中集团对重组后公司2007-2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后公司出现下述三种情况之一时，江中集团将对公司所有无限售条件的流通股东（不包括公司股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东）追加对价一次， 拟追加对价的股份数量为760.5万股。

　　1）追加对价的触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则上市公司在2007年度实现的净利润不低于6，761.74万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平。前述任一情形不能实现均视为触发追加对价条件。

　　第二种情况：公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。

　　第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　2）追加对价对象

　　追加对价对象不包括公司股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东。

　　在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2007年度或2008年度财务报告，则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的 10 个交易日。

　　3）追加对价方式和水平

　　拟追加对价的股份数量为760.5万股，按现有流通股股份计算，每 10 股流通股获送1股。

　　在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=760.5万股×(1+总股本变更比例)

　　在公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：760.5万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　4）追加对价实施时间公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　3、延长锁定期承诺

　　1）江中集团承诺，其所持有的公司股票自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2）江中集团承诺，如果出现需要追加对价的情况，江中集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起四年(48个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，公司未发生过股本结构变化。

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生如下变化：

　　1)公司没有发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份导致的股东持股比例变化情况。

　　2）由于偿还股改对价导致股东持股比例变化情况

　　序号

　　股东名称

　　偿还前持股

　　（股）

　　变动股数

　　（股）

　　偿还后持股

　　（股）

　　持股比例

　　1

　　江西江中制药（集团）有限责任公司

　　216，163，905

　　1，709，226

　　217，873，131

　　72.37%

　　2

　　上海泰阳实业有限公司

　　5，150，000

　　993，950

　　4，156，050

　　1.38%

　　3

　　上海岩鑫实业投资有限公司

　　1，856，095

　　358，226

　　1，497，869

　　0.497%

　　4

　　瑞安市双金机械附件厂

　　1，850，000

　　357，050

　　1，492，950

　　0.496%

　　注：详见公司于2007年12月13日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西中江地产股份有限公司股东偿还股改对价的公告》。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　招商证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司为公司股权分置改革的保荐机构，其就公司本次有限售条件的流通股上市出具的核查意见如下：

　　自公司实施股权分置改革方案以来，公司有限售条件的流通股股东严格履行了在股权分置改革方案中所做的各项承诺，且正在履行其余承诺。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为7，146，869股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月2日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　（单位：股）

　　1

　　江西江中制药（集团）有限责任公司

　　217，873，131

　　72.37%

　　0

　　217，873，131

　　2

　　上海泰阳实业有限公司

　　4，156，050

　　1.38%

　　4，156，050

　　0

　　3

　　上海岩鑫实业投资有限公司

　　1，497，869

　　0.497%

　　1，497，869

　　0

　　4

　　瑞安市双金机械附件厂

　　1，492，950

　　0.496%

　　1，492，950

　　0

　　合计

　　225，020，000

　　74.74%

　　7，146，869

　　217，873，131

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的保持一致。

　　5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国有法人持有股份

　　217，873，131

　　0

　　217，873，131

　　2、其他境内法人持有股份

　　7，146，869

　　-7，146，869

　　0

　　有限售条件的流通股合计

　　225，020，000

　　-7，146，869

　　217，873，131

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　76，050，000

　　7，146，869

　　83，196，869

　　无限售条件的流通股份合计

　　76，050，000

　　7，146，869

　　83，196，869

　　股份总额

　　301，070，000

　　0

　　301，070，000

　　特此公告。

　　江西中江地产股份有限公司董事会

　　二OO七年十二月二十五日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件