中技贸易股份有限公司第四届董事会第１２次会议决议公告

　　证券代码： 600056证券简称： 中技贸易编号：临2007－022号

　　中技贸易股份有限公司第四届

　　董事会第12次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中技贸易股份有限公司于2007年12月21日在北京美康大厦召开第四届董事会第12次会议。会议应到董事8人，实际到会8名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由韩本毅董事长主持。会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过了《中技贸易公司治理专项活动整改报告》。（相关整改报告内容详见同期发布的《中技贸易股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。）

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于授权公司进行2008年短期投资的议案》。

　　董事会决定，公司2008年投入短期投资的时点限额最高不超过3．5亿元人民币，其中包括公司及公司控股子公司短期投资金额。为最大可能地降低风险，公司2008年短期投资实行以新股认购和基金为主。公司不得介入二级股票市场。董事会闭会期间，董事会授权公司资金运作小组享有资金动作的执行权。本议案将提交最近召开的股东大会审议。在股东大会审议批准前，董事会授权公司按上一次股东大会审议批准的原则进行投资。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《公司章程修正案》。（有关修订详情见上海证券交易所网站公司公告栏中内容。）

　　本议案将提交公司最近召开的股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《董事会议事规则》（修订）。（相关规则详见上海证券交易所网站公司公告栏中内容。）

　　本议案将提交公司最近召开的股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过了《董事会战略委员会实施细则》（修订）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《董事会审计委员会实施细则》（修订）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《董事会提名委员会实施细则》（修订）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（修订）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《关于成立董事会专门委员会工作小组的议案》。

　　为充分发挥董事会专门委员会以及独立董事作用，公司成立专门委员会工作小组。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《重大信息内部报告制度》。（相关制度详见上海证券交易所网站公司公告栏中内容。）

　　本议案将提交公司最近召开的股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《重大信息内部报告制度实施细则》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过了《董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理办法》。（相关办法详见上海证券交易所网站公司公告栏中内容。）

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过了《募集资金管理制度》（修订）。（相关制度详见上海证券交易所网站公司公告栏中内容。）

　　本议案将提交公司最近召开的股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过了《投资管理制度》。（相关制度详见上海证券交易所网站公司公告栏中内容。）

　　本议案将提交公司最近召开的股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　15、审议通过了《内部审计制度》。（相关制度详见上海证券交易所网站公司公告栏中内容。）

　　本议案将提交公司最近召开的股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　16、审议通过了《关于公司所有制度、管理办法等名称变更的议案》。

　　鉴于公司名称已由“中技贸易股份有限公司”变更为“中国医药保健品股份有限公司”，因此公司现有制度性文件、管理办法和暂行自相条例等文件需做相应名称变更。凡涉及公司名称的文件统一将公司名称变更为“中国医药保健品股份有限公司”。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　17、审议通过了《关于变更公司股票简称的议案》。

　　鉴于公司名称已变更为“中国医药保健品股份有限公司”，公司第四届董事会第10次会议通过议案，将股票简称由“中技贸易”变更为“中国医保”。经本次董事会讨论，决定将股票简称由“中技贸易”变更为“中国医药”。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　中技贸易股份有限公司董事会

　　二ОО七年十二月二十四日

　　证券代码： 600056证券简称： 中技贸易编号：临2007－023号

　　中技贸易股份有限公司第四届

　　监事会第6次会议决议公告

　　监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中技贸易股份有限公司于12月21日召开了第四届监事会第6次会议。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由监事会主席冯驰先生主持。本次会议审议通过了如下议案：

　　审议通过了《监事会议事规则》（修订）。（相关规则详见上海证券交易所网站公司公告栏中内容。）

　　上述议案将提交公司最近召开的股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　中技贸易股份有限公司监事会

　　二ОО七年十二月二十四日

　　证券代码： 600056证券简称： 中技贸易编号：临2007－024号

　　中技贸易股份有限公司

　　关于股票简称变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司董事会审议，并向上海证券交易所申请，公司股票简称将自2007年12月28日起由“中技贸易”变更为“中国医药”。证券代码不变。

　　特此公告。

　　中技贸易股份有限公司董事会

　　二ОО七年十二月二十四日

　　中技贸易股份有限公司公司

　　治理专项活动整改报告

　　按照中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求、和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的布署，我公司从2007年4月开始进行公司治理专项活动。在经过自查、公告、现场审查、公众评议、整改提高等阶段后，目前已基本完成了本次公司治理专项活动的既定任务。现将公司治理专项活动的工作和整改情况报告如下：

　　一、公司在治理专项活动期间完成的工作

　　自接到中国证监会、北京证监局有关公司治理专项活动的通知后，公司首先在4月25日召开的公司董事会上向全体董事、及列席监事和高管人员传达了治理专项活动工作的有关内容，认真学习，领会精神，并讨论制定了工作计划。主要阶段工作如下：

　　1、第一阶段，自查工作

　　（1） 公司于4月28日向北京证监局上报了《中技贸易股份有限公司开展公司治理工作安排》，并按照时间计划、工作内容安排布置了相关工作。

　　（2） 5月22日公司董事会秘书参加了北京证监局组织的公司治理座谈会，对公司治理中发现的问题与其他上市公司进行了探讨。

　　（3） 5月初到6月初，公司对照公司治理有关规定及自查事项，进行自查工作。

　　（4） 6月初公司形成治理专项活动自查报告。

　　2、第二阶段，公告及评议、现场检查

　　（1） 6月26日，公司第四届董事会第7次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于次日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告。

　　（2） 6月到9月初，公司通过设立的电话、邮箱、网上评议专栏等方式接受公众评议。

　　（3） 9月3－4日，公司接受北京证监局监管人员治理工作现场检查。

　　（4） 11月14日，公司收到北京证监局出具的《关于对中技贸易股份有限公司的〈监管意见书〉》（京证公司发［2007］215号）。针对监管意见，公司及时提交了《关于对你局监管意见的落实措施情况的函》。

　　二、对自查发现问题的整改情况

　　根据公司治理专项活动自查报告和整改计划，公司对自查中发现的主要问题整改情况如下：

　　1、关于进一步完善公司制度体系建设问题

　　整改措施：公司成立了制度小组，专门对公司各项制度进行梳理，并组织相关部门进行老制度的补充、修订、完善，和新制度的建立工作。截止到10月底，公司制度已基本梳理完毕，现正进入征求意见阶段。公司将在近期召开的董事会上对相关修订、建立的制度进行审议。

　　整改时间：考虑到中技贸易即将更名为中国医药保健品股份有限公司，所以所有体系文件均以新公司的名义进行修改，力争2008年1月1日起正式实施。由于制度的修订与公司更名工作紧密联系相联，公司预计12月底完成更名手续，所以，公司董事会将在更名后立即召开会议，完成所有制度性文件的修订。需要股东大会批准的制度，将在下次股东大会上审议批准。

　　责任人：董事会秘书

　　2、关于进一步加大对公司《重大信息内部报告制度》的执行力度问题

　　整改措施：10月底前，公司通过会议形式，向各部门进一步强调了信息披露工作以及重大信息内部报告的重要性。目前相关部门对此项工作已经有了共识，将所涉及的信息及时向董事会办公室传递，由公司董事会秘书判断是否进行披露。需要披露的事项，董事会依此作出相关披露。

　　此项工作是一项持续性工作，公司将在今后的运作中继续注意内部信息沟通，加大有关制度的执行力度。

　　责任人：董事会秘书

　　3、关于搞好投资者关系，加强信息披露及时更新公司网站信息问题

　　整改措施：公司已在6月份已完成公司网站相关信息的更新工作。公司更名后，将会有大批文件需在网站上更新。公司将高度重视，及时有效地更新网站内容。

　　此项工作是一项持续性工作，公司将在今后的运作中做好投资者关系管理工作。

　　责任人：董事会秘书

　　4、关于进一步发挥董事会各专门委员会的作用问题

　　整改措施：从明年开始，董事会薪酬委员会将每年审议高管人员的薪酬，并报董事会批准实施。公司将发挥战略委员会的功能，凡是要上董事会和监事会审议的投资项目必须由董事会战略委员会提出议案。

　　此项工作是一项持续性工作，公司将在今后的运作中加大董事会专门委员会的工作力度，发挥独立董事作用。

　　责任人：董事会秘书及各专门委员会主任委员

　　5、关于建立独立董事信箱，维护中小投资者的权益问题

　　整改措施：公司独立董事信箱已于5月底前建立，并有专人每天查看信箱内容，并及时回答投资者提出的问题。

　　责任人：董事会秘书

　　三、公众评议发现问题的整改

　　公司自2007年6月27日公告了《中技贸易股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对公司治理情况的相关评议。

　　四、北京证监局发现问题的整改

　　2007年11月14日，公司收到北京证监局《关于对中技贸易股份有限公司的〈监管意见书〉》。意见书中对现场检查中发现的问题提出了六条监管意见。11月21日，公司向北京证监局提交了《关于对你局监管意见的落实措施情况的函》，逐条落实监管意见，责任到人，认真做好整改工作。具体落实情况如下：

　　1、关于制度切实有效的议事规则问题

　　整改措施：公司将根据实际情况修改有关议事规则，做好会议的文字纪录，保存好会议纪录。该项工作将在最近召开的董事会和监事会上完成议事规则修改。

　　整改时间：由于公司将在12月底前变更公司名称，因此规则的修改将在名称变更之后进行。预计12月底前完成董事会、监事会层面有关修订。

　　2、关于如何发挥独立董事作用及切实加强董事会专门委员会工作问题

　　整改措施：公司目前有四个专门委员会，分别是战略、提名、审计以及薪酬与考核委员会。公司将分别成立各专门委员会的工作小组，配合独立董事开展工作；凡是涉及战略和投资的议案首先由战略委员会审议通过后才能上董事会审议；审计委员会通过公司成立的审计部门开展审计工作，审议审计报告并对董事会负责；薪酬与考核委员会每年根据业绩考核情况确定高管人员的薪酬并报董事会审议批准。

　　整改时间：委员会工作小组将于12月底前成立完毕并开展工作。

　　3、关于理顺投资决策程序问题

　　整改措施：公司将与控股股东沟通，理顺投资决策程序；今后投资议案由公司经理办公会提出并报公司战略委员会审议通过后，直接报送各位董事，并给予董事充分的调研时间，然后上董事会审议。控股股东的董事代表控股股东发表意见并行使表决权。

　　整改时间：预计明年1月底前完成。

　　4、关于制定内部审计制度建立独立审计部门的问题

　　整改措施：公司将成立独立的审计部门，制定内部审计制度，开展审计工作并对董事会和监事会负责。

　　整改时间：内部审计制度在12月底前由董事会审议通过；审计部门最晚于2008年1月底前设立。

　　5、关于修订完善各项内部控制制度问题

　　整改措施：公司已经完成对公司所有规章制度的梳理和修订，因涉及公司更名问题，需要在名称变更后对所有制度性文件进行统一修订。

　　整改时间：预计12月底前由董事会审议通过。需要股东大会审议的制度要在公司2007年度股东大会上审议批准。预计在明年4月底前完成。

　　6、关于制定董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理专项制度问题

　　整改措施：公司已经完成《董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理办法》的编制工作。

　　整改时间：预计12月底前由董事会审议通过。

　　六、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见及建议

　　上海证券交易所根据公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况，出具了评价意见，建议公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上证所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会 和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　通过本次公司治理专项活动，全方位地检查了公司法人治理结构和规范运作情况；董事、监事和高级管理人员通过学习、自查，提高了思想认识，进一步增强了公司规范运作的主动性、自觉性；同时通过本次活动，使公司整体治理水平得到了提升。公司希望通过不断的改进强化法人治理结构，使公司的管理更加制度化、规范化，不断提高上市公司的治理质量，以优异业绩回报广大投资者。

　　中技贸易股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月二十一日